協(xié)議書起草方式1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國華能集團有限公司。

甲方地址：北京市西城區(qū)復(fù)興路甲1號。

甲方法定代表人/負責人：李明。

甲方聯(lián)系方式

甲方為中國領(lǐng)先的能源企業(yè)之一，主要從事火力發(fā)電、水力發(fā)電、新能源發(fā)電及配電業(yè)務(wù)。近年來，甲方在業(yè)務(wù)拓展過程中，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略及市場需求，擬購置/租賃/委托相關(guān)設(shè)備/物業(yè)/服務(wù)，以提升運營效率及業(yè)務(wù)能力?；诖?，甲方與乙方經(jīng)友好協(xié)商，就相關(guān)事宜達成合作意向，特制定本協(xié)議。

甲方購置/租賃/委托的標的物/服務(wù)范圍涉及能源行業(yè)核心資產(chǎn)，包括但不限于發(fā)電機組、輸變電設(shè)備、土地使用權(quán)、物業(yè)管理權(quán)等。甲方在合作過程中，將依托其豐富的行業(yè)經(jīng)驗及市場資源，確保合作項目的順利實施。同時，甲方承諾遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，保障合作項目的合規(guī)性及安全性。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海電氣集團股份有限公司。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道1號。

乙方法定代表人/負責人：王強。

乙方聯(lián)系方式

乙方為中國重要的工業(yè)裝備制造企業(yè)，專注于電力設(shè)備、工業(yè)自動化系統(tǒng)及新能源技術(shù)的研發(fā)與生產(chǎn)。憑借多年的技術(shù)積累及市場口碑，乙方在行業(yè)內(nèi)具有較高的影響力，其產(chǎn)品及服務(wù)廣泛應(yīng)用于國內(nèi)外能源、交通、化工等領(lǐng)域。

乙方在本次合作中，將向甲方提供符合國家及行業(yè)標準的設(shè)備/物業(yè)/服務(wù)，包括但不限于火力發(fā)電機組、風(fēng)力發(fā)電設(shè)備、智能電網(wǎng)解決方案等。乙方承諾按照協(xié)議約定，確保所提供標的物的質(zhì)量、性能及服務(wù)達到合同要求，并積極配合甲方完成相關(guān)安裝、調(diào)試及運營工作。

雙方基于長期合作的基礎(chǔ)，經(jīng)充分溝通與協(xié)商，確定本次合作的核心目標在于實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，共同推動能源行業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。甲方對乙方的產(chǎn)品/服務(wù)能力表示高度認可，乙方亦對甲方的市場地位及合作需求給予充分重視?；诖耍p方本著平等互利、誠實信用的原則，達成如下協(xié)議。

本次合作涉及標的物的技術(shù)要求、商務(wù)條款及履行細節(jié)均在本協(xié)議中予以明確。甲方將按照協(xié)議約定支付相關(guān)款項，乙方則需確保標的物的交付/使用/服務(wù)符合合同要求。雙方均承諾嚴格遵守協(xié)議內(nèi)容，確保合作項目的順利推進。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在設(shè)備采購/租賃/服務(wù)委托（以下簡稱“合作項目”）中的權(quán)利與義務(wù)，確保合作項目的順利實施與完成。合作范圍包括但不限于：標的物的選定、采購/租賃、交付/移交、安裝/調(diào)試、運營維護及服務(wù)保障等。具體內(nèi)容涉及電力發(fā)電機組、輸變電設(shè)備及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，旨在通過本次合作，提升甲方在能源領(lǐng)域的運營能力，同時增強乙方在市場中的競爭優(yōu)勢。雙方將依據(jù)本協(xié)議約定，共同推進合作項目的各個環(huán)節(jié)，確保最終實現(xiàn)互利共贏的合作目標。

第二條定義

1.標的物：指本協(xié)議約定由乙方提供、甲方購置/租賃/委托的電力設(shè)備、土地使用權(quán)、物業(yè)管理權(quán)或相關(guān)服務(wù)。

2.交付/移交：指乙方按照協(xié)議約定完成標的物的生產(chǎn)、準備后，將標的物實際轉(zhuǎn)移給甲方的行為。

3.安裝/調(diào)試：指乙方負責完成標的物在甲方指定地點的安裝及初步調(diào)試工作，直至標的物達到可正常使用的狀態(tài)。

4.運營維護：指乙方在協(xié)議約定的期限內(nèi)，對標的物進行日常檢查、維修及保養(yǎng)，確保標的物的正常運行。

5.服務(wù)保障：指乙方為甲方提供的技術(shù)支持、應(yīng)急響應(yīng)及客戶服務(wù)等附加服務(wù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供合格的標的物及服務(wù)，并有權(quán)對標的物的質(zhì)量、數(shù)量、性能等進行檢驗和確認。

（2）甲方有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)，對標的物進行合理使用，并承擔因合理使用造成的正常損耗。

（3）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定，按時足額支付相關(guān)款項，包括但不限于設(shè)備款、租賃費、服務(wù)費等。

（4）甲方應(yīng)提供必要的協(xié)助，包括但不限于場地、電力、人員等，以保障乙方能夠順利完成標的物的交付、安裝、調(diào)試及運營維護工作。

（5）甲方應(yīng)嚴格遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保合作項目的合規(guī)性及安全性。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付相關(guān)款項，并有權(quán)在甲方逾期支付時，要求甲方支付違約金或采取其他補救措施。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供真實的合作需求及使用環(huán)境信息，以便乙方能夠提供更符合甲方需求的標的物及服務(wù)。

（3）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定，確保標的物的質(zhì)量、數(shù)量、性能符合國家及行業(yè)標準，并承擔因質(zhì)量問題導(dǎo)致的全部責任。

（4）乙方應(yīng)按時完成標的物的交付、安裝、調(diào)試工作，并確保標的物達到可正常使用的狀態(tài)。在安裝調(diào)試過程中，乙方應(yīng)配備專業(yè)的技術(shù)人員，確保工作安全及效率。

（5）乙方應(yīng)提供全面的運營維護服務(wù)，包括但不限于日常檢查、維修、保養(yǎng)及技術(shù)支持等，確保標的物的正常運行。乙方應(yīng)建立完善的售后服務(wù)體系，及時響應(yīng)甲方的需求，并提供專業(yè)的技術(shù)支持。

（6）乙方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保合作項目的合規(guī)性及安全性。同時，乙方應(yīng)積極配合甲方完成相關(guān)驗收及認證工作，確保標的物符合國家及行業(yè)要求。

（7）乙方應(yīng)保守甲方的商業(yè)秘密及confidentialinformation，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方泄露。同時，乙方應(yīng)確保其提供的標的物及服務(wù)不侵犯任何第三方的合法權(quán)益。

（8）乙方應(yīng)承擔因自身原因?qū)е碌娜魏螕p失及責任，包括但不限于設(shè)備故障、服務(wù)質(zhì)量問題等。同時，乙方應(yīng)積極配合甲方完成相關(guān)索賠及糾紛處理工作。

（9）乙方應(yīng)定期向甲方提供合作項目的進展報告及運營數(shù)據(jù)，以便甲方能夠及時了解合作項目的實施情況及效果。同時，乙方應(yīng)積極配合甲方完成相關(guān)審計及評估工作，確保合作項目的透明度及公正性。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本協(xié)議項下合作項目的總金額為人民幣壹拾伍億元整（￥1,500,000,000.00）（以下簡稱“總價款”）。該價格包含但不限于標的物的設(shè)計、制造、運輸、安裝、調(diào)試、培訓(xùn)、質(zhì)保及雙方在協(xié)議中約定的其他服務(wù)費用。

支付方式采用分期付款方式。具體支付節(jié)點及比例如下：

（1）合同簽訂生效后十日內(nèi)，甲方支付總價款的20%，即人民幣叁億元整（￥300,000,000.00），作為預(yù)付款；

（2）標的物主要部件運抵甲方指定地點并經(jīng)甲方初步驗收合格后十日內(nèi)，甲方支付總價款的30%，即人民幣肆億五千萬元整（￥450,000,000.00）；

（3）標的物全部交付、安裝、調(diào)試完畢并經(jīng)甲方最終驗收合格后十日內(nèi)，甲方支付總價款的40%，即人民幣陸億元整（￥600,000,000.00）；

（4）協(xié)議約定的質(zhì)保期滿且無任何質(zhì)量爭議后十日內(nèi)，甲方支付總價款的10%，即人民幣壹億元整（￥100,000,000.00），作為尾款。

甲方應(yīng)將款項支付至乙方以下銀行賬戶：

開戶名稱：上海電氣集團股份有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海分行

銀行賬號：6222020100123456789

乙方應(yīng)在收到每期款項后，向甲方開具等額、合法的增值稅發(fā)票。甲方有權(quán)根據(jù)國家相關(guān)稅收政策，憑發(fā)票申請抵扣增值稅進項稅額。若支付條件或方式發(fā)生變更，需經(jīng)雙方書面確認。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為五年。協(xié)議期滿前三個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期三年，續(xù)期次數(shù)不限。

合作項目的具體履行期限如下：

（1）標的物的設(shè)計周期為自協(xié)議簽訂之日起六個月，乙方應(yīng)于設(shè)計完成后十日內(nèi)將設(shè)計圖紙及說明提交給甲方審核；

（2）標的物的制造周期為自甲方審核通過設(shè)計圖紙之日起十二個月，乙方應(yīng)確保在約定時間內(nèi)完成制造，并按時交付；

（3）標的物的運輸周期為自制造完畢之日起一個月，乙方負責將標的物運輸至甲方指定地點；

（4）標的物的安裝、調(diào)試周期為自標的物運抵甲方指定地點之日起兩個月，乙方應(yīng)配備足夠的技術(shù)人員，確保標的物按時完成安裝并達到可正常使用的狀態(tài)；

（5）質(zhì)保期為標的物最終驗收合格之日起三年，乙方在此期間需對標的物出現(xiàn)的任何質(zhì)量問題負責維修或更換。

雙方均應(yīng)遵守上述期限約定，任何一方不得無正當理由延遲履行。若因不可抗力或雙方同意延期，相關(guān)期限可相應(yīng)順延。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時間和金額足額支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停交付、安裝、調(diào)試工作，或解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方已產(chǎn)生的直接費用、預(yù)期利益損失及合同解除后的善后處理費用。

（2）若甲方未按本協(xié)議第五條約定的時間進行驗收或無正當理由拒絕驗收，視為標的物已通過驗收。甲方逾期驗收的，每逾期一日，應(yīng)按總價款萬分之五向乙方支付違約金，但累計違約金不超過總價款的5%。逾期超過60日，乙方有權(quán)自行處置標的物，處置費用由甲方承擔，且甲方仍需支付相應(yīng)款項。

（3）若甲方因使用不當或違反操作規(guī)程導(dǎo)致標的物損壞或故障，甲方應(yīng)承擔全部維修費用，并賠償乙方因此遭受的直接損失。同時，甲方應(yīng)在收到乙方書面通知后立即糾正錯誤使用行為，并配合乙方完成相關(guān)修復(fù)工作。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限交付標的物，每逾期一日，應(yīng)按總價款萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過30日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項，并賠償因此造成的全部損失，包括但不限于甲方已產(chǎn)生的直接費用、預(yù)期利益損失及合同解除后的善后處理費用。

（2）若乙方交付的標的物存在質(zhì)量缺陷，不符合協(xié)議約定的技術(shù)標準或國家行業(yè)規(guī)范，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后十日內(nèi)負責維修、更換或采取其他補救措施，直至標的物符合約定。若乙方未能按時有效解決質(zhì)量問題，甲方有權(quán)要求降低標的物價格，或直接扣除相應(yīng)款項作為賠償，并有權(quán)解除本協(xié)議，要求乙方退還已支付的全部款項并賠償損失。

（3）若乙方在安裝、調(diào)試過程中因技術(shù)能力或工作疏忽導(dǎo)致標的物無法正常使用，乙方應(yīng)承擔全部責任，并負責重新安裝、調(diào)試，直至標的物達到可正常使用的狀態(tài)。若因此給甲方造成額外費用或延誤，乙方應(yīng)承擔全部責任并予以賠償。

（4）若乙方違反本協(xié)議保密條款，泄露甲方商業(yè)秘密或confidentialinformation，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括直接經(jīng)濟損失、商譽損失及費用等。情節(jié)嚴重的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并追究乙方的法律責任。

3.違約金上限與調(diào)整：本協(xié)議項下的違約金總額不超過總價款的10%。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。雙方可在協(xié)議履行過程中，根據(jù)實際情況協(xié)商調(diào)整違約金比例或金額，但需書面確認。

4.解除協(xié)議的后果：發(fā)生本協(xié)議約定的解除情形時，違約方除承擔相應(yīng)的違約責任外，還應(yīng)承擔因其違約行為給守約方造成的所有直接和間接損失，包括但不限于合同履行預(yù)期利益損失、為履行合同已投入的成本損失、第三方索賠費用等。雙方應(yīng)在本協(xié)議解除后三十日內(nèi)完成所有善后事宜，包括款項結(jié)算、資料返還、場地清理等。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、雷擊等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、禁令等）、流行病疫情以及雙方不能控制的其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后十四日內(nèi)以書面形式通知對方，詳細說明不可抗力事件的情況、影響以及預(yù)計持續(xù)的時間。通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力事件發(fā)生的時間、地點、性質(zhì)、影響范圍以及相關(guān)證明材料（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。

3.責任免除：由于不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，受影響方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，部分或全部免除相應(yīng)的違約責任。不可抗力影響的持續(xù)時間超過三十日的，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。若解除協(xié)議，雙方應(yīng)就已完成的工作、已發(fā)生的費用及損失進行合理結(jié)算，互不承擔違約責任。

4.協(xié)商繼續(xù)履行：盡管發(fā)生不可抗力，雙方仍應(yīng)盡最大努力采取措施減少損失，并應(yīng)在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分條款無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商修改或刪除相關(guān)條款，以適應(yīng)實際情況。

5.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方有義務(wù)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录南嚓P(guān)證明材料。若對方對不可抗力的存在或影響有合理懷疑，受影響方有權(quán)要求提供進一步證明，直到其合理滿意為止。未及時提供證明材料可能影響責任免除的認定，但并不免除責任本身。

6.不可抗力的持續(xù)：若不可抗力事件持續(xù)存在，雙方應(yīng)定期（不超過三十日）協(xié)商不可抗力的影響及后續(xù)處理方案。若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定解除本協(xié)議。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后盡快進行，由雙方授權(quán)代表在合理時間內(nèi)達成一致意見。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用、公平合理的原則進行，以尋求雙方都能接受的解決方案。

2.調(diào)解解決：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)未能解決爭議，應(yīng)共同選擇一個中立的第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則，調(diào)解員應(yīng)根據(jù)事實和法律，提出調(diào)解方案供雙方參考。若調(diào)解成功，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力，雙方應(yīng)自覺履行。調(diào)解過程中涉及的保密信息應(yīng)予以保密。

3.仲裁解決：若雙方在協(xié)商或調(diào)解期限內(nèi)仍無法解決爭議，或一方在收到對方協(xié)商/調(diào)解請求后三十日內(nèi)未予回應(yīng)，任何一方均有權(quán)將爭議提交至上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（SCC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點設(shè)在上海。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自承擔其提交仲裁的費用，但仲裁庭有權(quán)決定由哪一方或雙方承擔仲裁費用，或根據(jù)具體情況決定費用分擔方式。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁裁決被人民法院依法裁定無效。

4.訴訟解決：作為仲裁的替代方案，若雙方明確同意，本協(xié)議項下的爭議亦可提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。除雙方另有明確書面約定外，爭議應(yīng)由被告住所地或合同履行地有管轄權(quán)的人民法院專屬管轄。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的審理程序，并承擔相應(yīng)的訴訟費用。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行。

5.法律適用：上述爭議解決方式的選擇及適用，均應(yīng)遵循中華人民共和國法律。在解決爭議過程中，雙方應(yīng)尊重法院或仲裁庭的權(quán)威，積極配合相關(guān)工作，以維護交易秩序和商業(yè)信譽。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十四日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為有效送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功后二十四小時視為有效送達；通過掛號信或快遞發(fā)送的通知，寄出后七日視為有效送達。若通過電子郵件或傳真發(fā)送，對方在合理時間內(nèi)未能確認收到，應(yīng)視為未送達，并可選擇更傳統(tǒng)的方式重新發(fā)送。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。變更后的協(xié)議文件應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分，與原協(xié)議具有同等法律效力。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機構(gòu)認定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原無效條款。若無法達成替代條款，該無效條款應(yīng)被視為不存在，但雙方的權(quán)利和義務(wù)依然存在，并應(yīng)按照本協(xié)議其余部分繼續(xù)履行。

4.獨立性：本協(xié)議的各條款應(yīng)被視為相互獨立的部分。若一方未能完全履行某項條款，不影響其履行其他條款的權(quán)利。同時，本協(xié)議的任何條款均不構(gòu)成對其他條款的放棄，除非有明確的書面放棄文件。

5.保密義務(wù)：除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂及履行過程中獲知的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)等一切未公開信息承擔保密義務(wù)。該保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，應(yīng)持續(xù)有效。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允許他人使用該等保密信息，但為履行本協(xié)議或法律法規(guī)要求而必要的披露除外。泄露方應(yīng)承擔由此給守約方造成的全部損失。

6.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方同意，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任