XX投資管理有限公司風(fēng)險(xiǎn)管理制度

第一章總則

第一條為保證公司規(guī)范、穩(wěn)健的運(yùn)作，盡可能防止和削減風(fēng)險(xiǎn)的

發(fā)生，充分愛護(hù)基金投資者的合法利益，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本

公司實(shí)際狀況特制定本制度。

其次條公司風(fēng)險(xiǎn)管理的目標(biāo)是:保證經(jīng)營的合法合規(guī)及公司內(nèi)部

規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行，保障客戶及公司資產(chǎn)的平安完整，防范經(jīng)營風(fēng)

險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)。第三條風(fēng)險(xiǎn)管理工作應(yīng)遵守以下原則

（-）全面性：風(fēng)險(xiǎn)管理必需針對(duì)公司面臨的全部風(fēng)險(xiǎn)類別，覆蓋公

司的全部業(yè)務(wù)、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)

環(huán)節(jié)，確保不存在風(fēng)險(xiǎn)管理的空白或漏洞。

（二）合規(guī)性：風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略必需符合國家有關(guān)法律法規(guī)和公司

《章程》、《內(nèi)限制度》等的有關(guān)規(guī)定，必需與公司的經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)

范圍、風(fēng)險(xiǎn)狀況及公

司所處的環(huán)境相適應(yīng)，并與公司的長期發(fā)展目標(biāo)、保持一樣。

（三）制衡性：公司部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互牽制,

不相容職務(wù)應(yīng)相對(duì)分別。

（四）剛好性：風(fēng)險(xiǎn)管理必需在風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生或發(fā)覺時(shí)剛好進(jìn)行屋講究

時(shí)效。風(fēng)險(xiǎn)管理策略及方法應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針等內(nèi)部

環(huán)境的變更和國家法律法規(guī)等外部環(huán)境的變更剛好進(jìn)行完善。

（五）獨(dú)立性：擔(dān)當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)管理監(jiān)督檢查職能的部門或人員保持高

度的獨(dú)立，負(fù)責(zé)對(duì)公司各部門內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效管理。

其次章風(fēng)險(xiǎn)管理的組織架構(gòu)

第四條公司風(fēng)險(xiǎn)管理組織架構(gòu)由三個(gè)層次構(gòu)成，分別為：公司總

經(jīng)理下設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)限制委員會(huì)、合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)以及各部門內(nèi)設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)管

理崗位。

第五條風(fēng)險(xiǎn)限制委員會(huì)依據(jù)公司息經(jīng)理授權(quán)，負(fù)責(zé)組織實(shí)施公司

內(nèi)部限制和風(fēng)險(xiǎn)管理的各項(xiàng)決策和指導(dǎo)看法;審議各項(xiàng)業(yè)務(wù)創(chuàng)新的風(fēng)

險(xiǎn)限制流程和風(fēng)險(xiǎn)限制制度；聽取風(fēng)險(xiǎn)管理相關(guān)人員的工作匯報(bào)及各

項(xiàng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)限制報(bào)告等。

第六條公司設(shè)立合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)，合規(guī)總監(jiān)是公司的高級(jí)管理人

員，由公司總經(jīng)理聘任。合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)對(duì)公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)，向總經(jīng)理

報(bào)告工作，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)部管理制度和業(yè)務(wù)規(guī)則的合規(guī)性審查并監(jiān)

督執(zhí)行，對(duì)公司重大決策和主要業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行合規(guī)審核等方面的工

作，并負(fù)責(zé)與監(jiān)管部門之間的溝通協(xié)調(diào)工作。

第七條各部門內(nèi)設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)管理崗位人員在合規(guī)總監(jiān)的指導(dǎo)下，參

加風(fēng)險(xiǎn)的iPs別、評(píng)估、管理和限制，履行相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理職能，并履

行公司風(fēng)險(xiǎn)管理報(bào)告的狀況。

第三章風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估

第八條風(fēng)險(xiǎn)來源于公司管理及各部門業(yè)務(wù)流程的每一個(gè)環(huán)節(jié)，相

應(yīng)地，風(fēng)險(xiǎn)限制應(yīng)涉及到公司管理及每一個(gè)部門的各個(gè)業(yè)務(wù)崗位。每

個(gè)員工在公司的風(fēng)險(xiǎn)限制體系中都要發(fā)揮重要的作用。

第九條公司經(jīng)營中的風(fēng)險(xiǎn)，總體而言可以分為以下幾種風(fēng)險(xiǎn)：管

理風(fēng)險(xiǎn)、投資風(fēng)險(xiǎn)、流淌性風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、職業(yè)道德

風(fēng)險(xiǎn)和人員流失風(fēng)險(xiǎn)等。

1、管理風(fēng)險(xiǎn)是公司的治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范、不科學(xué)，缺乏民主透亮

的決策程序和管理議事規(guī)則、健全的適合公司發(fā)展須要的組織結(jié)構(gòu)和

運(yùn)行機(jī)制以及有效的內(nèi)

部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)等因素造成的風(fēng)險(xiǎn)。

2、投資風(fēng)險(xiǎn)是指基金所投資的證券價(jià)格大幅度波動(dòng)導(dǎo)致基金資

產(chǎn)可能遭遇的損失?？蛇M(jìn)一步分為投資探討風(fēng)險(xiǎn)、投資決策風(fēng)險(xiǎn)、投

資交易風(fēng)險(xiǎn)和交易指令風(fēng)險(xiǎn)等。

3、流淌性風(fēng)險(xiǎn)是基金資產(chǎn)不能快速轉(zhuǎn)變成現(xiàn)金以應(yīng)付投資者支

付要求的風(fēng)險(xiǎn)，是今后公司發(fā)展私募基金業(yè)務(wù)須要特殊加以管理的風(fēng)

險(xiǎn)。

4、合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)是指公司運(yùn)作違反國家法律、法規(guī)的規(guī)定，或者

基金投資違反法規(guī)及基金契約有關(guān)規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)，出現(xiàn)此類風(fēng)險(xiǎn)，有可

能導(dǎo)致證券監(jiān)管部,［的懲罰，關(guān)系到公司的特許經(jīng)營資格與公司聲

譽(yù)，是基金管理公司必需加以嚴(yán)格限制的風(fēng)險(xiǎn)。

5、操作風(fēng)險(xiǎn)是公司各部門或者業(yè)務(wù)各個(gè)環(huán)節(jié)在操作中，因人為

因素或管理系統(tǒng)設(shè)置不當(dāng)、違反操作）流程等造成操作失誤而引致的

風(fēng)險(xiǎn)，例如，越權(quán)違規(guī)交易、會(huì)計(jì)部門欺詐、電腦系統(tǒng)故障等。

6、職業(yè)道德風(fēng)險(xiǎn)是指員工行為違反國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司

《員工職業(yè)守則》中的有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司產(chǎn)生不良影響的風(fēng)險(xiǎn)。

7、人員流失風(fēng)險(xiǎn)是指對(duì)公司業(yè)務(wù)運(yùn)作發(fā)揮重要作用的人員離開

公司，從而給公司業(yè)務(wù)發(fā)展帶來影響的風(fēng)險(xiǎn)。

1、設(shè)立投資決策委員會(huì)，定期召開會(huì)議，探討宏觀經(jīng)濟(jì)形勢及

市場狀況，審核基金投資組合方案，確定投資原則，限制基金投資風(fēng)

險(xiǎn)；

2、由投資決策委員會(huì)確定基金經(jīng)理的投資權(quán)限，即基金經(jīng)理對(duì)

單一證券的投資規(guī)模超過肯定金額時(shí)，需經(jīng)過投資決策委員會(huì)批準(zhǔn)后

方可實(shí)施；

3、基金經(jīng)理對(duì)有價(jià)證券的投資，要在遵照投資決策委員會(huì)確定

的投資原則和授權(quán)權(quán)限下，依據(jù)投資探討報(bào)告進(jìn)行，并對(duì)投資個(gè)股進(jìn)

行跟蹤、探討。

第十五條投資交易風(fēng)險(xiǎn)的限制措施

1、事前限制：投資決策委員會(huì)確定基金經(jīng)理的投資權(quán)限，并通

知集中交易

2、事中限制：集中交易室實(shí)施實(shí)時(shí)監(jiān)控，當(dāng)基金經(jīng)理的交易指

令明顯違反相關(guān)法規(guī)法令及公司的相關(guān)制度和授權(quán)范圍時(shí)，將拒絕執(zhí)

行指令并作出i己錄，同時(shí)將狀況匯報(bào)公司主管投資的副總經(jīng)理，并

通知基金經(jīng)理和合規(guī)風(fēng)控總監(jiān)；

3、事后限制:公司財(cái)務(wù)相關(guān)人員實(shí)施事后監(jiān)控，如在每日會(huì)計(jì)處

理過程中發(fā)覺有違規(guī)或異樣交易現(xiàn)象，應(yīng)做出警示報(bào)告，報(bào)告主管投

資的副總經(jīng)理，并通知基金經(jīng)理、合規(guī)總監(jiān)，確保各種投資比例限制

符合法規(guī)及基金契約。

第十六條交易指令風(fēng)險(xiǎn)的限制措施

1、規(guī)定只有基金經(jīng)理（或其書面授權(quán)的助理）才有權(quán)通過集中

交易室下達(dá)所管理基金的交易指令;

2、交易指令規(guī)范化，即基金經(jīng)理（或其書面授權(quán)的助理）必需

通過電腦下達(dá)交易指令及其修改指令，并要有時(shí)間i己錄，防止交易

員越權(quán)操作風(fēng)險(xiǎn)；

3、明確基金經(jīng)理必需對(duì)其管理的基金運(yùn)作中涉及的交易行為負(fù)

責(zé)，并須要對(duì)偶然發(fā)生的異樣交易行為做出合理的說明。

第三節(jié)流淌性風(fēng)險(xiǎn)限制

第十七條I流泄性風(fēng)險(xiǎn)的限制措施

1、依據(jù)基金契約關(guān)于資產(chǎn)流淌性限制的限制，保持現(xiàn)金比例不

低于基金資產(chǎn)肯定比例；

2、定期由投資決策委員會(huì)對(duì)基金資產(chǎn)流淌性進(jìn)行評(píng)估，監(jiān)控基

金資產(chǎn)流淌性變動(dòng)狀況。

第四節(jié)合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)限制

第十八條公司設(shè)立風(fēng)控總監(jiān)及各職能部門合規(guī)風(fēng)控崗位人員，對(duì)

公司管理

和基金管理過程中的遵規(guī)遵守法律狀況以及公司內(nèi)部限制制度

的實(shí)施和落實(shí)狀況進(jìn)

行監(jiān)督、評(píng)價(jià)，剛好、精確地發(fā)覺問題并提出警示，最大限度降

低公司和基金的違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

第五節(jié)操作風(fēng)險(xiǎn)限制

第十九條越權(quán)違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)限制

各部門應(yīng)依據(jù)公司經(jīng)營安排、業(yè)務(wù)規(guī)則及自身具體狀況制定本部

門的作業(yè)流程、崗位職責(zé)和權(quán)限，同時(shí)分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)關(guān)

聯(lián)部門及崗位進(jìn)行監(jiān)督并擔(dān)當(dāng)相應(yīng)職責(zé)。

其次十條公司應(yīng)建立健全外包業(yè)務(wù)限制，核實(shí)基金會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)遵循

公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，實(shí)行會(huì)計(jì)復(fù)核與業(yè)務(wù)復(fù)核制，實(shí)行憑證管理制度等。

并至少每年開展一次全面的外包業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)泮估。

其次十■一條電腦系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的限制措施

1、公司全部電腦設(shè)置密碼及相應(yīng)的權(quán)限；

2、建立計(jì)算機(jī)病毒防患制度；

3、建立數(shù)據(jù)備份制度；

4、建立操作平安管理制度，制定災(zāi)難復(fù)原安排等。

第六節(jié)人員流失風(fēng)險(xiǎn)限制

其次十二條人員流失風(fēng)險(xiǎn)的限制措施

1、建立良好的企業(yè)文化和員工培訓(xùn)、成長以及激勵(lì)機(jī)制，為優(yōu)

秀人才供應(yīng)良好的成長環(huán)境；

2、建立人才儲(chǔ)備機(jī)制，以保證重要崗位人員因各種緣由離開公

司時(shí)，后續(xù)

人員能快速補(bǔ)上。

第七節(jié)職業(yè)道德風(fēng)險(xiǎn)限制

其次十三條職業(yè)道德風(fēng)險(xiǎn)的限制措施

1、加強(qiáng)對(duì)員工的遵守法律意識(shí)、職業(yè)道德的教化，員工必需保

證嚴(yán)格執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司《員工職業(yè)守則》中的有關(guān)規(guī)

定。

2、依據(jù)不同的崗位和職責(zé)，制定相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)則，明確各個(gè)崗

位對(duì)保證公司規(guī)范運(yùn)作的責(zé)任，規(guī)范各自的行為。

第八節(jié)其他風(fēng)險(xiǎn)限制

其次十四條公司對(duì)其他風(fēng)險(xiǎn)的限制主要通過加強(qiáng)內(nèi)部管理、加強(qiáng)

調(diào)查探討、謹(jǐn)慎選擇、明確責(zé)任等手段來解決。

第五章風(fēng)險(xiǎn)限制的保障

其次十五條為保障風(fēng)險(xiǎn)限制制度的持續(xù)性和有效性，公司必需供

應(yīng)有效的保障措施，建立員工自律承諾制度、持續(xù)檢驗(yàn)制度、違規(guī)報(bào)

告程序和紀(jì)律處分制度，并不斷完善配套的電腦監(jiān)控系統(tǒng)和信息系

統(tǒng)。

其次十六條每個(gè)員工都必需依據(jù)自身業(yè)務(wù)范圍簽署行為規(guī)范自

律承諾書，保證執(zhí)行國家的有關(guān)法律法規(guī)和公司的有關(guān)規(guī)章制度，規(guī)

范自身的行為并擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。

其次十八條持續(xù)檢驗(yàn)制度是公司對(duì)員工行為規(guī)范和業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的

監(jiān)督檢查需隨時(shí)且持續(xù)續(xù)進(jìn)行，并依據(jù)市場環(huán)境、金融工具、技術(shù)應(yīng)

用、法律法規(guī)的變更和發(fā)展?fàn)顩r，不斷測試和修改風(fēng)險(xiǎn)限制制度，以

確保風(fēng)險(xiǎn)限制制度持續(xù)運(yùn)作并充分有效。

其次十九條任何員工發(fā)覺已經(jīng)發(fā)生的違規(guī)事務(wù)，或者預(yù)見到將要

發(fā)生的違規(guī)事務(wù)，應(yīng)剛好報(bào)告給相關(guān)人員及合規(guī)總監(jiān)，并由合規(guī)總監(jiān)

確定是否屬于嚴(yán)峻違

規(guī)事務(wù)。全部違規(guī)事務(wù)均需報(bào)風(fēng)險(xiǎn)限制委員會(huì)，嚴(yán)峻違規(guī)事務(wù)的

狀況及處理結(jié)果需由合規(guī)總監(jiān)上報(bào)執(zhí)行董事和監(jiān)管部門。

第三十條公司的紀(jì)律處分分為經(jīng)濟(jì)懲罰和行政處分兩類，可共同

執(zhí)行也可單獨(dú)執(zhí)行。經(jīng)濟(jì)懲罰有扣發(fā)工資、獎(jiǎng)金和賠償損失，行政處

分有警告、辭退和開除，如情節(jié)特殊嚴(yán)峻、觸犯法律還可以提起訴訟、

追究法律責(zé)任。

部門經(jīng)理、合規(guī)總監(jiān)和風(fēng)險(xiǎn)限制委員會(huì)擁有處分建議權(quán)，公司的

執(zhí)行董事、總經(jīng)理有處分的確定權(quán)。

第三十一條公司將逐步在高管人員、部門經(jīng)理和基金經(jīng)理等崗位

全面推行引咎辭職制度。即上述人員只要的確違反自身簽署的行為規(guī)

范自律承諾，不論是否受到其他處分，均須首先引咎辭職。

第三十二條公司應(yīng)不斷完善配套的電腦監(jiān)控系統(tǒng)和信息系統(tǒng);設(shè)