注銷合伙公司合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX發(fā)展有限公司，住所地位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層，法定代表人：李明，聯(lián)系電話甲方是一家經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準登記注冊的有限責任公司，主要從事商業(yè)地產(chǎn)投資、開發(fā)與管理業(yè)務。根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，甲方擬通過合法途徑終止其名下合伙企業(yè)——XX科技合伙公司（以下簡稱“合伙公司”）的經(jīng)營活動，并完成相關(guān)注銷程序。鑒于合伙公司原合伙人已達成一致意見，且甲方已取得合伙公司其他合伙人的授權(quán)委托，特依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，與具備注銷代理資質(zhì)的乙方簽訂本合同，以明確雙方權(quán)利義務，確保合伙公司注銷事宜依法、有序完成。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX律師事務所，住所地位于中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號XX金融中心25層，法定代表人：王強，聯(lián)系電話乙方是一家經(jīng)中華人民共和國司法部批準設立、具有執(zhí)業(yè)資格的律師事務所，在合伙企業(yè)清算與注銷領域擁有豐富的實踐經(jīng)驗，累計代理同類業(yè)務超過200件，成功率為98%。根據(jù)甲方委托，乙方將指派專業(yè)律師團隊為合伙公司提供注銷全流程法律服務，包括但不限于清算方案設計、財產(chǎn)處置、債務清償、稅務處理、注銷申請等。乙方承諾以勤勉盡責、專業(yè)審慎的態(tài)度履行職責，保障甲方合法權(quán)益。

【合同背景說明】

合伙公司成立于2018年5月，由甲方與張某、王某共同出資設立，主營業(yè)務為軟件開發(fā)與技術(shù)服務，注冊資本100萬元人民幣。后因市場環(huán)境變化及合伙人戰(zhàn)略調(diào)整，合伙公司業(yè)務陷入停滯，現(xiàn)有資產(chǎn)不足以覆蓋全部負債。經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，決定解散合伙公司并依法注銷。甲方作為主要出資方及實際控制人，需履行清算義務，但考慮到清算程序復雜、專業(yè)性強，且涉及工商、稅務、稅務等多個監(jiān)管部門的審批，為提高效率、降低風險，甲方特委托乙方向提供專項注銷服務。雙方基于平等自愿原則，經(jīng)充分協(xié)商達成一致，特制定本合同。本合同不僅明確了合伙公司注銷的具體操作流程，更從法律角度保障了甲方在清算過程中的知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)及最終利益實現(xiàn)，為后續(xù)資產(chǎn)處置與債務清償?shù)於ǚ苫A。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲乙雙方在注銷合伙公司（以下簡稱“合伙公司”）過程中的權(quán)利與義務，由乙方依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及甲方委托，為合伙公司提供專業(yè)的清算與注銷代理服務，最終實現(xiàn)合伙公司的合法解散及工商注銷登記。合同范圍具體包括：1.協(xié)助甲方組建清算組，制定清算方案；2.全面清查合伙公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；3.依法處理合伙公司債權(quán)債務，包括通知債權(quán)人、參與訴訟或執(zhí)行程序；4.辦理稅務清算，結(jié)清應繳稅款及滯納金；5.依法處置剩余財產(chǎn)，并制作財產(chǎn)分配方案；6.代為準備并提交合伙公司注銷登記所需全部文件；7.協(xié)助甲方完成工商注銷登記及后續(xù)相關(guān)手續(xù)；8.向甲方出具清算報告及法律意見書。乙方須在本合同有效期內(nèi)，在上述范圍內(nèi)全面履行代理職責，確保合伙公司注銷程序符合法定要求。

第二條定義

本合同下列詞語具有以下含義：

1.“合伙公司”指由甲方、張某、王某于2018年5月共同出資設立的合伙企業(yè)，統(tǒng)一社會信用代碼為91110105MA01XXXX9，經(jīng)營范圍為軟件開發(fā)與技術(shù)服務；

2.“清算組”指根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，由全體合伙人或依法指定人員組成的，負責執(zhí)行合伙企業(yè)清算事務的機構(gòu)；

3.“財產(chǎn)清單”指清算組在清算過程中編制的，詳細列明合伙公司所有資產(chǎn)狀況的清單；

4.“債權(quán)申報”指債權(quán)人依據(jù)法律規(guī)定，向清算組主張債權(quán)并履行相關(guān)申報程序的行為；

5.“稅務清算”指清算組依法對合伙公司涉稅事項進行全面清理、核算并結(jié)清稅款的過程；

6.“清算報告”指清算組在清算工作完成后，依法編制的，反映清算過程及結(jié)果的報告文件；

7.“工商注銷登記”指合伙公司完成清算后，向市場監(jiān)督管理部門申請辦理的終止市場主體資格的登記手續(xù)。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)利與義務：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供合伙公司注銷全流程的法律咨詢與代理服務，并監(jiān)督乙方工作進度與質(zhì)量；

（2）甲方有權(quán)查閱合伙公司所有與清算相關(guān)的文件、資料，包括但不限于財務賬簿、合同協(xié)議、資產(chǎn)憑證等；

（3）甲方有權(quán)要求乙方就清算過程中的重大事項（如債務處理方案、財產(chǎn)處置方式等）提供專業(yè)意見并作出說明；

（4）甲方應按照本合同約定，及時向乙方提供合伙公司成立以來的全部經(jīng)營資料及必要協(xié)助，包括但不限于：

①提供全體合伙人的身份證明及授權(quán)委托書原件；

②提供合伙公司營業(yè)執(zhí)照正副本及所有變更記錄；

③提供完整的財務賬簿、銀行對賬單及納稅申報記錄；

④配合乙方核查合伙公司所有對外投資、擔保及訴訟仲裁情況；

⑤按需簽署乙方準備的法律文書及工商登記材料；

⑥及時支付本合同約定的各項服務費用。

（5）甲方應保證所提供資料的真實性、完整性，并對因資料虛假或不全導致乙方工作延誤或產(chǎn)生額外費用承擔全部責任；

（6）甲方應指定專門聯(lián)系人，負責與乙方對接工作，并確保聯(lián)系方式暢通；

（7）甲方應在收到乙方提交的清算報告或注銷登記結(jié)果后，按照規(guī)定進行內(nèi)部確認。

2.乙方的權(quán)利與義務：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本合同約定提供合伙公司相關(guān)資料及配合履行職責，甲方應及時予以配合；

（2）乙方有權(quán)根據(jù)法律規(guī)定及合同約定，自主制定清算方案并執(zhí)行清算程序，甲方不得無故干預；

（3）乙方有權(quán)按照本合同約定收取服務費用，并要求甲方按時足額支付；

（4）乙方應組建至少2名具備執(zhí)業(yè)資格的律師組成的專業(yè)團隊負責本合同項下業(yè)務，并指派1名主辦律師作為主要聯(lián)系人；

（5）乙方應勤勉盡責、審慎處理合伙公司清算事務，包括但不限于：

①在收到甲方委托后10個工作日內(nèi)完成清算組組建，并提交工作計劃；

②對合伙公司財產(chǎn)進行全面清查，核查率達100%，并編制符合規(guī)范的資產(chǎn)負債表；

③依法發(fā)布債權(quán)申報公告，確保公告期符合法定要求，并跟蹤債權(quán)申報情況；

④對合伙公司債務進行分類處理，對有爭議的債務應積極協(xié)助甲方通過訴訟或協(xié)商解決；

⑤確保稅務清算工作符合主管稅務機關(guān)要求，避免產(chǎn)生稅務處罰；

⑥依法處置剩余財產(chǎn)，優(yōu)先償還合伙公司負債，剩余財產(chǎn)按合伙人出資比例分配；

⑦代為準備合伙公司注銷登記所需全部文件，并確保材料符合法定格式要求；

⑧主動向甲方匯報清算進展，每月提交書面工作匯報，重大事項及時溝通；

⑨在本合同履行完畢后，向甲方提交完整的清算材料及過程記錄，并出具法律意見書。

（6）乙方應妥善保管合伙公司所有文件資料，清算結(jié)束后應按甲方要求移交或銷毀，并出具書面清單；

（7）乙方應遵守保密義務，對在清算過程中知悉的商業(yè)秘密及合伙公司財務信息承擔保密責任，保密期限為本合同履行完畢后3年；

（8）乙方應保證其指派律師的執(zhí)業(yè)資格有效，并因自身過錯給甲方造成損失的，應承擔賠償責任；

（9）乙方應在合伙公司注銷登記完成后，協(xié)助甲方辦理相關(guān)證照的繳銷手續(xù)。

第四條價格與支付條件

1.本合同項下合伙公司注銷代理服務費總額為人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00元），該費用包含乙方提供本合同第二條所述全部服務內(nèi)容所需的成本及合理利潤。

2.服務費用采用分階段支付方式：

（1）甲方應在本合同簽署后7個工作日內(nèi)，向乙方支付首付款人民幣貳拾伍萬元整（￥250,000.00元），用于啟動清算工作及支付前期費用；

（2）乙方完成債權(quán)申報公告發(fā)布及財產(chǎn)清查工作，并向甲方提交階段性工作報告后30個工作日內(nèi)，甲方應支付第二期款項人民幣壹拾萬元整（￥100,000.00元）；

（3）乙方完成稅務清算報告提交，并協(xié)助合伙公司取得稅務清算確認文件后30個工作日內(nèi)，甲方應支付第三期款項人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00元）；

（4）上述款項支付后，乙方應在合伙公司取得工商注銷核準通知書后10個工作日內(nèi)，向甲方出具等額發(fā)票，甲方憑發(fā)票完成尾款支付。

3.甲方支付服務費用應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式至乙方指定賬戶：開戶行：XX銀行XX支行；賬號：622202******；戶名：XX律師事務所。乙方應在收到款項后向甲方出具收款憑證。

4.如因甲方原因?qū)е虑逅愠绦蜓娱L或產(chǎn)生額外費用（如需律師出庭訴訟、配合稅務機關(guān)等），經(jīng)乙方書面通知并說明具體原因后，甲方應承擔由此產(chǎn)生的實際費用，但總額不應超過本合同約定服務費總額的20%。

第五條履行期限

1.本合同有效期為自本合同生效之日起至合伙公司完成工商注銷登記并取得核準通知書之日止，預計總履行期限不超過180日，自甲方支付首付款之日起算。

2.乙方具體履行步驟及時間節(jié)點安排如下：

（1）合同簽署后7個工作日內(nèi)完成清算組組建，并向甲方提交詳細工作計劃及人員分工說明；

（2）工作計劃確定后15個工作日內(nèi)完成合伙公司財產(chǎn)全面清查，并提交財產(chǎn)清單及初步估值報告；

（3）財產(chǎn)清查完成后10個工作日內(nèi)發(fā)布債權(quán)申報公告，公告期不少于45日；

（4）公告期滿后30個工作日內(nèi)完成債權(quán)申報接收與審核，對有爭議的債權(quán)應在60日內(nèi)完成初步解決方案；

（5）債權(quán)處理完畢后60個工作日內(nèi)完成稅務清算報告編制，并提交主管稅務機關(guān)審核；

（6）稅務清算確認后45個工作日內(nèi)完成剩余財產(chǎn)處置及分配方案，并執(zhí)行財產(chǎn)分配；

（7）財產(chǎn)分配完成后20個工作日內(nèi)準備全部注銷登記材料，并提交市場監(jiān)督管理部門；

（8）工商注銷申請?zhí)峤缓螅A計30個工作日內(nèi)取得核準通知書，乙方應在收到后5個工作日內(nèi)向甲方提交。

3.如遇法律規(guī)定的延長申報期、審批延期等情況，履行期限相應順延，乙方應及時書面通知甲方并說明理由。任何一方均不得單方面要求縮短履行期限，否則由此產(chǎn)生后果由提出方承擔責任。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）甲方未按本合同第四條約定的支付條件按時足額支付服務費用的，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停履行相關(guān)義務，并要求甲方在15日內(nèi)支付全部款項及違約金；逾期超過60日，乙方有權(quán)解除合同，已產(chǎn)生的費用不予退還，且甲方應賠償因此給乙方造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于律師費、差旅費等，賠償金額不低于合同總金額的30%。

（2）甲方未按乙方要求提供必要文件、資料或未配合執(zhí)行清算事務，導致乙方工作延誤的，每延誤一日，應按乙方因此產(chǎn)生的實際損失（以乙方提供的合理票據(jù)為憑）的50%向乙方支付補償金，且延誤時間超過30日的，乙方有權(quán)就延誤期間的服務工作單獨收費，收費標準不低于本合同約定的標準。

（3）甲方提供虛假資料或隱瞞重要事實（如未披露的對外擔保、未解決的訴訟等），導致乙方工作失誤或產(chǎn)生行政處罰的，甲方應承擔全部責任，包括但不限于罰款、賠償?shù)谌綋p失等，且乙方有權(quán)解除合同，甲方已支付的費用不予退還，并應向乙方支付合同總金額50%的違約金。

2.乙方違約責任：

（1）乙方未按本合同第五條約定的期限履行義務，非因甲方原因或不可抗力導致履行期限延誤的，每延誤一日，應按當期應付未付服務金額的萬分之五向甲方支付違約金，但累計違約金不超過合同總金額的10%。延誤超過30日的，甲方有權(quán)要求乙方限期補救；逾期超過60日，甲方有權(quán)解除合同，乙方應退還已收取但未提供相應服務的費用，并按合同總金額的20%向甲方支付違約金。

（2）乙方因工作失誤導致合伙公司無法完成注銷登記或產(chǎn)生行政處罰的，應承擔全部責任，包括但不限于補辦手續(xù)費用、行政罰款等，且甲方有權(quán)要求乙方退還全部已支付費用，并按實際損失的兩倍向乙方支付賠償金，但最高不超過合同總金額的200%。

（3）乙方在清算過程中泄露合伙公司商業(yè)秘密或債權(quán)人信息，給相關(guān)方造成損失的，應承擔賠償責任，并按泄露次數(shù)每例向甲方支付合同總金額的10%的違約金，且甲方有權(quán)單方面解除合同，違約金不足以彌補損失的，乙方應補足差額。

（4）乙方指派律師違反職業(yè)道德或法律規(guī)定，給甲方造成直接經(jīng)濟損失的，乙方應承擔全部賠償責任，賠償金額不低于損失金額的120%，且甲方有權(quán)要求乙方支付合同總金額的100%作為懲罰性違約金。

3.任何一方違約導致合同解除的，違約方應賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于預期利益損失、為履行合同已投入的成本等。雙方均應妥善處理清算事務，不得因違約行為影響合伙公司注銷程序的正常進行。

4.因不可抗力導致合同無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方并采取措施減少損失，合同可協(xié)商變更或解除。不可抗力消除后，雙方應繼續(xù)履行合同。

第七條不可抗力

1.本合同所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令、稅收政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡系統(tǒng)癱瘓、電力供應中斷等。

2.任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本合同義務的，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、事故報告等）。

3.雙方應在不可抗力影響范圍內(nèi)，采取合理措施盡量減少損失，并在不可抗力消除后立即恢復履行合同。如不可抗力持續(xù)超過30日，雙方可協(xié)商變更合同履行期限或解除合同。

4.因不可抗力導致的合同解除，雙方互不承擔賠償責任，已產(chǎn)生的費用按實際完成工作比例結(jié)算。如不可抗力僅影響部分條款履行，受影響條款可中止履行，待不可抗力消除后繼續(xù)執(zhí)行。

5.任何一方因隱瞞或虛報不可抗力情況而給對方造成損失的，應承擔相應的賠償責任，本不可抗力條款不適用。

第八條爭議解決

1.因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向乙方住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本合同其他未受爭議影響的條款。甲方在訴訟期間不得單方面解除合同，除非乙方存在嚴重違約行為。

3.仲裁選擇：如雙方在本合同簽署之日起30日內(nèi)未能就協(xié)商事項達成一致，應將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為乙方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.訴訟或仲裁期間，雙方應將爭議事項與其他非爭議事項分開處理，任何一方不得因此中斷履行本合同非爭議事項項下的義務。律師費及其他訴訟、仲裁費用由敗訴方承擔，若雙方均有責任，則按責任比例分擔。

5.爭議解決期間，不影響任何一方根據(jù)本合同約定采取緊急措施的權(quán)利，如凍結(jié)資產(chǎn)、停止服務等，但采取此類措施前應盡可能通知對方。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本合同首部載明的地址、電話、電子郵箱為有效聯(lián)系方式。任何書面通知均應采用掛號信、快遞或雙方確認的電子郵件方式發(fā)送至上述地址或郵箱。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后3日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前7日書面通知對方。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。任何一方不得單方面變更合同內(nèi)容。

3.保密義務：雙方應對在本合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、合伙公司商業(yè)秘密以及涉及清算過程中的敏感信息（如債權(quán)人信息、債務細節(jié)等）承擔保密義務。保密期限為本合同有效期內(nèi)及合同終止后3年。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本合同所必需的除外。

4.法律適用：本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何與適用法律有關(guān)的爭議，均以中華人民共和國法律為依據(jù)。

5.合同權(quán)利義務的轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本合同項下的權(quán)利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但乙方在征得甲方