酒廠出兌合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“XX酒業(yè)有限公司”，注冊地址位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，法定代表人為XXX，聯(lián)系電話為XXX。甲方是一家依法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，主營業(yè)務為白酒的生產(chǎn)、銷售及品牌運營。甲方在酒類行業(yè)中擁有豐富的經(jīng)營經(jīng)驗，并具備完善的生產(chǎn)設施、倉儲物流體系及市場營銷網(wǎng)絡。甲方通過長期發(fā)展，已建立起較高的市場知名度和品牌影響力，現(xiàn)因戰(zhàn)略調(diào)整及資金需求，擬將位于XX省XX市XX區(qū)XX產(chǎn)業(yè)園的酒廠及其相關(guān)資產(chǎn)進行整體出兌，以實現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置。甲方具備完全民事行為能力，能夠獨立承擔合同責任，并確保其提供的所有信息真實、合法、有效。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱為“XX投資發(fā)展有限公司”，注冊地址位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，法定代表人為YYY，聯(lián)系電話為YYY。乙方是一家依法成立并有效存續(xù)的股份有限公司，主營業(yè)務為產(chǎn)業(yè)投資、資產(chǎn)運營及項目開發(fā)。乙方在投資領(lǐng)域具有較強的資金實力和資源整合能力，曾參與多個酒類產(chǎn)業(yè)鏈項目的投資與運營，對酒廠行業(yè)具備一定的專業(yè)認知。乙方現(xiàn)計劃通過收購甲方持有的酒廠資產(chǎn)，擴大其在酒類行業(yè)的布局，并依托自身優(yōu)勢提升酒廠的生產(chǎn)效率與市場競爭力。乙方具備完全民事行為能力，能夠獨立承擔合同責任，并確保其提供的所有信息真實、合法、有效。

**合同簡介：**

甲方與乙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方擬整體出兌的XX酒業(yè)有限公司（以下簡稱“酒廠”）相關(guān)資產(chǎn)達成一致。酒廠位于XX省XX市XX區(qū)XX產(chǎn)業(yè)園，占地面積XX平方米，擁有標準化生產(chǎn)車間、發(fā)酵罐、灌裝線等先進設備，并配套完善的生產(chǎn)管理體系及倉儲物流設施。酒廠現(xiàn)有品牌包括“XXX”系列白酒，市場覆蓋全國XX個省市，年產(chǎn)能達XX噸，具備較強的盈利能力。甲方同意將其在酒廠的全部權(quán)益（包括但不限于土地使用權(quán)、生產(chǎn)設備、品牌商標、庫存產(chǎn)品、原材料供應鏈等）整體轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以約定的價格受讓該等權(quán)益。雙方通過本次合作，旨在實現(xiàn)資產(chǎn)的高效流轉(zhuǎn)與價值最大化，同時乙方可依托甲方現(xiàn)有基礎，快速進入酒類市場并發(fā)揮協(xié)同效應。本合同的成功履行，將有助于甲方優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，乙方則可借助酒廠的平臺實現(xiàn)戰(zhàn)略擴張，雙方合作前景廣闊。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲方將其合法擁有的XX酒業(yè)有限公司（以下簡稱“酒廠”）相關(guān)資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓給乙方，并由乙方承接酒廠后續(xù)運營事宜的條款與條件。涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：酒廠的土地使用權(quán)、生產(chǎn)設備、原材料、半成品、成品、知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于品牌商標、專利技術(shù)）、人員、客戶資源、銀行賬戶、債權(quán)債務等全部有形及無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓；甲方需保證其轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、無權(quán)利負擔；乙方需按照約定支付轉(zhuǎn)讓價款并履行后續(xù)運營責任；雙方需配合完成資產(chǎn)交割、工商變更登記等手續(xù)。本合同的履行將使乙方獲得酒廠的全部運營資質(zhì)和資產(chǎn)，并在此基礎上開展市場經(jīng)營活動，甲方則實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。

第二條定義

1.“酒廠”指位于XX省XX市XX區(qū)XX產(chǎn)業(yè)園的XX酒業(yè)有限公司及其所有附屬設施、設備、知識產(chǎn)權(quán)等。

2.“轉(zhuǎn)讓價款”指乙方根據(jù)本合同約定向甲方支付的總對價。

3.“資產(chǎn)清單”指本合同附件一所列明的酒廠所有資產(chǎn)明細。

4.“交割日”指雙方完成所有資產(chǎn)清點、手續(xù)轉(zhuǎn)移并確認無誤的日期。

5.“知識產(chǎn)權(quán)”包括但不限于商標權(quán)、專利權(quán)、專有技術(shù)及工藝流程等。

6.“運營責任”指乙方承接酒廠后，負責其日常生產(chǎn)、銷售、管理及持續(xù)經(jīng)營的法律義務。

第三條雙方權(quán)利與義務

**1.甲方的權(quán)力與義務：**

（1）甲方有權(quán)按照本合同約定收取轉(zhuǎn)讓價款，并有權(quán)監(jiān)督乙方支付過程。

（2）甲方有權(quán)要求乙方在本合同生效后及時辦理酒廠相關(guān)證照的變更手續(xù)，配合提供必要文件。

（3）甲方應保證其對酒廠擁有合法、完整的所有權(quán)或處置權(quán)，并保證酒廠不存在未披露的抵押、質(zhì)押、查封或其他權(quán)利限制。

（4）甲方應向乙方提供真實、完整的酒廠運營資料，包括但不限于財務報表、生產(chǎn)記錄、銷售數(shù)據(jù)、客戶信息、供應商合同等，并保證數(shù)據(jù)真實性。

（5）甲方有義務在交割日前完成酒廠內(nèi)部環(huán)境的清理工作，確保資產(chǎn)狀態(tài)符合約定。

（6）甲方應配合乙方完成工商、稅務等行政部門的變更登記手續(xù)，提供必要的協(xié)助與簽字。

（7）如因甲方原因?qū)е戮茝S存在隱瞞的債務或糾紛，甲方應承擔全部賠償責任。

**2.乙方的權(quán)力與義務：**

（1）乙方的核心權(quán)力在于根據(jù)本合同約定全面接收酒廠資產(chǎn)，并享有酒廠后續(xù)運營產(chǎn)生的全部收益。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照約定交付酒廠資產(chǎn)，并有權(quán)對資產(chǎn)清單進行審核，確保與附件一致。

（3）乙方應按照本合同附件二約定的金額及支付方式，在指定期限內(nèi)足額支付全部轉(zhuǎn)讓價款，逾期支付需承擔違約責任。

（4）乙方有權(quán)接管酒廠的生產(chǎn)線、設備、庫存及品牌等全部資產(chǎn)，并有權(quán)自主制定后續(xù)經(jīng)營策略。

（5）乙方應承擔酒廠交割日后的一切運營責任，包括但不限于人員管理、生產(chǎn)合規(guī)、市場推廣、納稅申報等。

（6）乙方應負責處理酒廠交割日后產(chǎn)生的債權(quán)債務，但甲方已明確告知的債務除外。

（7）乙方有義務在接收酒廠后，按照相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范持續(xù)經(jīng)營，并維護甲方品牌聲譽。

（8）乙方應負責酒廠資產(chǎn)的后續(xù)維護、維修及投保事宜，確保資產(chǎn)完好可用。

（9）如乙方需對外融資或進行重大投資，應提前告知甲方，并在甲方書面同意前不得實施。

（10）乙方應妥善保管酒廠的所有證照、合同及文件，并在本合同終止后按甲方要求移交。

第四條價格與支付條件

1.轉(zhuǎn)讓價款：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意將酒廠整體轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整）。該價格已包含酒廠全部資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、債權(quán)債務、品牌價值及未來收益權(quán)等全部權(quán)益。

2.支付方式：乙方應在本合同生效之日起XX日內(nèi)，將全部轉(zhuǎn)讓價款支付至甲方指定的銀行賬戶。甲方賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬號：XXXX，戶名：XX酒業(yè)有限公司。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，乙方應提供支付憑證。

3.付款節(jié)點：

（1）首付款：本合同生效后XX日內(nèi)，乙方支付總價款的XX%（即人民幣XXXX萬元），用于支付酒廠前期評估、審計及工商變更等費用。甲方應在收到款項后XX日內(nèi)完成相關(guān)手續(xù)的初步辦理。

（2）中期款：酒廠資產(chǎn)清單經(jīng)雙方確認無誤，并完成約XX%的資產(chǎn)交接后XX日內(nèi)，乙方支付總價款的XX%（即人民幣XXXX萬元）。

（3）尾款：剩余XX%（即人民幣XXXX萬元）作為尾款，在酒廠所有資產(chǎn)交接完畢，并完成稅務、銀行等所有賬戶的正式轉(zhuǎn)移后XX日內(nèi)支付。乙方在支付尾款前，有權(quán)要求甲方提供等額有效的銀行保函或財產(chǎn)擔保。

4.費用承擔：本合同項下所有交易稅費（包括但不限于契稅、印花稅、過戶費等）由乙方承擔。甲方應承擔其因轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的律師費、審計費等前期費用。交割前酒廠的運營虧損由甲方承擔，交割后由乙方承擔。

第五條履行期限

1.合同有效期：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至酒廠完成所有資產(chǎn)交割及工商變更登記手續(xù)之日終止。

2.預計履行期限：雙方應在本合同簽訂后XX日內(nèi)完成酒廠資產(chǎn)的初步盡職，并在XX日內(nèi)完成正式的資產(chǎn)清單確認。自合同生效日起，雙方應共同努力在XX日內(nèi)完成所有資產(chǎn)的交割工作，并辦理完畢工商、稅務、銀行等變更登記手續(xù)。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）合同簽訂日：XXXX年XX月XX日。

（2）首付款支付日：XXXX年XX月XX日前。

（3）資產(chǎn)清單確認日：XXXX年XX月XX日前。

（4）中期款支付日：資產(chǎn)清單確認后XX日內(nèi)。

（5）交割日：XXXX年XX月XX日前。

（6）工商變更登記完成日：交割日后XX日內(nèi)。

4.期限順延：如因不可抗力或雙方書面同意的因素導致延遲履行，相關(guān)期限相應順延。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未按本合同約定按時支付轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，應向乙方支付逾期付款部分XX%的違約金，逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易支付的費用、預期收益損失等。

（2）若甲方提供虛假信息或隱瞞酒廠重大債務、資產(chǎn)瑕疵（如抵押、查封等），導致乙方產(chǎn)生損失的，甲方應承擔全部賠償責任，賠償金額不低于轉(zhuǎn)讓總價款的XX%，并構(gòu)成根本違約，乙方有權(quán)解除合同并要求返還已支付的全部款項。

（3）若甲方未按約定配合完成工商變更等手續(xù)，每逾期一日，應向乙方支付XX萬元的違約金，乙方有權(quán)代為辦理并費用由甲方承擔，逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除合同。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未按本合同約定按時支付轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，應向甲方支付逾期付款部分XX%的違約金，逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于甲方為促成交易支付的費用、預期收益損失等。

（2）若乙方未按約定支付交易稅費，導致甲方無法完成相關(guān)手續(xù)的，乙方應承擔全部責任并賠償甲方因此遭受的損失。

（3）若乙方在接收酒廠后，因自身原因?qū)е戮茝S生產(chǎn)停滯超過XX天，或嚴重損害甲方品牌聲譽，應向甲方支付XX萬元違約金，并承擔由此產(chǎn)生的全部責任。

（4）乙方若擅自處置酒廠核心資產(chǎn)或知識產(chǎn)權(quán)，或未按約定履行運營責任導致酒廠陷入嚴重困境的，應承擔全部賠償責任，并構(gòu)成根本違約，甲方有權(quán)解除合同并追償。

3.不可抗力導致的違約：若因不可抗力導致合同無法履行或延遲履行，雙方互不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供有效證明，根據(jù)情況協(xié)商解除或延期履行合同。不可抗力消除后，應繼續(xù)履行合同。

4.違約金上限：雙方同意，任何一方累計支付的違約金總額不應超過轉(zhuǎn)讓總價款的XX%。若違約金不足以彌補實際損失的，違約方還應賠償差額部分。

5.訴訟與仲裁：因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，守約方有權(quán)選擇向酒廠所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟或根據(jù)本合同第X條約定提交仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行合同其他條款。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、征收征用等）、瘟疫、疫情及其防控措施等。不可抗力應自其發(fā)生之日起持續(xù)有效，并足以影響本合同項下的義務履行。

2.通知義務：任何一方因不可抗力不能履行合同時，應在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，詳細說明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍及預計持續(xù)時間，并附相關(guān)證明文件。若不可抗力持續(xù)時間超過XX日，雙方應再次協(xié)商確定合同履行狀態(tài)。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本合同項下義務的，受影響方不承擔違約責任，但應采取合理措施減輕損失。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔。

4.不可免除的責任：本條不可抗力條款不免除因一方違約（如隱瞞資產(chǎn)瑕疵、支付價款等）而產(chǎn)生的責任，也不影響因一方違約導致的另一方損失賠償。

5.證明責任：主張不可抗力的一方有義務在合理期限內(nèi)提供權(quán)威機構(gòu)出具的證明文件，證明不可抗力的存在及其對合同履行的影響。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：雙方應本著友好協(xié)商的原則，自行解決履行本合同過程中發(fā)生的任何爭議或分歧。任何一方均可向?qū)Ψ桨l(fā)出協(xié)商通知，提出解決方案，并積極尋求達成一致意見。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后XX日內(nèi)，共同選擇一個中立的第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、公平、高效的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有合同約束力。

3.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭議，雙方應一致同意將爭議提交至“中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會”（CIETAC）或雙方屆時指定的其他仲裁機構(gòu)，按照申請仲裁時該機構(gòu)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為酒廠所在地。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，或按仲裁規(guī)則由雙方分擔。

4.訴訟：除非雙方事先書面同意通過仲裁解決，任何一方均有權(quán)在合同履行期限內(nèi)，向酒廠所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。法院判決生效后，對雙方具有法律約束力。

5.法律適用：所有爭議的解決均適用中華人民共和國法律。雙方在爭議解決過程中溝通產(chǎn)生的書面文件，均應視為本合同不可分割的一部分。任何一方在爭議解決期間的任何行動或決定，均不得被視為放棄其在本合同項下的任何權(quán)利。

第九條其他條款

1.通知：雙方在本合同履行過程中發(fā)生的任何通知、請求、要求或其他通訊，均應采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。地址變更應及時書面通知對方。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意，并簽署補充協(xié)議。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意的任何口頭承諾或行為均不構(gòu)成合同變更。

3.保密：雙方應對在本合同簽訂及履行過程中獲知的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務數(shù)據(jù)、客戶信息、經(jīng)營策略等）承擔保密義務，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。此保密義務不因本合同的終止而解除。

4.不可分割性：本合同各條款互為關(guān)聯(lián)，任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應努力使本合同條款在