股東終止協(xié)議樣本編號(hào)：__________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）名稱：_________________________

地址：_________________________

乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）名稱：_________________________

地址：_________________________

鑒于甲方與乙方在共同投資設(shè)立某公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的過(guò)程中，雙方就股東權(quán)益及退出機(jī)制達(dá)成一致意見(jiàn)，現(xiàn)雙方本著平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就股東終止協(xié)議事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的及背景

本協(xié)議旨在明確甲方與乙方在特定條件下終止股東身份的權(quán)利義務(wù)，確保雙方在終止股東身份過(guò)程中的合法權(quán)益得到充分保障。

二、合同期限

本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為_(kāi)___年。

雙方的責(zé)任和義務(wù)：

一、甲方責(zé)任和義務(wù)

1.甲方應(yīng)按照公司章程和法律規(guī)定，履行股東義務(wù)，按時(shí)繳納出資，不得以任何形式抽逃出資。

2.甲方應(yīng)積極配合乙方進(jìn)行公司經(jīng)營(yíng)管理，不得利用股東身份干預(yù)公司正常運(yùn)營(yíng)。

3.甲方在終止股東身份前，應(yīng)確保公司財(cái)務(wù)狀況良好，不得損害公司及其他股東的合法權(quán)益。

4.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在終止股東身份時(shí)，向乙方支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

5.甲方在協(xié)議履行過(guò)程中，如發(fā)現(xiàn)乙方違反本協(xié)議約定，有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

二、乙方責(zé)任和義務(wù)

1.乙方應(yīng)按照公司章程和法律規(guī)定，履行股東義務(wù)，按時(shí)繳納出資，不得以任何形式抽逃出資。

2.乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行公司經(jīng)營(yíng)管理，不得利用股東身份干預(yù)公司正常運(yùn)營(yíng)。

3.乙方在終止股東身份前，應(yīng)確保公司財(cái)務(wù)狀況良好，不得損害公司及其他股東的合法權(quán)益。

4.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在甲方終止股東身份時(shí)，接受甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

5.乙方在協(xié)議履行過(guò)程中，如發(fā)現(xiàn)甲方違反本協(xié)議約定，有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

三、雙方權(quán)利

1.甲方有權(quán)在符合本協(xié)議約定的情況下，終止股東身份，并要求乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2.乙方有權(quán)在符合本協(xié)議約定的情況下，接受甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

3.雙方均有權(quán)監(jiān)督對(duì)方履行本協(xié)議約定，確保自身合法權(quán)益不受侵害。

四、違約責(zé)任

1.如一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致對(duì)方遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對(duì)方因此遭受的損失。

2.如一方違反本協(xié)議約定，給公司及其他股東造成損害的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

3.如一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，另一方有權(quán)解除協(xié)議，并要求對(duì)方承擔(dān)違約責(zé)任。

五、爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

六、其他

1.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

2.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

合同金額與支付方式：

一、合同金額

本協(xié)議項(xiàng)下，甲方因終止股東身份而應(yīng)向乙方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額為人民幣_(tái)___元整（￥____元），以下簡(jiǎn)稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”。

二、支付方式

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付分為以下幾期：

（1）首期支付：甲方應(yīng)在簽訂本協(xié)議之日起____個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的____%即人民幣_(tái)___元（￥____元）。

（2）第二期支付：甲方應(yīng)在公司完成工商變更登記手續(xù)后____個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的____%即人民幣_(tái)___元（￥____元）。

（3）第三期支付：甲方應(yīng)在公司完成稅務(wù)變更登記手續(xù)后____個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的____%即人民幣_(tái)___元（￥____元）。

（4）尾期支付：甲方應(yīng)在公司完成所有與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的法律程序后____個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的____%即人民幣_(tái)___元（￥____元）。

2.支付條件：

（1）乙方應(yīng)在收到甲方支付的首期款項(xiàng)后____個(gè)工作日內(nèi)，向甲方出具相應(yīng)的收款憑證。

（2）乙方應(yīng)在每個(gè)支付期限屆滿前，向甲方提供支付款項(xiàng)的必要文件和證明。

（3）甲方在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款前，應(yīng)確保公司已按照協(xié)議約定完成相關(guān)法律程序和變更登記。

三、額外費(fèi)用

1.除本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的任何稅費(fèi)、律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等額外費(fèi)用，均由甲方承擔(dān)。

2.乙方在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)，如需扣除任何稅費(fèi)，應(yīng)在支付前向甲方提供相關(guān)稅費(fèi)的憑證。

四、支付方式變更

1.如因不可抗力等原因?qū)е卤緟f(xié)議約定的支付方式無(wú)法執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商一致變更支付方式。

2.任何支付方式的變更，均應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行，并經(jīng)雙方簽字（或蓋章）確認(rèn)。

五、違約責(zé)任

1.如甲方未按本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)向乙方支付____%的違約金。

2.如乙方未按本協(xié)議約定接受支付，應(yīng)向甲方支付____%的違約金。

違約與爭(zhēng)議解決機(jī)制：

一、違約行為及處理

1.違約行為：

（1）任何一方未按本協(xié)議約定的時(shí)間、金額支付或收取款項(xiàng)；

（2）任何一方未按本協(xié)議約定履行其責(zé)任和義務(wù)；

（3）任何一方違反本協(xié)議的保密條款；

（4）任何一方違反本協(xié)議的其他約定，導(dǎo)致對(duì)方遭受損失。

2.違約責(zé)任：

（1）違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為本協(xié)議約定金額的____%。

（2）違約方還應(yīng)賠償守約方因違約行為所遭受的直接損失。

（3）如違約行為導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

二、爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議解決方式：

（1）雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決爭(zhēng)議，協(xié)商期限自一方提出爭(zhēng)議之日起____個(gè)工作日內(nèi)。

（2）如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟，或提交至雙方共同選擇的仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。

2.適用法律和管轄法院：

（1）本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、違約和爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

（2）如雙方選擇訴訟解決爭(zhēng)議，應(yīng)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

（3）如雙方選擇仲裁解決爭(zhēng)議，應(yīng)提交至雙方共同選擇的仲裁機(jī)構(gòu)，仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方具有法律約束力。

三、保密條款

1.雙方對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容及履行情況負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

2.違反保密義務(wù)的一方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，賠償對(duì)方因此遭受的損失。

四、其他

1.本協(xié)議的修改、補(bǔ)充、解除或終止，均應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行，并經(jīng)雙方簽字（或蓋章）確認(rèn)。

2.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

附則：

一、生效條件

本協(xié)議自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協(xié)議的生效以雙方各自完成內(nèi)部審批程序并簽署本協(xié)議為條件。任何一方在簽署前未完成內(nèi)部審批程序或拒絕簽署本協(xié)議的，本協(xié)議不生效。

二、有效期

本協(xié)議的有效期為_(kāi)___年，自協(xié)議生效之日起計(jì)算。本協(xié)議期滿后，如雙方無(wú)異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期____年。

三、變更和終止條款

1.變更：本協(xié)議的任何變更，必須以書(shū)面形式進(jìn)行，并由雙方簽字（或蓋章）確認(rèn)。未經(jīng)雙方書(shū)面同意，任何一方不得擅自變更本協(xié)議的內(nèi)容。

2.終止：

（1）本協(xié)議在有效期內(nèi)，如因下列原因終止：

a.雙方協(xié)商一致決定終止；

b.一方違約，經(jīng)對(duì)方書(shū)面通知后____個(gè)工作日內(nèi)未糾正；

c.發(fā)生不可抗力事件，經(jīng)雙方協(xié)商一致認(rèn)定無(wú)法繼續(xù)履行本協(xié)議；

d.法律法規(guī)或政策變動(dòng)導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行。

（2）本協(xié)議終止后，雙方應(yīng)立即停止履行各自的義務(wù)，并按照本協(xié)議約定處理未了事宜。

（3）本協(xié)議終止不影響雙方已履行的義務(wù)和權(quán)利。

四、通知

1.除非本協(xié)議另有約定，任何一方給另一方的通知應(yīng)以書(shū)面形式發(fā)送，并通過(guò)掛號(hào)信、特快專遞或雙方約定的其他方式送達(dá)。

2.通知應(yīng)在送達(dá)當(dāng)日或次一工作日生效，但以送達(dá)地為準(zhǔn)。

五、爭(zhēng)議處理

本協(xié)議的爭(zhēng)議解決機(jī)制參照“違約與爭(zhēng)議解決機(jī)制”部分的規(guī)定。

六、其他

1.本協(xié)議的附件與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

3.本協(xié)議的任何部分無(wú)效，不影響其他部分的效力。

附件：

一、股東終止協(xié)議相關(guān)文件

1.本股東終止協(xié)議文本；

2.雙方簽署的股東終止協(xié)議正式文件；

3.公司章程；

4.公司工商登記證明復(fù)印件；

5.公司財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告；

6.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

7.雙方股東出資證明文件；

8.雙方股東身份證明文件。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)文件

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付憑證；

4.股權(quán)變更登記申請(qǐng)表；

5.公司工商變更登記證明復(fù)印件；

6.公司稅務(wù)變更登記證明復(fù)印件。

三、其他相關(guān)文件

1.雙方協(xié)商過(guò)程中形成的會(huì)議紀(jì)要；

2.雙方就本協(xié)議履行過(guò)程中產(chǎn)生的任何補(bǔ)充協(xié)議、備忘錄等；

3.雙方認(rèn)為與本協(xié)議履行相關(guān)的其他文件。

附件的效力與本協(xié)議正文同等，與本協(xié)議正文共同構(gòu)成完整的協(xié)議內(nèi)容。附件的簽署、修改、補(bǔ)充均需與本協(xié)議正文保持一致，并經(jīng)雙方簽字（或蓋章）確認(rèn)。

雙方簽字、蓋章及日期：

甲方（簽字/蓋章）：

________________________

代