公司合伙人股權轉讓協(xié)議范本一、前言公司合伙人（股東）股權轉讓是企業(yè)運營中常見的權益變動行為，其核心是通過協(xié)議明確轉讓方與受讓方的權利義務，規(guī)范股權交易流程，避免后續(xù)糾紛。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及相關法律法規(guī)，股權轉讓協(xié)議需符合公司章程約定，并履行必要的通知、同意等程序。本文提供公司合伙人股權轉讓協(xié)議范本及關鍵條款解析，旨在為企業(yè)及合伙人提供實用參考。二、公司合伙人股權轉讓協(xié)議范本**公司合伙人股權轉讓協(xié)議**甲方（轉讓方）：[姓名/名稱]，身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：[X]，住址/注冊地址：[X]乙方（受讓方）：[姓名/名稱]，身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼：[X]，住址/注冊地址：[X]目標公司：[公司名稱]，統(tǒng)一社會信用代碼：[X]，注冊地址：[X]，法定代表人：[X]鑒于：1.甲方系目標公司股東，持有目標公司[X]%的股權（對應出資額為人民幣[X]元，已實繳完畢）；2.乙方擬受讓甲方持有的上述股權，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就股權轉讓事宜達成如下協(xié)議：（一）轉讓標的1.甲方將其持有的目標公司[X]%的股權（以下簡稱“標的股權”）轉讓給乙方；2.標的股權對應的權利義務：包括但不限于股東表決權、分紅權、剩余財產(chǎn)分配權等，以及截至本協(xié)議簽訂日目標公司的未分配利潤（若有）。（二）轉讓價格及支付方式1.轉讓價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，標的股權的轉讓價格為人民幣[X]元（大寫：[X]）；2.定價依據(jù)：本價格基于目標公司截至[日期]的凈資產(chǎn)評估報告（編號：[X]）及雙方對公司未來盈利能力的預期確定；3.支付方式：（1）乙方應于本協(xié)議簽訂之日起[X]日內(nèi)，向甲方支付轉讓價款的[X]%（即人民幣[X]元）作為定金；（2）剩余轉讓價款的[X]%（即人民幣[X]元），乙方應于標的股權工商變更登記完成之日起[X]日內(nèi)支付完畢；4.賬戶信息：甲方指定收款賬戶為[賬戶名稱]，開戶行：[X]，賬號：[X]。（三）股權交付與工商變更1.甲方應于本協(xié)議生效之日起[X]日內(nèi)，協(xié)助目標公司辦理標的股權的工商變更登記手續(xù)，將標的股權變更至乙方名下；2.目標公司應配合提供辦理變更登記所需的文件（如股東會決議、章程修正案等）；3.工商變更登記完成之日，視為標的股權的所有權轉移至乙方，乙方享有目標公司股東權利并承擔股東義務。（四）陳述與保證1.甲方的陳述與保證：（1）甲方系標的股權的合法所有權人，不存在任何質押、凍結、查封或其他權利限制；（2）甲方已如實向乙方披露目標公司的財務狀況、經(jīng)營情況及重大債務（截至本協(xié)議簽訂日，目標公司無未披露的重大債務）；（3）甲方承諾配合乙方完成標的股權的變更登記，無任何阻礙或拖延行為。2.乙方的陳述與保證：（1）乙方具有完全民事行為能力（或合法經(jīng)營資格），能獨立承擔本協(xié)議項下的義務；（2）乙方有足夠的資金支付轉讓價款，資金來源合法；（3）乙方承諾遵守目標公司章程，履行股東義務。（五）競業(yè)禁止與保密1.競業(yè)禁止：（1）甲方在本協(xié)議生效后[X]年內(nèi)，不得在與目標公司從事相同或相似業(yè)務（業(yè)務范圍：[具體描述，如“互聯(lián)網(wǎng)技術服務”]）的企業(yè)任職、投資或提供咨詢服務；（2）乙方應向甲方支付競業(yè)禁止補償金，標準為每月人民幣[X]元，于每月[X]日前支付至甲方指定賬戶；（3）若甲方違反競業(yè)禁止約定，應向乙方支付違約金人民幣[X]元，并賠償乙方因此遭受的損失。2.保密：雙方應對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的目標公司商業(yè)秘密（如客戶信息、技術資料等）承擔保密義務，未經(jīng)對方書面同意，不得向第三方披露。（六）違約責任1.若乙方未按期支付轉讓價款，每逾期一日，應按未支付部分的[X]‰向甲方支付違約金；逾期超過[X]日的，甲方有權解除本協(xié)議，乙方已支付的定金不予退還。2.若甲方未按期協(xié)助辦理工商變更登記，每逾期一日，應按轉讓價款的[X]‰向乙方支付違約金；逾期超過[X]日的，乙方有權解除本協(xié)議，甲方應雙倍返還定金。3.若一方違反陳述與保證條款，給對方造成損失的，應承擔賠償責任（包括但不限于直接損失、間接損失及律師費）。（七）爭議解決本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交[X]仲裁委員會仲裁（或向[X]人民法院起訴，選擇其一）。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。（八）其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效；2.本協(xié)議未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力；3.本協(xié)議一式三份，甲方、乙方、目標公司各執(zhí)一份，具有同等法律效力。甲方（簽字/蓋章）：______________________日期：______年____月____日乙方（簽字/蓋章）：______________________日期：______年____月____日目標公司（蓋章）：________________________日期：______年____月____日三、關鍵條款解析（一）轉讓標的：明確權益邊界核心要求：需明確股權比例、對應出資額（是否實繳）及附屬權利（如未分配利潤）。風險提示：若未明確未分配利潤的歸屬，可能導致后續(xù)分紅糾紛。建議在協(xié)議中約定“標的股權對應的未分配利潤由受讓方享有”或“截至轉讓日的未分配利潤由轉讓方享有”。（二）轉讓價格：定價邏輯與支付安全定價依據(jù)：常見的定價方式包括凈資產(chǎn)評估、市盈率法、雙方協(xié)商等。建議通過第三方評估機構出具報告，避免“陰陽合同”引發(fā)的稅務風險。支付方式：定金比例一般不超過20%（《民法典》規(guī)定），剩余款項應與工商變更掛鉤，確保受讓方支付安全。（三）股權交付：工商變更的法定效力法律依據(jù)：根據(jù)《公司法》第三十二條，公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。實操建議：轉讓方應協(xié)助目標公司及時辦理變更登記，否則受讓方無法對抗外部債權人或其他股東的主張。（四）陳述與保證：避免“隱名風險”作用：陳述與保證是雙方的“承諾函”，若轉讓方隱瞞股權瑕疵（如質押）或公司債務，受讓方可依據(jù)本條款主張違約責任或撤銷協(xié)議。注意事項：受讓方應要求轉讓方提供目標公司的財務報表、審計報告及重大合同，核實其陳述的真實性。（五）競業(yè)禁止：合理性與合法性法律限制：根據(jù)《勞動合同法》第二十四條，競業(yè)禁止期限不得超過2年，補償金標準應合理（一般不低于轉讓方離職前12個月平均工資的30%）。風險提示：若競業(yè)禁止范圍過廣（如“禁止從事所有行業(yè)”）或無補償金，可能被法院認定為無效。（六）違約責任：明確賠償范圍違約金比例：建議約定每日[1-5]‰的違約金，過高（如超過10‰）可能被法院調整。損失賠償：應明確“包括但不限于直接損失、間接損失及律師費”，避免后續(xù)爭議。四、注意事項1.遵守公司章程約定若公司章程對股權轉讓有特別規(guī)定（如“需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”“其他股東享有優(yōu)先購買權”），應先履行內(nèi)部程序，否則轉讓協(xié)議可能被認定為無效。2.稅務合規(guī)轉讓方：自然人股東需繳納個人所得稅（稅率20%，計稅基礎為轉讓收入減去原值及合理費用）；企業(yè)股東需繳納企業(yè)所得稅（稅率25%）。受讓方：若受讓方為自然人，需代扣代繳轉讓方的個人所得稅；若為企業(yè)，需自行申報。3.保留證據(jù)雙方應保留支付憑證、工商變更登記文件、評估報告等證據(jù)，避免后續(xù)糾紛時無法舉證。4.咨詢專業(yè)律師股權轉讓涉及公司法、稅法、合同法等多領域法律問題，建議在簽訂協(xié)議前咨詢專業(yè)律