公司法重點考點及模擬測試卷一、公司法重點考點解析公司法是商法體系的核心內(nèi)容，其考點圍繞公司設(shè)立、組織機構(gòu)、股權(quán)流轉(zhuǎn)、資本制度、合并分立、解散清算等核心環(huán)節(jié)展開。以下是高頻考點的系統(tǒng)梳理：（一）公司的分類與特殊形態(tài)1.基本分類：有限責(zé)任公司（簡稱“有限公司”）：股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司（簡稱“股份公司”）：股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。二者核心區(qū)別：資本募集方式（有限公司closed、股份公司open）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制（有限公司需其他股東同意，股份公司自由）、組織機構(gòu)（股份公司必須設(shè)董事會、監(jiān)事會，有限公司可簡化）。2.特殊形態(tài)：一人有限責(zé)任公司：股東為一個自然人或法人，需注意：①股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（“法人人格否認(rèn)”）；②一個自然人只能設(shè)立一個一人公司，且該公司不能再設(shè)立新的一人公司。國有獨資公司：股東為國家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門，不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)；董事會、監(jiān)事會成員中需有職工代表。（二）公司設(shè)立制度1.設(shè)立條件：有限公司：①股東1-50人；②有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額（無最低限額）；③股東共同制定公司章程；④有公司名稱、組織機構(gòu)、住所。股份公司（發(fā)起設(shè)立）：①發(fā)起人2-200人（半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所）；②有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額（無最低限額）；③發(fā)起人制定公司章程（募集設(shè)立需經(jīng)創(chuàng)立大會通過）；④有公司名稱、組織機構(gòu)、住所。2.出資方式：可出資財產(chǎn)：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可貨幣估價且可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)。禁止出資財產(chǎn)：勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)、設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)（《公司法》第27條）。3.出資瑕疵責(zé)任：未履行/未全面履行出資義務(wù)的股東：①對公司承擔(dān)“補足出資+利息”的責(zé)任；②對債權(quán)人承擔(dān)“未出資本息范圍內(nèi)”的補充賠償責(zé)任（債權(quán)人先向公司主張，公司不能清償時向股東主張）；③其他發(fā)起人（有限公司）或全體發(fā)起人（股份公司）承擔(dān)連帶責(zé)任（《公司法》第30、93條）。（三）公司組織機構(gòu)1.股東會（股東大會）：職權(quán)（核心：“重大事項決定權(quán)”）：①修改公司章程；②增減注冊資本；③合并、分立、解散、變更公司形式；④選舉/更換董事、監(jiān)事（非職工代表）；⑤審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會報告；⑥審議批準(zhǔn)公司財務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配、虧損彌補方案（《公司法》第37、99條）。議事規(guī)則：①有限公司：股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程另有規(guī)定除外）；決議需經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過（特別決議需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：修改章程、增減資、合并分立解散、變更公司形式）。②股份公司：股東大會會議由股東按一股一權(quán)行使表決權(quán)（公司持有的本公司股份無表決權(quán)）；特別決議需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過（《公司法》第42、103條）。2.董事會：職權(quán)（核心：“執(zhí)行+經(jīng)營決策”）：①執(zhí)行股東會決議；②制定公司重要方案（如財務(wù)預(yù)算、利潤分配、合并分立方案）；③聘任/解聘經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人（《公司法》第46、108條）。組成：①有限公司：3-13人（股東人數(shù)少或規(guī)模小的可設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會）；②股份公司：5-19人（必須設(shè)董事會）；③董事會成員中需有職工代表的情形：國有獨資公司、兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限公司（《公司法》第44、67、108條）。3.監(jiān)事會：職權(quán)（核心：“監(jiān)督”）：①檢查公司財務(wù)；②對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督（違反法律、章程的，要求糾正）；③提議召開臨時股東會；④向股東會提出提案；⑤對董事、高級管理人員提起訴訟（《公司法》第53、118條）。組成：①有限公司：不少于3人（股東人數(shù)少或規(guī)模小的可設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會）；②股份公司：不少于3人（必須設(shè)監(jiān)事會）；③監(jiān)事會成員中職工代表比例不得低于三分之一（《公司法》第51、117條）。（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度1.有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓：對內(nèi)轉(zhuǎn)讓：自由轉(zhuǎn)讓（無需其他股東同意，通知即可）。對外轉(zhuǎn)讓：①需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意（書面通知其他股東，其他股東30日內(nèi)未答復(fù)視為同意；不同意的股東應(yīng)購買該股權(quán)，不購買視為同意）；②其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)（同等條件下，按出資比例行使；公司章程另有規(guī)定除外）（《公司法》第71條）。2.股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓：一般規(guī)則：自由轉(zhuǎn)讓（無需其他股東同意），但需在依法設(shè)立的證券交易場所或國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行（《公司法》第138條）。限制情形：①發(fā)起人：自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；②公開發(fā)行前已發(fā)行的股份：自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；③董事、監(jiān)事、高級管理人員（董監(jiān)高）：①自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；②任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%（所持股份不足1000股的，可一次性轉(zhuǎn)讓）；③離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（《公司法》第141條）。（五）公司合并與分立1.合并程序：步驟：①簽訂合并協(xié)議；②編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；③通知債權(quán)人（自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知，30日內(nèi)公告）；④債權(quán)人要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保（債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)可提出）；⑤辦理變更登記（《公司法》第173、174條）。2.分立程序：步驟：①制定分立方案；②編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；③通知債權(quán)人（同合并程序）；④辦理變更登記（《公司法》第175、176條）。債務(wù)承擔(dān)：分立后的公司對原公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（債權(quán)人與分立公司另有約定除外，《公司法》第176條）。（六）公司解散與清算1.解散原因：自愿解散：①公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)；②股東會/股東大會決議解散；③因合并、分立需要解散。強制解散：①依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；②人民法院強制解散（“公司僵局”：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東可請求法院解散公司，《公司法》第182條）。2.清算程序：清算組組成：①有限公司：由股東組成；②股份公司：由董事或股東大會確定的人員組成；③逾期不成立清算組的，債權(quán)人可申請法院指定有關(guān)人員組成（《公司法》第183條）。清算步驟：①通知債權(quán)人（自成立之日起10日內(nèi)通知，60日內(nèi)公告）；②債權(quán)人申報債權(quán)（自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)申報）；③清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；④清償債務(wù)（順序：職工工資→社會保險費用→稅款→普通債務(wù)）；⑤分配剩余財產(chǎn)（有限公司按股東出資比例分配，股份公司按股東持股比例分配）；⑥注銷登記（《公司法》第____條）。（七）股東權(quán)利1.知情權(quán)：有限公司股東：①可查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；②可查閱公司會計賬簿（需書面請求，說明目的；公司拒絕的，股東可向法院起訴，《公司法》第33條）。股份公司股東：可查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告（《公司法》第97條）。2.分紅權(quán)：一般規(guī)則：股東按實繳的出資比例（有限公司）或持股比例（股份公司）分取紅利（公司章程另有規(guī)定除外，《公司法》第34、166條）。3.異議股東回購請求權(quán)：適用情形（有限公司）：①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)，股東會決議修改章程使公司存續(xù)的（《公司法》第74條）。股份公司：僅適用于合并、分立決議（《公司法》第142條）。二、公司法模擬測試卷（一）單項選擇題（每題2分，共10分）1.下列關(guān)于有限責(zé)任公司出資方式的表述，正確的是（）A.股東可以用勞務(wù)出資B.股東可以用信用出資C.股東可以用設(shè)定擔(dān)保的土地使用權(quán)出資D.股東可以用知識產(chǎn)權(quán)出資答案：D解析：根據(jù)《公司法》第27條，勞務(wù)、信用、設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)均不得作為出資，知識產(chǎn)權(quán)屬于可出資的非貨幣財產(chǎn)。2.有限責(zé)任公司股東會作出特別決議（如修改公司章程），需經(jīng)（）通過。A.代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東B.代表三分之二以上表決權(quán)的股東C.全體股東過半數(shù)D.全體股東三分之二以上答案：B解析：《公司法》第43條規(guī)定，有限公司特別決議需經(jīng)“代表三分之二以上表決權(quán)”的股東通過（注意：是“表決權(quán)”而非“股東人數(shù)”）。3.股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員（董監(jiān)高）任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的（）A.10%B.15%C.25%D.30%答案：C解析：《公司法》第141條規(guī)定，董監(jiān)高任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%（所持股份不足1000股的，可一次性轉(zhuǎn)讓）。4.公司合并時，債權(quán)人自接到通知之日起（）內(nèi)，可要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。A.10日B.30日C.45日D.60日答案：B解析：《公司法》第174條規(guī)定，債權(quán)人自接到合并通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，可要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。5.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述，錯誤的是（）A.股東為一個自然人或法人B.股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任C.一個自然人可以設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司D.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會答案：C解析：《公司法》第58條規(guī)定，一個自然人只能設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，且該公司不能再設(shè)立新的一人公司。（二）簡答題（每題10分，共20分）1.簡述有限責(zé)任公司與股份有限公司的核心區(qū)別。答案：有限責(zé)任公司與股份有限公司的核心區(qū)別如下：（1）資本募集方式：有限公司為“封閉性”公司，資本由股東認(rèn)繳，不得向社會公開募集；股份公司為“開放性”公司，資本可通過發(fā)起設(shè)立（發(fā)起人認(rèn)購）或募集設(shè)立（向社會公開募集）取得。（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制：有限公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；股份公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由（除發(fā)起人、董監(jiān)高的限制外），無需其他股東同意。（3）組織機構(gòu)：有限公司組織機構(gòu)可簡化（如股東人數(shù)少的可設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會；設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會）；股份公司必須設(shè)董事會（5-19人）、監(jiān)事會（不少于3人）。（4）表決權(quán)：有限公司股東按“出資比例”行使表決權(quán)（公司章程另有規(guī)定除外）；股份公司股東按“一股一權(quán)”行使表決權(quán)（公司持有的本公司股份無表決權(quán)）。2.簡述公司“法人人格否認(rèn)”制度的適用情形（以一人有限責(zé)任公司為例）。答案：“法人人格否認(rèn)”制度（又稱“揭開公司面紗”）是指當(dāng)公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益時，股東需對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（《公司法》第20條）。一人有限責(zé)任公司的“法人人格否認(rèn)”適用情形：股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)（《公司法》第63條）。此時，股東需對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（舉證責(zé)任倒置：股東需證明財產(chǎn)獨立，否則承擔(dān)責(zé)任）。（三）案例分析題（每題15分，共30分）案例1：甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司，注冊資本100萬元，甲出資40萬元（實繳20萬元），乙出資30萬元（實繳30萬元），丙出資30萬元（實繳30萬元）。公司章程規(guī)定，股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會決議需經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。公司成立后，因經(jīng)營需要，甲提議召開股東會，審議“向甲借款20萬元用于公司運營”的方案。乙、丙以“甲未全面履行出資義務(wù)”為由，拒絕召開股東會，并拒絕甲查閱公司會計賬簿的請求。甲于是向法院起訴，要求：（1）召開股東會審議借款方案；（2）查閱公司會計賬簿；（3）要求乙、丙承擔(dān)連帶責(zé)任（因甲未全面履行出資義務(wù)）。問題：（1）甲要求召開股東會的請求是否符合法律規(guī)定？為什么？（5分）（2）甲要求查閱公司會計賬簿的請求是否符合法律規(guī)定？為什么？（5分）（3）甲要求乙、丙承擔(dān)連帶責(zé)任的請求是否符合法律規(guī)定？為什么？（5分）答案：（1）符合。根據(jù)《公司法》第39條，有限公司股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。本題中，甲出資40萬元，占注冊資本的40%，享有40%的表決權(quán)（超過十分之一），有權(quán)提議召開臨時股東會。乙、丙拒絕召開的行為違反法律規(guī)定，甲可向法院請求強制召開（《公司法解釋（四）》第3條）。（2）符合。根據(jù)《公司法》第33條，有限公司股東有權(quán)查閱公司會計賬簿（需書面請求，說明目的）。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。本題中，甲作為股東，有權(quán)查閱公司會計賬簿（需書面請求，說明目的）。乙、丙以“甲未全面履行出資義務(wù)”為由拒絕，無法律依據(jù)（未全面履行出資義務(wù)不影響股東的知情權(quán)）。（3）不符合。根據(jù)《公司法》第30條，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中，甲未全面履行出資義務(wù)（實繳20萬元，未繳20萬元），應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)“補足出資+利息”的責(zé)任（《公司法》第28條）。但乙、丙作為“其他股東”，僅在“非貨幣財產(chǎn)出資不實”的情形下承擔(dān)連帶責(zé)任（《公司法》第30條）。本題中，甲未履行的是“貨幣出資”義務(wù)，不屬于“非貨幣財產(chǎn)出資不實”，因此乙、丙無需承擔(dān)連帶責(zé)任（《公司法解釋（三）》第13條）。案例2：A股份有限公司（以下簡稱“A公司”）成立于2020年1月，注冊資本1000萬元，發(fā)起人甲、乙、丙各持有20%的股份（均為發(fā)起人股），其余40%的股份為社會公眾股（已上市交易）。2021年5月，A公司召開股東大會，審議“與B公司合并”的方案。甲、乙投贊成票，丙投反對票（持有20%的股份）。股東大會決議通過合并方案（出席會議的股東所持表決權(quán)的80%贊成）。合并后，A公司更名為AB公司。丙認(rèn)為合并方案損害其利益，于是向AB公司請求以合理價格收購其持有的A公司股份，但AB公司以“丙未在股東大會上投反對票”為由拒絕。丙于是向法院起訴，要求AB公司收購其股份。問題：（1）A公司股東大會通過合并方案的決議是否有效？為什么？（5分）（2）丙要求AB公司收購其股份的請求是否符合法律規(guī)定？為什么？（5分）（3）若AB公司拒絕收購，丙可采取哪些救濟措施？（5分）答案：（1）有效。根據(jù)《公司法》第103條，股份公司股東大會作出合并決議，需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。本題中，出席會議的股東所持表決權(quán)的8