2025年公司法與企業(yè)運營考試試題及答案一、單項選擇題（每題2分，共20分）1.根據(jù)2025年修訂的《中華人民共和國公司法》，下列關(guān)于公司設(shè)立登記的表述中，正確的是：A.設(shè)立有限責任公司無需提交股東身份證明文件B.電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力C.公司登記機關(guān)對申請材料僅進行實質(zhì)審查D.一人有限責任公司設(shè)立時需實繳全部注冊資本答案：B解析：2025年公司法新增電子營業(yè)執(zhí)照的法律效力條款（第9條），明確電子與紙質(zhì)執(zhí)照同等效力；A錯誤，股東身份證明為必要材料（第11條）；C錯誤，登記機關(guān)實行形式審查為主（第12條）；D錯誤，一人公司取消實繳制（第62條）。2.甲公司股東張某認繳出資100萬元，公司章程規(guī)定出資期限為2030年。2025年8月，甲公司因債務(wù)糾紛被債權(quán)人起訴，法院查明公司資產(chǎn)不足以清償債務(wù)。根據(jù)2025年公司法，債權(quán)人可主張：A.張某出資期限未屆滿，無需承擔責任B.張某需在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔補充賠償責任C.張某需對公司債務(wù)承擔連帶責任D.公司應(yīng)申請破產(chǎn)，股東出資義務(wù)自然消滅答案：B解析：2025年公司法第48條新增出資加速到期規(guī)則，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人可主張未屆出資期限的股東在未出資本息范圍內(nèi)承擔補充責任，故B正確；A錯誤，突破了原出資期限的絕對保護；C錯誤，連帶責任需股東存在濫用權(quán)利情形（第20條）；D錯誤，出資義務(wù)不因破產(chǎn)申請而消滅（第107條）。3.乙公司為股份有限公司，2025年3月召開股東大會，審議公司與控股股東丙公司的關(guān)聯(lián)交易議案。下列表決程序中，符合2025年公司法規(guī)定的是：A.丙公司作為關(guān)聯(lián)方，其持有的30%股權(quán)參與表決B.非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過C.經(jīng)全體股東所持表決權(quán)三分之二以上通過D.關(guān)聯(lián)交易無需股東大會審議，由董事會決定答案：B解析：2025年公司法第136條規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易需由非關(guān)聯(lián)股東表決，經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，故B正確；A錯誤，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決；C錯誤，特殊事項才需三分之二（如修改章程）；D錯誤，重大關(guān)聯(lián)交易需股東大會審議（第135條）。4.丙有限責任公司共有5名股東，其中股東李某持有25%股權(quán)。2025年5月，公司未召開股東會直接作出利潤分配決議。根據(jù)2025年公司法，該決議：A.有效，未召開會議不影響決議效力B.可撤銷，股東可自決議作出之日起60日內(nèi)請求法院撤銷C.無效，未召開股東會的決議當然無效D.效力待定，需經(jīng)全體股東追認答案：B解析：2025年公司法第66條規(guī)定，未召開股東會但全體股東簽字同意的決議有效；否則屬于程序瑕疵，可撤銷（第67條），撤銷除斥期間為60日，故B正確；A錯誤，未滿足全體簽字要件；C錯誤，無效僅限于內(nèi)容違法（第68條）；D錯誤，無此規(guī)定。5.丁公司因經(jīng)營不善進入清算程序，清算組發(fā)現(xiàn)股東王某存在抽逃出資行為。根據(jù)2025年公司法，清算組應(yīng)首先要求王某：A.返還抽逃的出資及利息B.對公司債務(wù)承擔連帶責任C.轉(zhuǎn)讓股權(quán)以抵償抽逃出資D.協(xié)助辦理公司注銷登記答案：A解析：2025年公司法第53條規(guī)定，抽逃出資的股東應(yīng)返還出資及利息，清算組需首先要求其返還（第186條）；B錯誤，連帶責任需造成債權(quán)人損失（第54條）；C、D無法律依據(jù)。6.戊公司為上市公司，2025年6月擬收購其控股股東持有的子公司股權(quán)。根據(jù)2025年公司法，下列信息披露要求中，錯誤的是：A.需披露交易的定價依據(jù)及合理性B.需披露控股股東與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系C.無需披露子公司的資產(chǎn)負債表D.需披露獨立董事對交易的專項意見答案：C解析：2025年公司法第145條規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)收購需披露標的公司的財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負債表），故C錯誤；A、B、D均為法定披露內(nèi)容（第144-146條）。7.己有限責任公司章程規(guī)定“股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)全體股東同意”。股東趙某擬將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非股東張某，其他股東中3人同意、2人反對（公司共5名股東）。根據(jù)2025年公司法，下列表述正確的是：A.章程規(guī)定無效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓只需其他股東過半數(shù)同意B.章程規(guī)定有效，趙某需取得全體股東同意方可轉(zhuǎn)讓C.反對股東應(yīng)購買該股權(quán)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓D.張某可直接取得股權(quán)，反對股東無權(quán)干涉答案：B解析：2025年公司法第84條明確，公司章程可對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出嚴于法定的規(guī)定（如全體同意），故B正確；A錯誤，章程可例外規(guī)定；C錯誤，“全體同意”規(guī)則下反對股東無優(yōu)先購買義務(wù)；D錯誤，需滿足章程條件。8.庚公司為外商投資企業(yè)，2025年7月擬變更為內(nèi)資公司。根據(jù)2025年公司法及相關(guān)規(guī)定，下列程序中，不需要的是：A.經(jīng)原審批機關(guān)批準B.修改公司章程C.辦理股權(quán)變更登記D.公告?zhèn)鶛?quán)人答案：A解析：2025年公司法統(tǒng)一內(nèi)外資公司規(guī)則（第226條），取消外商投資企業(yè)審批制，改為登記制，故A不需要；B、C、D為變更公司類型的必要程序（第227-228條）。9.辛公司董事會共有7名董事，2025年8月召開董事會審議公司債券發(fā)行方案。下列表決結(jié)果中，符合2025年公司法規(guī)定的是：A.4名董事同意，3名反對B.3名董事同意，4名反對C.2名董事同意，5名反對D.因3名董事未出席，僅4名董事表決，其中3名同意答案：A解析：2025年公司法第123條規(guī)定，董事會決議需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過（7名董事需至少4票同意），故A正確；B、C未達半數(shù)；D錯誤，未出席董事不計入表決基數(shù)（第122條）。10.壬公司因市場變化擬解散，股東會議決解散并成立清算組。根據(jù)2025年公司法，清算組在清算期間無需履行的職責是：A.清理公司債權(quán)債務(wù)B.代表公司參與民事訴訟C.繼續(xù)開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動D.編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單答案：C解析：2025年公司法第183條規(guī)定，清算期間公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動，故C無需履行；A、B、D均為清算組法定職責（第184條）。二、多項選擇題（每題3分，共15分。每題至少有2個正確選項，多選、少選、錯選均不得分）1.根據(jù)2025年公司法，下列關(guān)于股東知情權(quán)的表述中，正確的有：A.有限責任公司股東可要求查閱公司會計憑證B.股份有限公司股東可要求復(fù)制公司章程C.股東行使知情權(quán)需向公司提出書面請求并說明目的D.公司可拒絕股東查閱，無需說明理由答案：A、B、C解析：2025年公司法第57條（有限責任公司）明確股東可查閱會計憑證；第110條（股份公司）規(guī)定股東可復(fù)制公司章程；第58條要求書面請求并說明目的；D錯誤，公司拒絕需說明理由（第58條）。2.下列情形中，可能導致公司決議無效的有：A.股東會決議內(nèi)容違反法律強制性規(guī)定B.董事會決議內(nèi)容違反公司章程C.股東會決議剝奪股東法定利潤分配權(quán)D.未通知小股東參加的股東會決議答案：A、C解析：2025年公司法第68條規(guī)定，內(nèi)容違法的決議無效（A、C）；B屬于可撤銷（內(nèi)容違反章程）；D屬于程序瑕疵可撤銷（第67條）。3.根據(jù)2025年公司法關(guān)于公司社會責任的規(guī)定，下列屬于公司應(yīng)履行的義務(wù)有：A.定期披露環(huán)境責任履行情況B.建立職工代表參與公司治理機制C.向社會公開全部經(jīng)營信息D.對利益相關(guān)者的合理訴求作出回應(yīng)答案：A、B、D解析：2025年公司法第19條新增社會責任條款，要求披露環(huán)境信息（A）、職工參與治理（B）、回應(yīng)利益相關(guān)者（D）；C錯誤，無需公開全部信息（第19條僅要求重大信息）。4.甲股份有限公司擬發(fā)行優(yōu)先股，根據(jù)2025年公司法，下列條件中必須滿足的有：A.優(yōu)先股股東優(yōu)先于普通股股東分配利潤B.優(yōu)先股股東在公司破產(chǎn)清算時優(yōu)先于債權(quán)人受償C.公司章程需明確優(yōu)先股的權(quán)利義務(wù)D.優(yōu)先股發(fā)行需經(jīng)出席股東會的普通股股東所持表決權(quán)三分之二以上通過答案：A、C解析：2025年公司法第148條規(guī)定，優(yōu)先股享有利潤分配優(yōu)先權(quán)（A），章程需明確權(quán)利義務(wù)（C）；B錯誤，債權(quán)人優(yōu)先于股東受償；D錯誤，優(yōu)先股發(fā)行需經(jīng)優(yōu)先股股東與普通股股東分別表決（第149條）。5.乙公司與丙公司合并，根據(jù)2025年公司法，下列關(guān)于債權(quán)人保護的表述中，正確的有：A.合并決議作出后10日內(nèi)通知債權(quán)人B.債權(quán)人可要求公司清償債務(wù)或提供擔保C.未通知債權(quán)人不影響合并效力D.債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)未提出異議的，視為同意合并答案：A、B、C解析：2025年公司法第173條規(guī)定，合并需10日內(nèi)通知債權(quán)人（A），債權(quán)人可要求清償或擔保（B）；未通知不影響合并效力（C）；D錯誤，債權(quán)人異議不影響合并，僅可要求清償或擔保（第174條）。三、案例分析題（共45分）案例一（15分）：2023年1月，李某與王某簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》，約定李某為隱名股東，王某為顯名股東，代持甲有限責任公司20%股權(quán)（注冊資本1000萬元）。協(xié)議明確李某實際出資，王某不參與經(jīng)營，利潤由李某享有。2025年3月，甲公司其他股東（張某、趙某各持股40%、40%）知悉代持情況后，李某提出將股權(quán)登記至自己名下。王某同意，但張某、趙某反對，理由是“公司章程未規(guī)定股權(quán)代持，且李某未直接參與公司事務(wù)，不認可其股東身份”。問題：1.李某是否有權(quán)要求將股權(quán)顯名？法律依據(jù)是什么？（7分）2.若甲公司章程規(guī)定“股東需為完全民事行為能力自然人”，而李某為限制民事行為能力人，對顯名化有何影響？（8分）答案：1.李某有權(quán)要求顯名，但需滿足其他股東過半數(shù)同意的條件（3分）。根據(jù)2025年公司法第73條，實際出資人顯名需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意（2分）。本案中，甲公司其他股東為張某、趙某（共2人），需至少1人同意（2分）。若張某、趙某均反對，則李某無法顯名；若其中1人同意，則可顯名。2.若李某為限制民事行為能力人，其顯名化將受公司章程限制（3分）。2025年公司法第22條規(guī)定，公司章程對股東具有約束力（2分）。章程規(guī)定“股東需為完全民事行為能力自然人”，而限制民事行為能力人不符合該條件，因此即使其他股東同意，李某也無法完成顯名登記（3分）。此時，《股權(quán)代持協(xié)議》效力不受影響，但李某僅能通過王某間接行使股東權(quán)利（2分）。案例二（15分）：乙股份有限公司（以下簡稱“乙公司”）于2020年成立，注冊資本5000萬元，股東為A公司（持股60%）、B公司（持股30%）、C自然人（持股10%）。2025年4月，乙公司董事會提出《2024年度利潤分配方案》，擬將稅后利潤800萬元的30%用于分紅（即240萬元），其余用于擴大再生產(chǎn)。A公司提議將分紅比例提高至50%（400萬元），B公司、C自然人反對，理由是“公司正處于技術(shù)研發(fā)關(guān)鍵期，需保留更多資金”。董事會未采納A公司提議，股東會表決時，A公司投反對票，B公司、C自然人投贊成票，決議通過原分配方案。A公司認為決議損害其股東權(quán)益，擬提起訴訟。問題：1.乙公司利潤分配決議的表決程序是否合法？為什么？（7分）2.A公司可通過何種法律途徑維護權(quán)益？法律依據(jù)是什么？（8分）答案：1.表決程序合法（3分）。根據(jù)2025年公司法第116條，利潤分配方案由股東會審議批準（2分），股東會決議需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過（2分）。本案中，B公司（30%）、C自然人（10%）合計40%表決權(quán)，未達半數(shù)？需修正：乙公司股東會表決規(guī)則為“所持表決權(quán)過半數(shù)”（第116條），A公司60%、B公司30%、C公司10%，總表決權(quán)100%。原分配方案經(jīng)B（30%）、C（10%）贊成，共40%，未達50%以上，程序不合法（修正后答案）。（注：原分析有誤，正確分析應(yīng)為：根據(jù)2025年公司法第116條，股東會決議普通事項需經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。本案中，B公司（30%）、C自然人（10%）合計40%，未達50%，因此決議未通過，程序違法。）2.A公司可向法院提起決議不成立之訴（3分）。根據(jù)2025年公司法第69條，股東會未達到通過決議所需表決權(quán)數(shù)的，決議不成立（2分）。A公司作為股東，可自決議作出之日起90日內(nèi)提起訴訟，請求法院確認決議不成立（3分）。若決議被確認不成立，乙公司應(yīng)重新制定利潤分配方案并表決（2分）。案例三（15分）：丙公司（有限責任公司）與丁公司（有限責任公司）擬合并為戊公司。2025年5月10日，丙、丁公司分別召開股東會，均以代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過合并決議。5月15日，丙公司將合并事宜書面通知債權(quán)人甲（債權(quán)100萬元，到期日2025年12月31日），丁公司未通知債權(quán)人乙（債權(quán)80萬元，到期日2026年6月30日）。6月1日，兩公司在《XX商報》上發(fā)布合并公告。7月1日，兩公司向登記機關(guān)申請合并登記。甲接到通知后未提出異議；乙因未收到通知，直至7月5日才知悉合并事宜，要求丙、丁公司提前清償債務(wù)，被拒絕。問題：1.丙、丁公司的合并程序存在哪些瑕疵？（7分）2.乙公司的債權(quán)應(yīng)如何保護？法律依據(jù)是什么？（8分）答案：1.合并程序存在以下瑕疵：（1）丁公司未通知債權(quán)人乙（2分），違反2025年公司法第173條“合并決議作出后10日內(nèi)通知債權(quán)人”的規(guī)定（1分）；（2）公告時間不規(guī)范（1分），公司法要求自決議作出后30日內(nèi)公告（第173條），本案中5月10日決議，6月1日公告（間隔21天）符合規(guī)定，但需同時通知已知債權(quán)人（1分）；（3）未對乙公司的異議作出處理（2分）。2.乙公司可要求戊公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔保（3分）。根據(jù)2025年公司法第174條，債權(quán)人未接到通知的，可自公告之日起45日內(nèi)要求公司清償債務(wù)或提供擔保（2分）。本案中，乙公司未收到通知，公告日為6月1日，其可在7月16日前（45日內(nèi)）提出請求（2分）。若戊公司拒絕，乙公司可向法院起訴，要求戊公司承擔清償責任（1分）。合并后的戊公司對丙、丁公司的債務(wù)承擔連帶責任（第175條），故乙公司可直接向戊公司主張權(quán)利（2分）。四、論述題（共20分）論述2025年公司法修訂對企業(yè)治理現(xiàn)代化的推動作用，并結(jié)合實踐提出企