天津市有限責任公司股東會議制度規(guī)范第一章總則第一條制定依據(jù)為規(guī)范天津市有限責任公司（以下簡稱“公司”）股東會議的組織與運作，保護股東合法權(quán)益，維護公司治理秩序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《天津市優(yōu)化營商環(huán)境條例》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件，結(jié)合天津市公司實際情況，制定本指引。第二條適用范圍本指引適用于天津市行政區(qū)域內(nèi)依法設(shè)立的有限責任公司的股東會議（以下簡稱“股東會”）制度設(shè)計與實施。第三條基本原則1.合法性原則：股東會的召集、召開、表決等程序及決議內(nèi)容必須符合法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定。2.公平性原則：保障全體股東平等參與股東會、行使表決權(quán)的權(quán)利，不得歧視中小股東。3.效率性原則：優(yōu)化會議流程，提高決策效率，避免不必要的程序拖延。4.記錄留存原則：完整記錄會議過程及決議，保留相關(guān)證據(jù)，防范糾紛。第二章股東會類型與召集第四條會議類型股東會分為定期會議和臨時會議：1.定期會議：應當按照公司章程的規(guī)定按時召開（通常為每年1次），審議公司年度報告、利潤分配、監(jiān)事或董事?lián)Q屆等常規(guī)事項。2.臨時會議：有下列情形之一的，應當召開臨時會議：（1）代表1/10以上表決權(quán)的股東提議；（2）1/3以上的董事提議；（3）監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議；（4）公司章程規(guī)定的其他情形（如重大資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易等）。第五條召集主體與順序1.股東會由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。2.董事會不能履行或不履行召集股東會職責的，監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事應當召集和主持。3.監(jiān)事會或監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第六條召集程序要求1.召集人應當在會議召開前履行通知義務（具體要求見第三章），并確保通知覆蓋全體股東。2.臨時會議的召集人應當在提議后5個工作日內(nèi)啟動召集程序，避免拖延損害股東利益。第三章會議通知與提案第七條通知期限1.定期會議：應當于會議召開15日前通知全體股東（公司章程另有規(guī)定或全體股東另有約定的除外）。2.臨時會議：應當于會議召開10日前通知全體股東（緊急事項可縮短通知期限，但需經(jīng)全體股東一致同意）。第八條通知內(nèi)容與方式1.通知應當包括以下內(nèi)容：（1）會議時間、地點（線下或線上，線上會議需明確平臺及參與方式）；（2）會議議題（需具體明確，不得籠統(tǒng)表述）；（3）召集人、主持人信息；（4）股東出席方式（現(xiàn)場出席、委托代理出席）及需提交的材料（如授權(quán)委托書）；（5）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。2.通知方式：應當采用書面形式（包括紙質(zhì)函件、電子郵件、短信等），并保留送達記錄（如快遞底單、郵件截圖、短信記錄）。公司章程可規(guī)定其他有效通知方式，但需確保股東能夠及時知悉。第九條提案規(guī)則1.提案主體：（1）董事會：提出定期會議或臨時會議的議題；（2）監(jiān)事會：提出臨時會議的議題；（3）股東：代表1/10以上表決權(quán)的股東可以提出臨時提案（需在會議召開5日前提交召集人）。2.提案要求：（1）提案內(nèi)容應當屬于股東會職權(quán)范圍，且符合法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定；（2）臨時提案應當明確具體，包括議題、理由及解決方案；（3）召集人應當在會議召開前將臨時提案送達全體股東，并在會議上說明提案背景。第四章會議召開與表決第十條出席要求1.股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人出席（代理人需提交由股東簽名或蓋章的授權(quán)委托書，載明代理事項、權(quán)限和期限）。2.公司章程可以規(guī)定最低出席比例（如代表1/2以上表決權(quán)的股東出席），未達到最低出席比例的，會議不得召開；已經(jīng)召開的，決議無效（除非全體股東一致同意）。第十一條表決規(guī)則1.表決權(quán)計算：股東按照出資比例行使表決權(quán)（公司章程另有規(guī)定的除外）。2.關(guān)聯(lián)交易回避：股東與會議決議事項有直接利害關(guān)系的（如關(guān)聯(lián)交易），不得參與該事項的表決，也不得代理其他股東表決；該事項的表決應當由非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過（公司章程另有規(guī)定的除外）。3.普通決議與特別決議：（1）普通決議：涉及公司一般事項（如選舉董事、監(jiān)事，審議年度報告），由出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過；（2）特別決議：涉及公司重大事項（如修改公司章程、增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式），由出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過（公司章程可提高該比例，但不得低于2/3）。第十二條會議紀律1.會議主持人應當維持會議秩序，確保股東充分發(fā)表意見；2.股東發(fā)言應當圍繞議題，不得進行人身攻擊或無關(guān)陳述；3.會議過程中，召集人應當如實記錄股東發(fā)言及表決情況。第五章會議記錄與決議第十三條會議記錄1.股東會應當制作會議記錄，詳細記載以下內(nèi)容：（1）會議時間、地點、召集人、主持人；（2）出席股東（或代理人）的姓名/名稱、出資比例；（3）會議議題及審議過程；（4）股東發(fā)言要點；（5）表決方式、表決結(jié)果（同意、反對、棄權(quán)的股東及所持表決權(quán)比例）；（6）決議內(nèi)容。2.會議記錄應當由出席股東（或代理人）簽名或蓋章；未出席股東不簽名的，不影響記錄的效力，但需在記錄中注明未出席情況。3.會議記錄應當與授權(quán)委托書、通知憑證等材料一并歸檔，保存期限不少于10年（公司章程可延長保存期限）。第十四條決議效力1.生效條件：決議內(nèi)容符合法律、行政法規(guī)及公司章程，且召集程序、表決方式符合法律、行政法規(guī)及公司章程的，自作出之日起生效（法律另有規(guī)定的除外）。2.無效情形：決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，無效。3.可撤銷情形：（1）召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程；（2）決議內(nèi)容違反公司章程。股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，向天津市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，請求撤銷決議。第十五條決議執(zhí)行1.股東會決議應當由董事會（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（或監(jiān)事）按照職責分工組織執(zhí)行；2.執(zhí)行情況應當向下次股東會報告，接受股東監(jiān)督。第六章附則第十六條制度修改本指引未盡事宜，可由公司章程補充規(guī)定；公司章程的修改應當經(jīng)股東會特別決議通過。第十七條解釋權(quán)本指引由天津市市場監(jiān)督管理局負責解釋。第十八條生