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獨(dú)家供貨協(xié)議

本章

貨物銷售

本章編輯

StephensonHarwood&Lo

RichardKimber,Shanghai電郵：richard.kimber@shlegal.:+86216841

0988

JeremySargent電郵:iere：ny@shl.hk,:+862083878965

文件描述

本協(xié)議適用于一方同意向另一方持續(xù)提供特定的貨物或材料。涉及事項(xiàng)包括

買方需求預(yù)測(cè)、價(jià)格、付款、所有權(quán)、風(fēng)險(xiǎn)、交貨、供方失去供貨能力的后

果、協(xié)議終止。

語(yǔ)言

本文件原以英文草擬。簡(jiǎn)體字的中文翻譯本由PacificLegalTranslations提

供。

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品。

文件編號(hào)

CS05-C

版本日期

第6版；2004年10月01日

版權(quán)

?LegalStudioLtd.和上述本章編輯2004年版權(quán)所有。請(qǐng)閱詢您的產(chǎn)品許

可協(xié)議。

供貨協(xié)議

目錄

1.定義1

2.供貨與采購(gòu)2

3.訂單3

4.標(biāo)準(zhǔn)4

5.檢驗(yàn)和試驗(yàn)4

6.知識(shí)產(chǎn)權(quán)4

7.買方最低訂購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)5

8.技術(shù)支持6

9.價(jià)款6

10.付款7

11.無(wú)供貨能力8

12.產(chǎn)品交付8

13.保險(xiǎn)及產(chǎn)品損失風(fēng)險(xiǎn)9

14.稅項(xiàng)10

15.所有權(quán)10

16.協(xié)議期及協(xié)議終止10

17.保證和賠償11

18保密14

19.非放棄條款14

20.通知15

21.不可抗力16

22.獨(dú)立承包商16

23淇它16

24.轉(zhuǎn)讓17

25.整體協(xié)議17

26.修訂17

27.標(biāo)題17

28.局部有效性錯(cuò)誤!未定義書簽。

29.適用法律和管轄18

附錄A：產(chǎn)品清單18

附錄B：產(chǎn)品需求預(yù)測(cè)18

附錄C：標(biāo)準(zhǔn)19

附錄D:價(jià)格清單19

1.2“產(chǎn)品”指供方用于*［插入描述］的*［產(chǎn)品］,在附錄A中有詳細(xì)描述。雙方同意，在

相互協(xié)商的根底上，產(chǎn)品清單和附錄A中的產(chǎn)品描述可隨時(shí)修訂。英文單詞product

*［必要時(shí)可由其它詞語(yǔ)代替］在其首字母未大寫的情況下意為泛指的產(chǎn)品，而不單指供

方制造的產(chǎn)品。

1.3“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”指以下事項(xiàng)中所包含、授予或產(chǎn)生的權(quán)利：（i）任何專利包括創(chuàng)造、實(shí)

用新型和外觀設(shè)計(jì)：（ii）著名商標(biāo)和注冊(cè)商標(biāo)，包括商品商標(biāo)、效勞商標(biāo)、集體商標(biāo)

和證明商標(biāo)；（iii）版權(quán)及與之有關(guān)的權(quán)利；及（iv）任何其它法律保護(hù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)

1.4“標(biāo)準(zhǔn)”指附錄A中載明的適用于產(chǎn)品的標(biāo)準(zhǔn)。

1.5“訂單”指買方（或其聯(lián)屬公司）向供方發(fā)出的、要求供方制造和出售產(chǎn)品的書面指

示，其中指明買方建議的產(chǎn)品單位數(shù)量和規(guī)格、產(chǎn)品安裝地點(diǎn)（如需安裝）、可能影

響產(chǎn)品的制造、安裝或測(cè)試的特別情況、裝運(yùn)說明、要求供方提供安裝勞動(dòng)力的任何

請(qǐng)求、測(cè)試方案和規(guī)程，以及交付日期。訂單還可包含對(duì)供方發(fā)給買方的《技術(shù)建議

書》的參考，包括價(jià)格、工作范圍、系統(tǒng)功能和交付日期表。

2.供貨與采購(gòu)

2.1在遵守本協(xié)議條款的前提下，供方同意*［為買方制造并〕向買方出售、買方同意從供方

采購(gòu)其對(duì)本協(xié)議附錄A所描述或列出的產(chǎn)品〔簡(jiǎn)稱“該等產(chǎn)品”〕的年需求量的*［全

部］［不少于百分之*__（*一%）］。

5關(guān)于供方與買方專有性的可選條款（第2.2和2.3條）

2.2供方的專有性。只要買方履行了本協(xié)議下的義務(wù)，供方在未經(jīng)買方事先書面同意的情

況下不得向任何與買方存在或可能存在業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的*［地區(qū)］第三方出售或提供（或

允許任何其他人或?qū)嶓w向其出售或提供）該等產(chǎn)品。*****6

2.3買方的專有性及唯一貨源。只要供方能向買方制造和出售其所需的產(chǎn)品，買方同意從

供方采購(gòu)其所需的全部該等產(chǎn)品。假設(shè)供方未能按本協(xié)議在買方合理要求的交付口向

買方提供訂單中要求的全部該等產(chǎn)品，此種情形不能視為違反本協(xié)議，但買方可從第

4傳統(tǒng)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)僅限于專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)和版權(quán)，而現(xiàn)代知識(shí)產(chǎn)權(quán)法上的知識(shí)產(chǎn)權(quán)已經(jīng)有了很多新的擴(kuò)展，例如計(jì)

算機(jī)軟件。

“其它法律”包括中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)、方法、條例等以及中華人民共和國(guó)參加的國(guó)際公約。

s這些可選條款適用于協(xié)議撰寫人用更具體的語(yǔ)言和條款來(lái)描述供方和買方的專有性，即在供方具備足夠的供貨能

力的前提下，買方同意僅從供方采購(gòu)。第2.6條規(guī)定的是與專有性無(wú)關(guān)的足夠供貨能力。

6注意，在此假定本條款將寫入最終合同。第2.2條在本合同范例其它條款中被屢次引用，如第2.3、6.3、7.1

條。假設(shè)第2.2條刪除，那么其它和關(guān)條款須相應(yīng)刪除或調(diào)整。

三方采購(gòu)相當(dāng)數(shù)量的產(chǎn)品來(lái)滿足該訂單的需求量。不管前述條款如何規(guī)定，在買方履

行本協(xié)議第7條1買方最低訂購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)）中規(guī)定的義務(wù)的前提下，供方在第2.2條下

的義務(wù)將保持全部效力。

2.4買方預(yù)測(cè)。買方預(yù)計(jì)其從20*［］至20*［］年］合計(jì)*［］年內(nèi)對(duì)該等產(chǎn)品的需

求量為本協(xié)議附錄B“產(chǎn)品需求預(yù)測(cè)”中列明的數(shù)量。

或

2.5預(yù)測(cè)。買方須向供方提供其在本協(xié)議生效期間內(nèi)的每個(gè)日歷月內(nèi)對(duì)產(chǎn)品的需求量的預(yù)

測(cè)。預(yù)測(cè)須在相關(guān)日歷月之前至少*［］個(gè)月內(nèi)提供。雙方明確成認(rèn)，所有該等預(yù)測(cè)

代表買方的預(yù)計(jì)需求，但并不構(gòu)成如本協(xié)議第2條所規(guī)定的具有法律約束效力的訂

單。

2.6供方向買方保證，只要買方說明其在每*［年］內(nèi)欲從供方采購(gòu)全部所需產(chǎn)品的意向，并

在該期間開始之前至少*［期限］向供方發(fā)出書面通知，那么供方將*［提供足夠的生產(chǎn)能

力］［確保產(chǎn)品的充足供貨］以滿足買方在*［所有］［兩年］該等期間內(nèi)的產(chǎn)品需求。

關(guān)于產(chǎn)品許可證的可選條款

2.7許可證。在產(chǎn)品安裝之前，買方須獲得并支付產(chǎn)品所需的一切必要*［執(zhí)照、許可證、

授權(quán)和檢驗(yàn)證明］。供方不對(duì)產(chǎn)品或其安裝是否符合*［有關(guān)政府機(jī)關(guān)或部門］發(fā)布的

*［法規(guī)、條例、標(biāo)準(zhǔn)］負(fù)責(zé)。

3.訂單

3.1本協(xié)議下的產(chǎn)品提供與采購(gòu)須以買方向供方發(fā)出的各訂單為依據(jù)。供方收到訂單后，

須書面;確認(rèn)。假設(shè)訂單與本協(xié)議的條款不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)，除非雙方另行明確同

意以訂單為準(zhǔn)。

3.2訂單取消買方有權(quán)在訂單發(fā)出后最多三十（30）天內(nèi)，通過向供方發(fā)出書面通知而取

消任何訂單或其中的一局部。此時(shí)，供方須停止與被取消訂單相關(guān)的所有工作，但有

權(quán)向買方提供其合理要求的文件證明而要求買方對(duì)發(fā)出訂單取消通知之前的準(zhǔn)備工作

涉及的費(fèi)用做出賠償，包括但不限于材料和人力本錢。

3.3安裝或其它人力支援任何對(duì)于供方在產(chǎn)品交付地點(diǎn)提供安裝或其它人力支援的要求須

在訂單中寫明，該等人力本錢，包括加班補(bǔ)貼，須經(jīng)雙方協(xié)商。

7根據(jù)合同法第11條的規(guī)定，書畫形式是指合同書、信件和數(shù)據(jù)電文（包括電報(bào)、電傳、、電子數(shù)據(jù)交換和電

廣郵件）等可以有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。

4.標(biāo)準(zhǔn)

4.1產(chǎn)品須符合本協(xié)議附錄C中載明的標(biāo)準(zhǔn)或雙方隨時(shí)書面同意的其它標(biāo)準(zhǔn)。?［雙方成

認(rèn)，該等標(biāo)準(zhǔn)需根據(jù)在買方工廠進(jìn)行的性能/質(zhì)量］測(cè)試而做出調(diào)整。］供方擔(dān)保，任

何對(duì)*［供方］［或供方的供給商］的產(chǎn)品制造工藝或原材料的更改都須提前至少利］個(gè)

月向買方發(fā)出書面通知，井就任何可能出現(xiàn)的對(duì)字［產(chǎn)品］［買方制造工藝］的副作用與買

方商討，且未經(jīng)買方事先書面同意不得執(zhí)行更改。

4.2不管本協(xié)議第4.1條如何規(guī)定，對(duì)于為了符合法律或其它任何形式的法規(guī)的要求而做

出的調(diào)整，供方有權(quán)不經(jīng)事先書面通知而隨時(shí)對(duì)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。

4.3產(chǎn)品更改，延誤買方可在產(chǎn)品交付之前*［任何時(shí)候］書面要求對(duì)產(chǎn)品或?qū)Ρ緟f(xié)議或訂單

中包含的標(biāo)準(zhǔn)或圖紙進(jìn)行替換、修改或增刪（簡(jiǎn)稱“更改”）。本協(xié)議的所有條款將

適用于該等更改。假設(shè)該等更改或其它在買方控制范圍內(nèi)的原因?qū)е鹿┓降难诱`，買

方同意向供方賠償該等延誤所造成的有文件支持的合理費(fèi)用，包括但不限于產(chǎn)品儲(chǔ)

存、維護(hù)、修理、翻新、愈期、人力和材料投入的增加所造成的費(fèi)用以及附加費(fèi)用。

一經(jīng)買方要求，供方須向買方提供具有文件支持的該等費(fèi)用的明細(xì)表。此時(shí)，買方同

意寬恕供方的延誤，且接受供方適當(dāng)推遲的工作完成日期。

5.檢驗(yàn)和試驗(yàn)

5.1所有產(chǎn)品在交付后*［］天內(nèi)須經(jīng)買方檢驗(yàn)。買方保存在產(chǎn)品交付后最多*［］天

內(nèi)向供方發(fā)出書面通知而拒收以下產(chǎn)品的權(quán)利：無(wú)商業(yè)價(jià)值、與期望用途不符、材料

或工藝存在缺陷、遭受損害以及不符合本協(xié)議第4條指出的標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品。倘無(wú)上述通

知，那么視為買方已接受產(chǎn)品。

5.2拒收的產(chǎn)品將在發(fā)出拒收通知后立即返還，費(fèi)用由*［供方］［買方］承當(dāng)。供方可選擇向

買方退還拒收產(chǎn)品的采購(gòu)價(jià)款［（包括保險(xiǎn)和付運(yùn)費(fèi)用）］或不收取額外費(fèi)用而換貨。

5.3訂單和驗(yàn)收單須指明產(chǎn)品測(cè)試規(guī)程和方案。

6.知識(shí)產(chǎn)權(quán)

關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)的可選條款

6.1*［供方/買方］擁有產(chǎn)品的全部權(quán)益、所有權(quán)、利益和孳息，包括其中的任何知識(shí)產(chǎn)

權(quán)。

6.2?方根據(jù)本協(xié)議以書面形式或其它形式向另一方提供的數(shù)據(jù)、圖紙、標(biāo)準(zhǔn)或其它技術(shù)

信息不能成為接收方的財(cái)產(chǎn)，且只能用于其履行本協(xié)議下的義務(wù)。它們不能被復(fù)制或

披露給任何第三方，或?qū)⑵淙炕蚓植坑糜谌魏纹渌康摹?shù)據(jù)、圖紙、標(biāo)準(zhǔn)或其它

技術(shù)信息的提供不能解釋為以明示或默示的方式將任何所有權(quán)賦予接收方。

關(guān)于供方授予買方許可的可選條款

6.3授予許可。供方授予買方(及其指定聯(lián)屬公司，如適用)非專有、全球性、永久性、不

可撤銷、免版稅、足額付款的使用許可，但供方擁有其產(chǎn)品/產(chǎn)品組件在第6.1條中

所述的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。在不限制上述條款的前提下，買方可將［產(chǎn)品/產(chǎn)品組件］中的權(quán)利再

許可給其指定聯(lián)屬公司，這些指定聯(lián)屬公司必須是買方已向其出售、出租或以其它形

式轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品、或直接從供方(或作為供方代理的任何第三方)采購(gòu)產(chǎn)品的聯(lián)屬公司。

再許可的范圍與供方在本協(xié)議下對(duì)買方的許可范圍相同。

關(guān)于產(chǎn)品修改局部的所有權(quán)的可選條款

6.4產(chǎn)品修改局部的所有權(quán)。在買方與供方之間，除了第6.1條規(guī)定的供方對(duì)*［產(chǎn)品或某

些產(chǎn)品組件］的所有權(quán)外，買方對(duì)于任何經(jīng)買方允許且代表買方做出的產(chǎn)品修改及其衍

生成果擁有其權(quán)利、所有權(quán)及利益，包括其中的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)。買方以非專有、全球

性、永久性、不可撤銷、免版稅、足額付款的方式許可供方使用和復(fù)制產(chǎn)品修改局

部，并允許供方將產(chǎn)品修改局部及其衍生成果再許可給被許可人，但不能再許可給第

2.2條描述的公司。本第6.4條并不能解釋為允許買方不經(jīng)供方明確書面同意而擅自

修改產(chǎn)品或制造產(chǎn)品的衍生物。

7.買方最低訂購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)

7.1最低訂購(gòu)額.為了維持第2.2條授予的專有權(quán)，買方(包括其聯(lián)屬公司的所有訂單)

每年至少須從供方訂購(gòu)以下數(shù)量的產(chǎn)品：

(a)從*［日期］至*［日期］,買方須訂購(gòu)產(chǎn)品金額合計(jì)為*［］美元($);

(b)從*［日期］至*［日期］,買方須訂購(gòu)產(chǎn)品金額合計(jì)為2美元($)；及

(c)從*［日期］至*［日期］,買方須訂購(gòu)產(chǎn)品金額合計(jì)為*［］美元($)。

7.2假設(shè)買方未能按上述條款訂購(gòu)最低數(shù)量的產(chǎn)品，但總共訂購(gòu)了最低數(shù)量的至少*［百分

之七十五(75%)］,此種情形不能視為違反本協(xié)議，但買方須在下一年度的第一季度發(fā)

出額外的訂單以補(bǔ)足前一年度的最低訂購(gòu)額，才能繼續(xù)維持第2.2條中的專有權(quán)。

7.3假設(shè)買方未能按上述條款訂購(gòu)最低數(shù)量的產(chǎn)品，且未能按第4.2條予以糾正，此種情

形不能視為違反本協(xié)議，但供方可終止第2.2條中關(guān)于供方僅出售某些產(chǎn)品給買方的

限制。

7.4為了確定買方是否下發(fā)了滿足本條標(biāo)準(zhǔn)的足夠訂單，“訂單”應(yīng)定義為包括所有以下

形式：

(a)供方收到買方發(fā)出的書面訂單；

(b)買方收到供方以書面形式發(fā)出的訂單確認(rèn)；

(c)供方收到買方百分之十(10%)的預(yù)付款；及

(d)供方持續(xù)收到買方及時(shí)對(duì)某一訂單支付的開具書面付款通知的付款。

就本第7條而言，買方或其聯(lián)屬公司直接下發(fā)的訂單，或間接通過授權(quán)代理、被許可人、分

銷商、集成商或供方代理，應(yīng)視為買方向供方下發(fā)的訂單。

8.技術(shù)支持

在協(xié)議生效日后一百二十(120)天內(nèi)，雙方將協(xié)商并達(dá)成獨(dú)立的《技術(shù)支持協(xié)議》，規(guī)定供

方就產(chǎn)品使用而向買方提供H勺技術(shù)支持。

9.價(jià)款&

9.1本協(xié)議附錄D列出了買方對(duì)產(chǎn)品的應(yīng)付價(jià)款，其中不包括稅項(xiàng)、包裝、保險(xiǎn)和付運(yùn)費(fèi)

用。

9.2在本協(xié)議持續(xù)生效期間，供方有權(quán)通過向買方提前至少*［］個(gè)月發(fā)出書面通知而提

高價(jià)格。提價(jià)后的價(jià)格適用于該通知日后買方發(fā)H1的訂單。

可選條款價(jià)格上限

9.3價(jià)格上限。買方將對(duì)供方出售的(包括供方或其被許可人、分銷商、集成商、代理或

供方授權(quán)的第三方出售的)產(chǎn)品按附錄D列明的價(jià)格清單和定價(jià)方法進(jìn)行付款。在協(xié)

議期內(nèi)(不包括續(xù)約期)，供方對(duì)買方的產(chǎn)品增價(jià)幅度不能高于在增價(jià)之前的12個(gè)

月內(nèi)的*［消費(fèi)價(jià)格指數(shù)(CPI)］的增長(zhǎng)的*［四分之三(3/4)］。本協(xié)議中，MCPI］意為

適用的十二(12)個(gè)月內(nèi)的*。第9.1條列明了任何續(xù)約期內(nèi)的產(chǎn)品價(jià)格。

8如果當(dāng)事人對(duì)價(jià)款沒有約定或者約定不明確時(shí)，適用《合同法》第61條，即可以協(xié)議補(bǔ)充，不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議

的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定；依照該條的規(guī)定仍不能確定的，適用第62條第2項(xiàng)的規(guī)定，即：價(jià)款

或者報(bào)酬不明確的，按照訂立合同時(shí)履行他的市場(chǎng)價(jià)格履行；依法應(yīng)當(dāng)執(zhí)行政府定價(jià)或者政府指導(dǎo)價(jià)的，按照規(guī)定

履行。

9.4訂購(gòu)量?jī)?yōu)惠L

在本協(xié)議期及其續(xù)約期內(nèi)，供方須按以下標(biāo)準(zhǔn)向買方提供產(chǎn)品訂購(gòu)量?jī)?yōu)惠：

(a)假設(shè)買方在任何一(1)個(gè)日歷年內(nèi)的產(chǎn)品訂單額合計(jì)為*［金額范圍］,供方須以追溯

或預(yù)支(視情況而定)的方式對(duì)所訂購(gòu)的產(chǎn)品在整個(gè)日歷年內(nèi)進(jìn)行減價(jià)，減價(jià)率為

*［百分之六(6%)］o

(b)假設(shè)買方在任何一(1)個(gè)日歷年內(nèi)的產(chǎn)品訂單額合計(jì)超過*［金額］,供方須以追溯或

預(yù)支(視情況而定)的方式對(duì)所訂購(gòu)的產(chǎn)品在整個(gè)日歷年內(nèi)進(jìn)行減價(jià)，減價(jià)率為*［百

分之八點(diǎn)五(8.5%)］。

(c)假設(shè)買方在任何一(1)個(gè)日歷年內(nèi)的產(chǎn)品訂單額合計(jì)超過*［金額］,供方須以追溯或

預(yù)支(視情況而定)的方式對(duì)所訂購(gòu)的產(chǎn)品在整個(gè)日歷年內(nèi)進(jìn)行減價(jià)，減價(jià)率為*［百

分之十(10%)］O

(d)為了確定買方是否下發(fā)了滿足本條優(yōu)惠標(biāo)準(zhǔn)的足夠訂單，以及確定某一訂單是否是在

獲得價(jià)格優(yōu)惠的年度下發(fā)的，第4.4條中關(guān)于“訂單”的定義同樣適用于本條。

(e)在買方?jīng)Q定的每一個(gè)續(xù)約期(定義見下文第7.2條)內(nèi)，供方可向買方提鬲產(chǎn)品價(jià)

格，提價(jià)幅度為在增價(jià)之前的12個(gè)月內(nèi)的*［消費(fèi)價(jià)格指數(shù)(CPI)］的增長(zhǎng)的*［百分

之百(100%)］o

10.付款

10.1買方就產(chǎn)品而支付的價(jià)款，包括任何保險(xiǎn)和付運(yùn)費(fèi)用，須在供方開出書面付款通知后

最多*［］天內(nèi)足額支付。供方應(yīng)該在收到買方支付的價(jià)款之日起［］天內(nèi)向買方開

具正規(guī)發(fā)票。假設(shè)買方在產(chǎn)品交付后最多*［］天內(nèi)向供方發(fā)出書面通知，指明產(chǎn)品

的材料或工藝存在缺陷或產(chǎn)品不符合本協(xié)議第4條指出的標(biāo)準(zhǔn)，那么買方的付款并不

構(gòu)成對(duì)該等產(chǎn)品的接受1°。

》此條款nJ?與第7條關(guān)于買方最低訂購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)及專有性的條款配合使用，

1°本合同沒有約定買方支付價(jià)款的地點(diǎn)。按照《合同法》第160條的規(guī)定，如果當(dāng)事人不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，買方

應(yīng)當(dāng)在供方的營(yíng)業(yè)地支付(與笫62條第3項(xiàng)的規(guī)定一致)，但約定支付價(jià)款以交付標(biāo)的物或者交付提取標(biāo)的物單

證為條件的，在交付標(biāo)的物或者交付提取標(biāo)的物單證的所在地支付。

而對(duì)于買方支付價(jià)款的期限，如果沒有在合同中約定，合同生效后又不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，應(yīng)適用第161條，即買

方應(yīng)當(dāng)在收到標(biāo)的物或者提取標(biāo)的物單證的同時(shí)支付，而不是第62條第4項(xiàng)“履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨

時(shí)履行，債權(quán)人也可以隨時(shí)要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對(duì)方必要的準(zhǔn)備時(shí)間＜”

10.2假設(shè)買方在貨款到期日及之前未能向供方支付款項(xiàng)，那么供方有權(quán)停止交付產(chǎn)品且對(duì)

欠款在到期H至實(shí)際付款日的期間內(nèi)按天數(shù)計(jì)算收取*［指定利率］的年利率。

關(guān)于價(jià)款預(yù)支的可選條款

10.3買方應(yīng)就所有訂購(gòu)的產(chǎn)品向供方支付如下款項(xiàng)。在收到供方的訂單確認(rèn)后十(10)天

內(nèi)，買方須向供方預(yù)支采購(gòu)價(jià)款的百分之十(10%)作為(a)預(yù)付款或者(b)定金

\此后，供方須就原料本錢、制造、安裝和其它效勞的進(jìn)度款在每月*［一］和*［十五］

號(hào)向買方開具書面付款通知。買方須在收到書面付款通知后*［十五(15)］天內(nèi)對(duì)書面

付款通知進(jìn)行付款。買方將保存采購(gòu)價(jià)款的*［百分之十(10%)］,在產(chǎn)品安裝完成及在

訂單規(guī)定的工作范圍完工后*［十五(15)天］內(nèi)支付。

關(guān)于買方裝運(yùn)費(fèi)用付款的可選條款

10.4除采購(gòu)價(jià)款之外，買方須對(duì)所有裝運(yùn)費(fèi)用、稅項(xiàng)(包括但不限于增值稅、動(dòng)產(chǎn)稅)、

進(jìn)出口稅以及營(yíng)業(yè)執(zhí)照費(fèi)用進(jìn)行付款。對(duì)于買方的上述付款義務(wù)，供方可在*［十五

(15)］內(nèi)向買方開具書面付款通知，除非買方向供方提供適用的免稅證明或直接付款證

明。買方須賠償并防護(hù)供方遭受任何第三方就前述稅款或費(fèi)用而提出的索賠。

11.無(wú)供貨能力

11.1假設(shè)供方由于任何原因而不能根據(jù)本協(xié)議第3.4條所述供貨預(yù)測(cè)中規(guī)定的買方需求進(jìn)

行產(chǎn)品交付，不管產(chǎn)品由其自身制造或借助第三方提供，那么買方有權(quán)從其它渠道采

購(gòu)產(chǎn)品的缺乏局部。對(duì)于因此而使買方承當(dāng)超出根據(jù)本協(xié)議第9條應(yīng)付給供方的費(fèi)

用，供方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償。

12.產(chǎn)品交付簿

12.1所有產(chǎn)品由供方交付至*［供方交付地點(diǎn)/生產(chǎn)地點(diǎn)，買方負(fù)責(zé)將產(chǎn)品從該地點(diǎn)運(yùn)抵買方

場(chǎng)所］或［在相關(guān)訂單上指明的買方場(chǎng)所“，所有保險(xiǎn)和付運(yùn)費(fèi)用由供方開具書面付款通

知且由買方承當(dāng)］。

“定金的法定罰那么為買方不履行合同義務(wù)，供方有權(quán)不返還定金；供方不履行合同義務(wù)，應(yīng)該雙倍返還定金給買

方。且定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定，但不可超過合同標(biāo)的額的20%。合同法第116條規(guī)定：當(dāng)事人既約定違約金，乂

約定定金的，一方違約時(shí)，對(duì)方可以選擇適用違約金或者定金條款。據(jù)此，定金條款和違約金條款不可并用，當(dāng)事

人只可選擇其一。因本合同13.3條規(guī)定了違約金的可選擇罰那么，所以假設(shè)選擇適用違約金罰那么，就不可在此

選擇定金。

已根據(jù)合同法第133條和第142條的規(guī)定，合同標(biāo)的物的所有權(quán)和毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)自標(biāo)的物交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，但法

律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。據(jù)此，根據(jù)本合同第15條的規(guī)定，本合同標(biāo)的物的所有權(quán)在供方收到全

額付款時(shí)力全部轉(zhuǎn)移給買方所有。

關(guān)于交付和儲(chǔ)存地點(diǎn)的可選條款

12.2地點(diǎn)條件和買方的準(zhǔn)備買方應(yīng)自身承當(dāng)費(fèi)用在交付地點(diǎn)提供至少*［一個(gè)碼頭入口，一

臺(tái)碼頭平路機(jī)、一間完全封閉的用于保護(hù)供方設(shè)備的機(jī)房，防水、供電、供水、供

熱、通風(fēng)等設(shè)施，效勞、臨時(shí)辦公地點(diǎn)、燈光］及其它設(shè)施，以及用于安裝產(chǎn)品的

設(shè)施。?［假設(shè)買方的升降機(jī)或啟重機(jī)可用于交付地點(diǎn)，那么供方可免費(fèi)使月該等設(shè)

施，用于在安裝過程中搬運(yùn)物料。］

買方允許供方在安裝開始之前進(jìn)入交付地點(diǎn)檢驗(yàn)上述條件是否符合要求。關(guān)于交付地

點(diǎn)及安裝條件的附加條款可在訂單及訂單確認(rèn)中寫明。

13.保險(xiǎn)及產(chǎn)品損失風(fēng)險(xiǎn)

13.1產(chǎn)品一經(jīng)交付，其損失或損害的風(fēng)險(xiǎn)即轉(zhuǎn)移至買方承當(dāng)。

13.2保險(xiǎn)。買方須自身承當(dāng)費(fèi)用為產(chǎn)品購(gòu)置并維持至少相當(dāng)于采購(gòu)價(jià)款的保險(xiǎn)金領(lǐng)，涵蓋

產(chǎn)品的所有損失和損害風(fēng)險(xiǎn)。該等保險(xiǎn)須指定供方為被保險(xiǎn)人，且為了所有被保險(xiǎn)人

利益的而放棄保險(xiǎn)公司的代位求償權(quán)。在產(chǎn)品運(yùn)抵交付地點(diǎn)之前，供方負(fù)責(zé)承當(dāng)產(chǎn)品

的所有損失和損害的風(fēng)險(xiǎn)。供方須自身承當(dāng)費(fèi)用為正在制造或裝運(yùn)至買方的產(chǎn)品購(gòu)置

并維持等于或大于的產(chǎn)品價(jià)值的保險(xiǎn)金額，涵蓋產(chǎn)品的所有損失和損害風(fēng)險(xiǎn)。

13.3時(shí)間關(guān)鍵因素時(shí)間是所有本協(xié)議和相關(guān)訂單下的產(chǎn)品交付的關(guān)鍵因素。假設(shè)產(chǎn)品未能

在相關(guān)訂單規(guī)定的期限內(nèi)交付，買方有權(quán)選擇（A）取消該等訂單，向其它另行采購(gòu)該

等訂單中提到的產(chǎn)品。此時(shí)，上文第10條將適用；或（B）向供方要求違約金，違約

金相當(dāng)于雙方同意的基于誠(chéng)信原則而估計(jì)的買方所遭受的損失，即每延誤一個(gè)星

期，支付延誤或未交付產(chǎn)品的采購(gòu)價(jià)款*［（不包括保險(xiǎn)和付運(yùn)費(fèi)用）］的百分之一（1%）

作為違約金，但違約金最高為百分之［（%）］，

如果合同或訂單沒有約定賣方交付標(biāo)的物的方式，如運(yùn)輸方式、包裝方式等，應(yīng)先后適用《合同法》第61條，

第62條第5項(xiàng)“履行方式不明確的，按照有利于實(shí)現(xiàn)合同目的的方式履行。”特別地，第156條乂詳細(xì)規(guī)定

”……應(yīng)當(dāng)按照通用的方式包裝，沒有通用方式的，應(yīng)當(dāng)采取足以保護(hù)標(biāo)的物的包裝方式?！?/p>

■參見注9。即本合同項(xiàng)下標(biāo)的物的毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)是自交付時(shí)起轉(zhuǎn)移給買方：所有權(quán)自付款時(shí)起轉(zhuǎn)移給買方。

is對(duì)于違約金的數(shù)額，法律沒有明確的限制性規(guī)定，實(shí)踐中一般由當(dāng)事人雙方自愿商定。但根據(jù)合同法第114條的

規(guī)定，雙方約定的違約金低于違約造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以增加；雙方約定的違

約金高于違約造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。

14.稅項(xiàng)

產(chǎn)品價(jià)款*［包括］［不包括］任何增值稅、營(yíng)業(yè)稅或其它對(duì)于售出產(chǎn)品的應(yīng)繳稅項(xiàng)。為了

防止產(chǎn)生疑心，供方將單獨(dú)負(fù)責(zé)利潤(rùn)稅和其它對(duì)于凈收入的應(yīng)繳稅項(xiàng)。16

15.所有權(quán)

15.1一旦供方收到全額付款，產(chǎn)品的所有權(quán)即全部歸買方所有。

15.2在不減少其在本協(xié)議規(guī)定的其它權(quán)利或法律賦予的權(quán)利的前提下，供方有權(quán)以通知形

式要求買方將未全額付款的產(chǎn)品與已全額付款的產(chǎn)品分開儲(chǔ)存，或?qū)⑽慈~付款的產(chǎn)

品明顯地標(biāo)記為供方所有。

16.協(xié)議期及協(xié)議終止

16.1協(xié)議期本協(xié)議的效力從生效延續(xù)至*［日期］（簡(jiǎn)稱為“協(xié)議期”），除非根據(jù)第16.3

條而提前終止。

16.2續(xù)約選擇權(quán)。在協(xié)議期終止至期］的期間內(nèi)，買方有權(quán)［根據(jù)自身決定］按以下價(jià)格

方式和程序?qū)f(xié)議期延長(zhǎng)一（1）年（每次延期稱為一個(gè)“續(xù)約期”）：

通過在協(xié)議期或續(xù)約期結(jié)束后最多三十（30）天內(nèi)向供方發(fā)出書面通知，買方可選擇將

協(xié)議期延長(zhǎng)一（D年。買方應(yīng)就續(xù)約選擇權(quán)向供方付出如下代價(jià)：

（a）假設(shè)在上一日歷年度，買方（包括其聯(lián)屬公司的所有訂單）下發(fā)的訂單金額合計(jì)超過

*［金額］,那么買方可免費(fèi)行使續(xù)約選擇權(quán)。

（b）假設(shè)在上一日歷年度，買方（包括其聯(lián)屬公司的所有訂單）下發(fā)的訂單金額合計(jì)低于

利金額］,那么買方可支付實(shí)際訂購(gòu)金額與*［金額］之間的差額的*［百分之十五

（15）］,作為行使續(xù)約選擇權(quán)的代價(jià)。

（c）為了確定買方在某一日歷年度是否下發(fā)了的訂單，“訂單”應(yīng)定義為本協(xié)議第7.4

條。

16.3發(fā)出通知而終止協(xié)議。不管第16.2條如何規(guī)定，各方均有權(quán)提前*［插入數(shù)字］［個(gè)月］

向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知而在協(xié)議終止日之前終止本協(xié)議。

參見第10.4條-關(guān)于稅項(xiàng)的可透條款。

16.4由于某種原因而終止協(xié)議。任意一方(“一方”)可在以下情形之一時(shí)通知另一方而

立即終止本協(xié)議：門

(a)另一方有違反本協(xié)議的行為，且不可糾正(不包括第7條所述不能滿足最低訂購(gòu)量要

求的情形)；或

(b)另一方有違反本協(xié)議的行為，但可糾正而未能在一方發(fā)出要求糾正的通知后*［三十

(30)天］內(nèi)進(jìn)行糾正；或

(c)另一方瀕臨破產(chǎn)、清算(不管是否自愿)或已為其資產(chǎn)或債務(wù)的全部或局部指定接收

人(不包括經(jīng)一方同意的出于善意的合并或重組，該等同意不能無(wú)理拒絕)；或

(d)另一方停止?fàn)I業(yè)，或停止或暫停支付其所有或大局部債務(wù)或出現(xiàn)這種可能，或不能支

付其債務(wù)；或

(e)另一方被國(guó)有化，或被接管，或被世界上任何政府機(jī)關(guān)沒收其資產(chǎn)。

關(guān)于協(xié)議終止的可選條款

16.5供方［或買方］終止協(xié)議。供方可在出現(xiàn)以下情形之一時(shí)通知買方而立即終止本協(xié)議：

(a)買方試圖做出第16.3條指出的全部或局部行為；或

(b)任何不利于供方所有權(quán)或其它權(quán)利的法律生效，包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)，或使供方在本協(xié)議下

權(quán)利無(wú)效，或限制行使該等權(quán)利的任何重大局部。

16.6條款效力。第6、8、16.3(條款效力)、17、和29條的效力在協(xié)議終止后繼續(xù)生

效。

17.保證和賠償

17.1保證。供方區(qū)聲明并保證：

(a)供方擁有根據(jù)本協(xié)議而出售給買方(或其聯(lián)屬公司)的產(chǎn)品中包含或嵌入的技術(shù)，擁

有出售產(chǎn)品的合法權(quán)利，滿足出售產(chǎn)品的所有適用的前提條件，其根據(jù)本協(xié)議而出售

的產(chǎn)品沒有侵犯第三方的權(quán)利工

“立即終止可能不適合或不利于一方或雙方。使用這些關(guān)于協(xié)議終止的條款時(shí)，應(yīng)謹(jǐn)慎行事。

18當(dāng)供方擁有產(chǎn)品或其組件的知識(shí)產(chǎn)權(quán)時(shí)，這些保證適用。

”根據(jù)《合同法》，賣方對(duì)合同標(biāo)的物具有如下權(quán)利擔(dān)保義務(wù):

(b)供方有權(quán)簽署木協(xié)議，有權(quán)履行本協(xié)議下義務(wù)，并有權(quán)授予本協(xié)議下的權(quán)利。此外，

供方聲明并保證已獲得所有用于簽署本協(xié)議和進(jìn)行本協(xié)議下的交易的法人批準(zhǔn)、第三

方批準(zhǔn)和政府批準(zhǔn)。

(c)供方?jīng)]有卷入且沒有被通知與產(chǎn)品的知識(shí)產(chǎn)權(quán)有關(guān)的任何潛在索賠、訴訟、調(diào)杳或法

律程序。供方在本協(xié)議期間將其知道的該等事件立即書面通知買方。

(d)供方保證：

⑴產(chǎn)品沒有附加任何留置權(quán)、質(zhì)押權(quán)或負(fù)擔(dān)，但采購(gòu)價(jià)款的任何未付款局部的留

置權(quán)除外。

(ii)產(chǎn)品在材料和工藝上沒有任何缺陷，符合附錄A中列明的產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)*［且符合

附于訂單的《技術(shù)建議書》中定義的功能(假設(shè)有)；］且

(iii)產(chǎn)品是新貨，假設(shè)沒有產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)，那么產(chǎn)品的性質(zhì)與供方的常規(guī)生產(chǎn)一致。只

要在保證期內(nèi)供方收到產(chǎn)品缺陷的書面通知，那么供方可自行決定將任何缺陷

產(chǎn)品或組件進(jìn)行修理或退貨(費(fèi)用由供方承當(dāng))。保證期始于第一次商用日期

和供方將產(chǎn)品用于商用的口期中較早的一個(gè)口期，保證期止于開始口期后一

年。

當(dāng)供方不負(fù)責(zé)設(shè)備的安裝和調(diào)試時(shí)，有效商用日期為發(fā)貨后*［三十

(30)］天，除非另行書面指定。

17.2通知在發(fā)生前述保證條款中提到的索賠時(shí)，買方須立即向供方發(fā)出書面通知，并允許

供方檢查產(chǎn)品的缺陷和不合格。假設(shè)買方未能向供方發(fā)出上述通知，未能向供方提供

檢查的時(shí)機(jī)，那么供方不對(duì)索賠承當(dāng)任何責(zé)任。

(1)出賣的標(biāo)的物，應(yīng)當(dāng)屬于出賣人所有或者出賣人有權(quán)處分(第132條)。但《合同法》第51條乂規(guī)定：“無(wú)

處分權(quán)的人處分他人財(cái)產(chǎn)，經(jīng)權(quán)利人追認(rèn)或者無(wú)處分權(quán)的人訂立合同后取得處分權(quán)的，該合同有效?！贝艘?guī)定的目

的是為了維護(hù)交易的平安，防止因出賣人無(wú)標(biāo)的物的所有權(quán)或處分權(quán)致使合同無(wú)效而給買受人帶來(lái)預(yù)期合同利益的

損失。

(2)出賣人就交付的標(biāo)的物，負(fù)有保證第三人不得向買受人主張任何權(quán)利的義務(wù)，但法律另有規(guī)定的除外(第

150條)。但法律又成認(rèn)買受人對(duì)出賣人權(quán)利擔(dān)保義務(wù)的豁免，《合同法》第151條規(guī)定：”買受人訂立合同時(shí)知

道或者應(yīng)當(dāng)知道第三人對(duì)買賣的標(biāo)的物享有權(quán)利的，出賣人不承當(dāng)本法第一百五十條規(guī)定的義務(wù)?！睘榱瞬贿^分削

弱出賣人的利益，《合同法》第152條規(guī)定：“買受人有確切證據(jù)證明第三人可能就標(biāo)的物主張權(quán)利的，可以中止

支付相應(yīng)的價(jià)款，但出賣人提供適當(dāng)擔(dān)保的除外?！?/p>

17.3供方在索賠中的責(zé)任在供方履行本協(xié)議第17條義務(wù)的前提下，在木保證下發(fā)生的索

賠中，買方的糾正措施和供方的責(zé)任中只限于對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行修理或?qū)Ξa(chǎn)品的全部或缺陷

局部的換貨。［本保證不包括在交付地點(diǎn)發(fā)生的與索賠相關(guān)的工作］買方須根據(jù)普遍接

受的維護(hù)規(guī)程或在供方提供給買方的維護(hù)手冊(cè)中載明的其它規(guī)程對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行日常維護(hù)

和修理。

對(duì)于以下事項(xiàng)，供方不對(duì)買方負(fù)責(zé)，不承當(dāng)償付責(zé)任：（a）第三方對(duì)產(chǎn)品的任何工作

或修理，除非是雙方同意分包商；（b）產(chǎn)品未經(jīng)雙方事先書面同意而使用第三方提供

的材料；或（c）由7不合理操作或維護(hù)或正常磨損而造成的產(chǎn)品損失或損害。

不管其它條款如何規(guī)定，在保證期內(nèi)發(fā)生“嚴(yán)重故隙”時(shí)，供方須提供一切必要部件

和安裝人員來(lái)進(jìn)行修復(fù)?！皣?yán)重故障”指產(chǎn)品的或其中某局部的故障，在按照《技術(shù)

建議書》（假設(shè)有）的描述進(jìn)行操作，且買方的維護(hù)人員或承包商做出盡責(zé)的努力后

仍不能修復(fù)的故障。

假設(shè)事后經(jīng)供方合理確定該等必要的糾正措施在買方的維護(hù)人員的能力范圍之內(nèi)，那

么買方應(yīng)向供方賠償人力和出差費(fèi)用。

本保證只適用于供方制造的產(chǎn)品，對(duì)于非供方制造的部件［包括但不限于控制該等產(chǎn)

品的組件），應(yīng)由其相應(yīng)的制造商提供保證（假設(shè)有）。

除上述具體規(guī)定的保證之外，并無(wú)其它明確或隱含的保證，包括但不限于可商用性，

或適合某一用途的保證。

17.4供方賠償供方同意賠償并防護(hù)買方及其聯(lián)屬公司由于違反或聲稱違反上述保證及聲明

而使買方遭受任何損失、費(fèi)用、責(zé)任或費(fèi)用（包括法庭費(fèi)用及合理的律師費(fèi)和其它專

業(yè)費(fèi)用），包括但不限于第三方就產(chǎn)品侵犯知識(shí)產(chǎn)權(quán)而向買方索賠造成的損失、本

錢、責(zé)任或費(fèi)用。發(fā)生該等指控時(shí).，買方（或其聯(lián)屬公司）同意立即通知供方，且允

許供方自行承當(dāng)費(fèi)用選擇律師進(jìn)行辯護(hù)，同時(shí)買方須與供方合作進(jìn)行辯護(hù)，費(fèi)用由供

方承當(dāng)。

或

供方擔(dān)保且同意賠償并防護(hù)買方及其董事、高層管理人員、雇員、代理、繼承人以及

產(chǎn)品的受讓人、購(gòu)置者和用戶由于第三方指控產(chǎn)品侵犯知識(shí)產(chǎn)權(quán)或提起訴訟而造成的

損失和損害。供方及買方同意供方將承當(dāng)所有索賠和訴訟的辯護(hù)，并承當(dāng)隨之發(fā)牛.費(fèi)

用.

17.5買方代表，保證，紇定。買方聲明并保證其有權(quán)簽署本協(xié)議，并有權(quán)履行本協(xié)議下義

務(wù)。買方聲明并保證已獲得所有用于簽署本協(xié)議和進(jìn)行本協(xié)議卜?的交易的法人批準(zhǔn)、

第三力批準(zhǔn)和政府批準(zhǔn)。

17.6買方賠償買方同意賠償并防護(hù)供方由于供方違反上述保證及聲明而使買方遭受任何損

失、費(fèi)用、責(zé)任或費(fèi)用(包括法庭費(fèi)用及合理的律師費(fèi)和其它專業(yè)費(fèi)用)，包括但不

限于由于供方遭受第三方索賠而承當(dāng)?shù)膿p失、本錢、責(zé)任或費(fèi)用。發(fā)生該等指控時(shí)，

供方同意立即通知買方，旦允許買方自行承當(dāng)費(fèi)用選擇律師進(jìn)行辯護(hù)，同時(shí)供方須與

買方合作進(jìn)行辯護(hù)，費(fèi)用由買方承當(dāng)。

18.保密

18.1雙方同意，對(duì)于在本協(xié)議的協(xié)商和簽署過程中或在履行本協(xié)議下的義務(wù)時(shí)獲得的所有

原料、文件、通信及其它信息，無(wú)論是商業(yè)的，技術(shù)或其它類型的，(以下簡(jiǎn)稱“保

密信息”)都視為嚴(yán)格保密的，且只能用于履行本協(xié)議的義務(wù)。除非另一方事先書面

同意，任何一方不得向任何第三方發(fā)布、泄露、披露任何保密信息。

18.2任何一方(以下稱為“披露方”)可在任何以下情形披露保密信息：

(a)法律、法庭命令或具有管轄權(quán)的法庭要求披露的信息范圍，且只在此范圍內(nèi)：或

(b)具有相應(yīng)權(quán)限的管理或政府機(jī)關(guān)要求披露；或

(c)假設(shè)保密信息已經(jīng)是公眾范圍內(nèi)的信息，而不是由于披露方或任何根據(jù)第1E.3條得

悉此保密信息的人的緣故：或

(d)假設(shè)保密信息在披露方獲得此信息之前已經(jīng)是披露方合法擁有的信息，而不是從第三

方獲得的

在上述情形時(shí)披露俁密信息的前提是，披露方須事先向另?方通知擬披露的保密信

息。

18.3不管本第18條其它條款如何規(guī)定，任何一方有權(quán)向其律師、會(huì)計(jì)、其他專業(yè)參謀、

董事或高級(jí)職員披露保密信息，但該等人員須按18.1條中相似的措施書面保證對(duì)待

這些信息為嚴(yán)格保密信息。

19.非放棄條款

19.1任何一方未能行使或延遲行使本協(xié)議下的權(quán)利、權(quán)力、特權(quán)或補(bǔ)償，都不能減輕或視

為放棄該等權(quán)利。任何單一或局部的行使該等權(quán)利、權(quán)力、特權(quán)或補(bǔ)償都不能阻止將

來(lái)繼續(xù)行使該等權(quán)利或其它權(quán)利、權(quán)力、特權(quán)或補(bǔ)償。本協(xié)議下規(guī)定的權(quán)利、權(quán)力和

特權(quán)與法律或其它地方規(guī)定的權(quán)利、權(quán)力和補(bǔ)償是累加(除非本協(xié)議另行規(guī)定)而不

是相互排斥的關(guān)系。

20.通知

20.1任何一方根據(jù)本協(xié)議而向另一方發(fā)出的通知須以書面形式發(fā)出。

20.2該等通知須按第20.4條規(guī)定的地址，或接收人根據(jù)第20.5條而另行指明的地址發(fā)

送至接收人。通知可當(dāng)面遞交或用掛號(hào)郵件、特快專遞或的方式遞交。

20.3通知當(dāng)面遞交或采用特快專遞的方式遞交時(shí)，合同雙方在同一個(gè)城市的，在遞交至接

收人地址之日即視為已送達(dá)；假設(shè)從中國(guó)一個(gè)城市發(fā)至中國(guó)另一個(gè)城市，那么在遞交

后［］日即視為送達(dá)。通知采用方式遞交時(shí)，在發(fā)送日即視為送達(dá)，但須經(jīng)不

間斷報(bào)告確實(shí)認(rèn)。而且，任何在工作日的下午5:30（接收人地址的當(dāng)?shù)貢r(shí)間），

或星期六、星期天或（接收人所屬的管轄區(qū)內(nèi)的）公共假日的任何時(shí)刻以方式發(fā)送

的通知在下一工作日上午9:00視為送達(dá)。通知以掛號(hào)郵件的方式發(fā)送時(shí)，假設(shè)是從

中國(guó)一個(gè)城市發(fā)至中國(guó)另一城市，那么在郵寄后［］個(gè)工作日即視為送達(dá)；假設(shè)是從

海外發(fā)至中國(guó)境內(nèi)的地址，那么在郵寄后［］個(gè)工作日內(nèi)視為送達(dá)，反之亦然。

20.4為了本第20條的目的，在遵守第20.5條的前提下，雙方的地址及其它詳細(xì)信息列

示如下：

買方：

*［插入地址］

號(hào)：*［插入號(hào)］

抄送*

供方：

*［插入地址］

號(hào)：*［插入號(hào)］

抄送*

20.5任何一方在其地址、號(hào)或抄送對(duì)象變更時(shí)，應(yīng)通知另一方，但該等變更只有在變更

通知根據(jù)本第20條而視為送達(dá)的日期后至少二（2）個(gè)工作日后才能生效。

21.不可抗力

21.1發(fā)生不可抗力事件時(shí)，在受不可抗力事件影響的范圍內(nèi)，本協(xié)議的任何方（在本第21

條中稱為“受影響方”）都不能視為違反本協(xié)議，也不對(duì)未能或延遲履行本協(xié)議下的

義務(wù)而承當(dāng)責(zé)任。同時(shí)，相關(guān)義務(wù)履行的時(shí)間也隨時(shí)順延。就本條款而言，“不可抗

力”指不能預(yù)見、不能防止并不能克服的客觀情況，包括但不限于洪災(zāi)、地震、風(fēng)

暴、臺(tái)風(fēng)、地面沉陷、流行性疾病或其它自然災(zāi)害或?yàn)?zāi)難，以及戰(zhàn)爭(zhēng)、戰(zhàn)爭(zhēng)威脅、恐

怖事件、暴亂、侵略、動(dòng)亂、起義、抵觸任何管轄區(qū)域內(nèi)的政府機(jī)關(guān)的行為、貿(mào)易禁

運(yùn)、工業(yè)行為、罷工或停工二

21.2當(dāng)事人在遲延履行后發(fā)生不可抗力的不能免除責(zé)任。

21.3受影響方須立即向另一方通知不可抗力事件的性質(zhì)、范圍和預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間，在合理的

期限內(nèi)提供發(fā)生不可抗力的證明，并使用合理的努力減輕不可抗力事件造成其對(duì)于履

行本協(xié)議下義務(wù)的影響，在不可抗力事件停止后，須立即通知另一方，并繼續(xù)履行在

本協(xié)議下的義務(wù)。

21.4假設(shè)任何不抗力事件在不少于*［六（6）］個(gè)月的連續(xù)時(shí)期內(nèi)對(duì)受影響方履行本協(xié)議下的

義務(wù)在造成延誤，另一方有權(quán)通知受影響方終止本協(xié)議。該等通知不可撤銷，且須指

明協(xié)議終止日期。協(xié)議終止日期不少于該等通知視為送達(dá)后*十四（14）天。就協(xié)議終

止的后果而言，本協(xié)議的條款適用于根據(jù)本第21.3條而終止協(xié)議的情形。

22.獨(dú)立承包商

22.1各方成認(rèn)，本協(xié)議下各方之間的關(guān)系是獨(dú)立承包商的關(guān)系。本協(xié)議的任何條款不能解

釋為（i）各方構(gòu)成合伙關(guān)系、合資伙伴或合營(yíng)者，或（ii）賦予一方指示和控制另一

方日?；顒?dòng)的權(quán)力。此外，任何一方的員工不能視為另一方的員工。各方獨(dú)立負(fù)責(zé)各

自員工的薪金、雇傭、相關(guān)稅項(xiàng)，以及款項(xiàng)扣減。

23.其它

23.1條款不一致假設(shè)本協(xié)議與任何附錄之間存在明顯的沖突或不一致，該等條款應(yīng)在可能

的范圍內(nèi)獲得一致的解釋。假設(shè)不可能解釋為一致，那么以本協(xié)議的條款為準(zhǔn)。

20目前不nJ■抗力條款的訂立方式主要有以卜.三種：一是概括式規(guī)定，印在合同中不具體規(guī)定不可抗力事故的種類而

是作籠統(tǒng)的規(guī)定，如“由于人力不可抗拒事故影響不能履行本合同的當(dāng)事人一方，可不負(fù)有違約責(zé)任。但應(yīng)立即以

電傳或通知對(duì)方”。一是