股東合作協(xié)議甲方（股東一）：姓名：________________身份證號：________________聯(lián)系地址：________________聯(lián)系電話：________________乙方（股東二）：姓名：________________身份證號：________________聯(lián)系地址：________________聯(lián)系電話：________________丙方（股東三）：姓名：________________身份證號：________________聯(lián)系地址：________________聯(lián)系電話：________________根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙丙三方本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，就共同投資設(shè)立公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。第一條公司基本信息1.1公司名稱：________________（以工商登記為準(zhǔn)）1.2公司類型：有限責(zé)任公司1.3注冊資本：人民幣________________萬元1.4注冊地址：________________（以工商登記為準(zhǔn)）1.5經(jīng)營范圍：________________（以工商登記為準(zhǔn)）1.6法定代表人：由______方擔(dān)任（或由股東會選舉產(chǎn)生）第二條出資方式與股權(quán)比例2.1甲方出資方式及金額：以貨幣方式出資人民幣______萬元，占公司注冊資本的______%；以實(shí)物（具體為______）出資，評估價(jià)值人民幣______萬元，占公司注冊資本的______%。甲方合計(jì)出資人民幣______萬元，占公司注冊資本的______%。2.2乙方出資方式及金額：以貨幣方式出資人民幣______萬元，占公司注冊資本的______%；以知識產(chǎn)權(quán)（具體為______）出資，評估價(jià)值人民幣______萬元，占公司注冊資本的______%。乙方合計(jì)出資人民幣______萬元，占公司注冊資本的______%。2.3丙方出資方式及金額：以貨幣方式出資人民幣______萬元，占公司注冊資本的______%。2.4各方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起______日內(nèi)，將貨幣出資足額存入目標(biāo)公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶；實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣出資應(yīng)辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。2.5各方出資到位后，應(yīng)共同委托會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。第三條股東權(quán)利與義務(wù)3.1股東權(quán)利（1）按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，有權(quán)優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；（2）參加或委托代理人參加股東會會議，按照出資比例行使表決權(quán)；（3）查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（4）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其股權(quán)；（6）公司終止或者清算時(shí)，按其出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（7）法律、行政法規(guī)及公司章程賦予的其他權(quán)利。3.2股東義務(wù)（1）按時(shí)足額繳納本協(xié)議約定的出資額；（2）遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密；（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（4）公司成立后，不得抽逃出資；（5）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第四條股東會4.1股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。4.2股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年召開______次，于______（時(shí)間）召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。4.3股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。4.4召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。4.5股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。其他決議事項(xiàng)，須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。第五條董事會5.1公司設(shè)董事會，成員為______人，其中甲方委派______人，乙方委派______人，丙方委派______人。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。5.2董事會設(shè)董事長一人，由______方委派的董事?lián)危ɑ蛴啥聲x舉產(chǎn)生）。董事長為公司的法定代表人。5.3董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。5.4董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。5.5董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。5.6董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第六條監(jiān)事與監(jiān)事會6.1公司設(shè)監(jiān)事會，成員為______人，其中股東代表______人，由______方委派；職工代表______人，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，可連選連任。6.2監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。6.3監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。6.4監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第七條公司經(jīng)營管理7.1公司設(shè)經(jīng)理一人，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）董事會授予的其他職權(quán)。7.2各方約定，______方負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，其委派的人員擔(dān)任經(jīng)理職務(wù)；______方負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)工作，其委派的人員擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)。7.3公司的重大經(jīng)營決策，如對外投資、重大合同簽訂（合同金額超過人民幣______萬元）等，須經(jīng)董事會決議通過后方可執(zhí)行。第八條利潤分配與虧損承擔(dān)8.1公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。8.2公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。8.3公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。8.4公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實(shí)繳的出資比例分配；但全體股東約定不按照出資比例分配的除外。8.5公司的虧損由公司以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第九條股權(quán)轉(zhuǎn)讓9.1股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。9.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。9.3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。9.4公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。9.5股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。第十條股權(quán)的繼承與贈與10.1自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。10.2股東可以將其股權(quán)贈與他人，但應(yīng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。如其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)，受贈人取得股東資格。第十一條公司的解散與清算11.1公司因下列原因解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。11.2公司解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。11.3清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（1）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（5）清理債權(quán)、債務(wù)；（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動。11.4清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。11.5清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十二條保密條款12.1各方承諾，對在合作過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等未公開信息予以嚴(yán)格保密。12.2本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而終止，持續(xù)有效。第十三條違約責(zé)任13.1本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的約定，給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。13.2股東未按時(shí)足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，賠償其因此遭受的損失。13.3股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。13.4董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十四條爭議解決14.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。14.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十五條其他事項(xiàng)15.1本協(xié)議未盡事宜，由各方另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有