企業(yè)法律風(fēng)險盡職調(diào)查模板編制說明：本模板基于《中華人民共和國公司法》《民法典》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)及司法實踐，結(jié)合并購重組、投融資、合規(guī)審計等場景設(shè)計，旨在系統(tǒng)識別企業(yè)法律風(fēng)險，為決策提供客觀、全面的法律依據(jù)。模板涵蓋前期準備、核心調(diào)查模塊、風(fēng)險評估與報告三大板塊，兼具通用性與行業(yè)適配性，可根據(jù)企業(yè)規(guī)模、行業(yè)屬性（如制造業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)、金融）調(diào)整重點。一、前期準備：明確目標(biāo)與范圍法律風(fēng)險盡職調(diào)查的有效性取決于前期規(guī)劃，需先解決“查什么”“怎么查”“誰來查”三個問題。1.1項目啟動：定義邊界與目標(biāo)明確場景：根據(jù)需求確定調(diào)查目的（如并購中的標(biāo)的企業(yè)風(fēng)險評估、企業(yè)上市前合規(guī)整改、日常經(jīng)營風(fēng)險排查），不同場景的調(diào)查深度與重點差異較大（如并購需重點關(guān)注資產(chǎn)權(quán)屬與或有負債，上市需重點關(guān)注財務(wù)合規(guī)與歷史沿革）。劃定范圍：確定調(diào)查的時間范圍（如近3-5年）、地域范圍（如境內(nèi)外子公司）、業(yè)務(wù)范圍（如核心業(yè)務(wù)與非核心業(yè)務(wù)），避免遺漏關(guān)鍵主體（如控股子公司、關(guān)聯(lián)方）。制定計劃：編制《盡職調(diào)查工作計劃》，明確時間表（如資料收集期、現(xiàn)場核查期、報告撰寫期）、責(zé)任人（如律師負責(zé)法律模塊、會計師負責(zé)財務(wù)模塊）、溝通機制（如每周項目例會）。1.2資料收集：清單化與標(biāo)準化為提高效率，需提前向目標(biāo)企業(yè)發(fā)送資料收集清單（示例如下），要求提供原件或加蓋公章的復(fù)印件，并注明“與原件一致”。**類別****具體資料**主體資格營業(yè)執(zhí)照正副本、公司章程及歷次修訂版、驗資報告、設(shè)立批準文件（如有）、工商變更登記檔案公司治理股東會/董事會/監(jiān)事會會議記錄及決議、董事/監(jiān)事/高級管理人員名單及任職文件、關(guān)聯(lián)方清單資產(chǎn)權(quán)屬房產(chǎn)/土地權(quán)屬證明、車輛行駛證、商標(biāo)/專利/著作權(quán)登記證、重大資產(chǎn)抵押/質(zhì)押合同業(yè)務(wù)運營重大合同（如金額占凈資產(chǎn)10%以上）、供應(yīng)商/客戶名單、業(yè)務(wù)資質(zhì)許可（如生產(chǎn)許可證）財務(wù)稅務(wù)近3年審計報告、會計報表、稅務(wù)登記證、納稅申報表、稅務(wù)行政處罰決定書（如有）勞動人事勞動合同臺賬、社保公積金繳納記錄、工資發(fā)放記錄、勞動仲裁/訴訟案件材料訴訟仲裁未結(jié)訴訟/仲裁清單、判決書/裁決書、執(zhí)行案件材料、失信被執(zhí)行人信息（如有）特殊合規(guī)環(huán)保驗收報告、排污許可證、反壟斷申報文件、數(shù)據(jù)安全評估報告（如互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)）注意：對于無法提供的資料，需要求企業(yè)出具《說明函》，注明原因（如“因歷史原因，1998年驗資報告丟失”），并通過其他方式核查（如查詢工商檔案）。1.3團隊組建：專業(yè)分工與協(xié)作核心團隊：由律師（負責(zé)法律風(fēng)險識別）、會計師（負責(zé)財務(wù)風(fēng)險核查）、行業(yè)專家（負責(zé)業(yè)務(wù)模式合理性評估）組成，必要時可引入稅務(wù)師、環(huán)保專家等。分工機制：律師主導(dǎo)主體資格、公司治理、訴訟仲裁等模塊；會計師主導(dǎo)財務(wù)稅務(wù)模塊；行業(yè)專家主導(dǎo)業(yè)務(wù)運營與特殊合規(guī)模塊（如制造業(yè)的環(huán)保風(fēng)險、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的數(shù)據(jù)安全風(fēng)險）。溝通機制：建立共享文檔（如釘釘文檔、飛書文檔），實時更新核查進展；每周召開項目例會，討論疑難問題（如“標(biāo)的企業(yè)未繳納社保的員工占比20%，如何評估風(fēng)險？”）。二、核心調(diào)查模塊：全面覆蓋法律風(fēng)險點2.1主體資格與歷史沿革：確認企業(yè)“身份合法性”核查目標(biāo)：確認企業(yè)是否具備合法存續(xù)的主體資格，歷史變更是否符合法律規(guī)定，是否存在影響存續(xù)的重大瑕疵。2.1.1核查內(nèi)容設(shè)立合法性：核查公司章程是否符合《公司法》規(guī)定（如有限責(zé)任公司章程需載明股東姓名、出資方式、股東會表決方式）；核查驗資報告是否真實（如非貨幣出資是否經(jīng)過評估，出資額是否符合章程約定）；核查設(shè)立批準文件（如有，如金融企業(yè)需銀保監(jiān)會批準）是否齊全。變更真實性：核查歷次股東變更是否辦理了工商登記，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效（如是否經(jīng)其他股東同意，是否侵犯優(yōu)先購買權(quán)）；核查法定代表人、經(jīng)營范圍變更是否符合章程規(guī)定，是否辦理了變更登記。資質(zhì)有效性：核查企業(yè)開展業(yè)務(wù)所需的資質(zhì)（如建筑工程施工總承包資質(zhì)、藥品經(jīng)營許可證）是否在有效期內(nèi)，是否存在被吊銷、撤銷的情形；核查是否存在超范圍經(jīng)營（如未取得食品經(jīng)營許可證從事餐飲服務(wù)），是否屬于法律禁止的情形。歷史遺留問題：核查是否存在設(shè)立時的出資瑕疵（如虛假出資、抽逃出資），是否已采取補救措施（如補足出資、修改章程）；核查是否存在歷史上的行政處罰（如未年檢被吊銷營業(yè)執(zhí)照），是否已解決（如恢復(fù)營業(yè)）。2.1.2核查方法查閱工商登記檔案（通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、當(dāng)?shù)毓ど叹止倬W(wǎng)查詢）；核對公司章程與工商登記信息的一致性；檢查驗資報告中的銀行進賬單、資產(chǎn)評估報告等原始憑證；訪談公司創(chuàng)始人或財務(wù)負責(zé)人，了解歷史變更的原因。2.1.3風(fēng)險提示若存在虛假出資（如股東以虛假的銀行進賬單騙取驗資報告），可能導(dǎo)致公司設(shè)立無效，股東需承擔(dān)補足出資的責(zé)任；若存在超范圍經(jīng)營且屬于法律禁止的情形（如未經(jīng)許可從事金融業(yè)務(wù)），可能面臨行政處罰（如罰款、吊銷營業(yè)執(zhí)照）。2.2公司治理與內(nèi)部控制：評估“決策規(guī)范性”核查目標(biāo)：確認公司治理結(jié)構(gòu)是否符合法律規(guī)定，內(nèi)部控制是否有效，是否存在控股股東濫用權(quán)利損害公司利益的情形。2.2.1核查內(nèi)容章程合規(guī)性：核查章程是否違反《公司法》的強制性規(guī)定（如有限責(zé)任公司股東會決議修改章程需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過）；核查章程是否存在“反收購條款”（如“董事會有權(quán)決定發(fā)行新股”），是否符合監(jiān)管要求（如上市公司需經(jīng)股東大會批準）。三會運作：核查股東會、董事會、監(jiān)事會的會議記錄是否完整（如是否有出席人員簽字、決議內(nèi)容是否明確）；核查會議召開程序是否符合章程規(guī)定（如股東會提前15日通知股東）；核查是否存在“越權(quán)決策”（如董事會決定公司合并，而章程規(guī)定需股東會批準）。關(guān)聯(lián)交易：核查關(guān)聯(lián)方名單（如控股股東、實際控制人、董事/監(jiān)事/高級管理人員及其近親屬）是否完整；核查關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容（如采購、銷售、資金拆借）、價格是否公允（如與非關(guān)聯(lián)方交易價格對比）；核查關(guān)聯(lián)交易是否經(jīng)過股東會或董事會批準，是否披露（如上市公司需公告）。控股股東行為：核查是否存在控股股東占用公司資金（如通過應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款科目）；核查是否存在控股股東濫用股東權(quán)利（如強迫公司為其提供擔(dān)保）。2.2.2核查方法查閱三會會議記錄及決議；核對關(guān)聯(lián)交易協(xié)議與財務(wù)報表中的關(guān)聯(lián)交易金額；訪談公司監(jiān)事或獨立董事，了解關(guān)聯(lián)交易的決策過程；查詢公司年報或公告（如上市公司），確認關(guān)聯(lián)交易披露情況。2.2.3風(fēng)險提示若三會運作不規(guī)范（如會議記錄缺失），可能導(dǎo)致決議無效（如股東會決議被法院撤銷）；若關(guān)聯(lián)交易不公允（如控股股東以高于市場價格向公司銷售原材料），可能損害公司及中小股東利益，中小股東可提起訴訟要求賠償。2.3資產(chǎn)權(quán)屬與債權(quán)債務(wù)：確認“資產(chǎn)安全性”核查目標(biāo)：確認企業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利負擔(dān)，債權(quán)債務(wù)是否真實、合法。2.3.1核查內(nèi)容固定資產(chǎn)：核查房產(chǎn)、土地的權(quán)屬證明（如房產(chǎn)證、土地證）是否齊全，是否存在抵押、查封（通過不動產(chǎn)登記中心查詢）；核查車輛的行駛證是否與公司名稱一致，是否存在質(zhì)押（通過車管所查詢）。無形資產(chǎn)：核查商標(biāo)、專利、著作權(quán)的登記證是否在有效期內(nèi)，是否存在侵權(quán)糾紛（通過國家知識產(chǎn)權(quán)局、中國版權(quán)保護中心查詢）；核查無形資產(chǎn)的出資是否符合章程規(guī)定（如專利出資需經(jīng)過評估）。債權(quán)：核查應(yīng)收賬款的賬齡分析（如1年以上應(yīng)收賬款占比），是否存在壞賬風(fēng)險（如客戶破產(chǎn)）；核查應(yīng)收票據(jù)的真實性（如銀行承兌匯票是否有偽造）。債務(wù)：核查應(yīng)付賬款的真實性（如是否存在虛列應(yīng)付賬款）；核查銀行貸款合同是否有效，是否存在逾期（通過征信報告查詢）；核查或有負債（如未決訴訟、擔(dān)保責(zé)任）是否披露（如公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保未告知債權(quán)人）。2.3.2核查方法查閱資產(chǎn)權(quán)屬證明原件；到不動產(chǎn)登記中心、車管所查詢資產(chǎn)抵押、查封情況；核對財務(wù)報表中的資產(chǎn)負債項目與原始憑證（如銀行貸款合同、應(yīng)收賬款明細賬）；訪談公司財務(wù)負責(zé)人，了解債權(quán)債務(wù)的形成原因。2.3.3風(fēng)險提示若資產(chǎn)存在抵押（如房產(chǎn)抵押給銀行），在并購時需考慮抵押權(quán)人的優(yōu)先受償權(quán)；若或有負債未披露（如公司為他人提供擔(dān)保未計入財務(wù)報表），可能導(dǎo)致并購后公司承擔(dān)額外債務(wù)。2.4業(yè)務(wù)運營與合同管理：評估“業(yè)務(wù)可持續(xù)性”核查目標(biāo)：確認企業(yè)業(yè)務(wù)模式是否合法，合同管理是否規(guī)范，是否存在違約風(fēng)險。2.4.1核查內(nèi)容業(yè)務(wù)模式合法性：核查企業(yè)的業(yè)務(wù)模式是否符合法律法規(guī)（如互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的數(shù)據(jù)收集是否符合《個人信息保護法》）；核查是否存在非法經(jīng)營（如未經(jīng)許可從事電信業(yè)務(wù)）。重大合同：核查重大合同（如金額占凈資產(chǎn)10%以上的合同）的真實性（如是否有雙方簽字蓋章）；核查合同條款是否合法（如違約金比例是否超過法律規(guī)定的上限）；核查合同履行情況（如是否存在逾期交貨、逾期付款）。供應(yīng)鏈穩(wěn)定性：核查主要供應(yīng)商（如前5名供應(yīng)商占采購額的比例）的穩(wěn)定性（如是否存在依賴單一供應(yīng)商）；核查主要客戶（如前5名客戶占銷售額的比例）的信用狀況（如是否存在拖欠貨款）。產(chǎn)品質(zhì)量：核查產(chǎn)品質(zhì)量檢測報告是否符合國家標(biāo)準（如食品企業(yè)的QS認證）；核查是否存在產(chǎn)品質(zhì)量糾紛（如消費者起訴公司產(chǎn)品存在缺陷）。2.4.2核查方法查閱重大合同原件；訪談公司業(yè)務(wù)負責(zé)人，了解業(yè)務(wù)模式與供應(yīng)鏈情況；查詢產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督部門的網(wǎng)站，核實產(chǎn)品質(zhì)量檢測報告；查閱客戶投訴記錄或法院判決書，了解產(chǎn)品質(zhì)量糾紛情況。2.4.3風(fēng)險提示若業(yè)務(wù)模式非法（如從事非法集資），可能導(dǎo)致企業(yè)被取締，負責(zé)人承擔(dān)刑事責(zé)任；若重大合同違約（如未按時交付貨物），可能面臨巨額賠償（如合同約定的違約金）。2.5財務(wù)稅務(wù)合規(guī)性：確認“財務(wù)真實性”核查目標(biāo)：確認企業(yè)財務(wù)報表是否真實、準確，稅務(wù)申報是否合規(guī)，是否存在偷漏稅情形。2.5.1核查內(nèi)容財務(wù)報表真實性：核查審計報告是否由具備資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具，是否存在保留意見（如“無法確認應(yīng)收賬款的真實性”）；核查會計報表中的項目是否真實（如存貨是否存在虛列）。稅務(wù)合規(guī)性：核查稅務(wù)登記證是否在有效期內(nèi)，是否存在未辦理稅務(wù)登記的情形；核查納稅申報表是否與財務(wù)報表一致（如增值稅銷項稅額是否與銷售收入匹配）；核查是否存在偷漏稅（如隱瞞收入、虛列成本），是否存在稅務(wù)行政處罰（如滯納金、罰款）。資金占用：核查是否存在控股股東或關(guān)聯(lián)方占用公司資金（如通過其他應(yīng)收款科目）；核查資金占用的原因（如借款、代墊費用），是否簽訂了借款合同，是否支付利息。2.5.2核查方法查閱審計報告及會計憑證；核對納稅申報表與財務(wù)報表中的稅務(wù)項目；訪談公司財務(wù)負責(zé)人，了解稅務(wù)申報情況；查詢稅務(wù)部門的網(wǎng)站，核實稅務(wù)行政處罰情況。2.5.3風(fēng)險提示若財務(wù)報表虛假（如虛增利潤），可能導(dǎo)致投資者作出錯誤決策，負責(zé)人承擔(dān)民事賠償責(zé)任（如上市公司虛假陳述）；若偷漏稅（如隱瞞收入100萬元），可能面臨稅務(wù)機關(guān)的追繳（稅款+滯納金+罰款），情節(jié)嚴重的構(gòu)成逃稅罪。2.6勞動人事管理：評估“用工合規(guī)性”核查目標(biāo)：確認企業(yè)勞動用工是否符合法律規(guī)定，是否存在勞動糾紛，是否存在潛在的用工風(fēng)險。2.6.1核查內(nèi)容勞動合同簽訂：核查是否與所有員工簽訂了勞動合同（如未簽勞動合同的員工占比）；核查勞動合同條款是否合法（如試用期是否超過法律規(guī)定的期限，工資是否低于當(dāng)?shù)刈畹凸べY標(biāo)準）。社保公積金繳納：核查是否為所有員工繳納了社保（如養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險），繳納基數(shù)是否符合規(guī)定（如以員工實際工資為基數(shù)）；核查是否為員工繳納了公積金，繳納比例是否符合規(guī)定（如5%-12%）。勞動糾紛：核查是否存在未結(jié)的勞動仲裁或訴訟（如員工起訴公司拖欠工資）；核查是否存在群體性事件（如員工集體罷工）。競業(yè)限制：核查是否與核心員工簽訂了競業(yè)限制協(xié)議，協(xié)議條款是否合法（如競業(yè)限制期限不超過2年，是否支付經(jīng)濟補償）；核查是否存在員工違反競業(yè)限制協(xié)議的情形（如離職后到競爭對手公司工作）。2.6.2核查方法查閱勞動合同臺賬、社保公積金繳納記錄；訪談公司人力資源負責(zé)人，了解勞動用工情況；查閱勞動仲裁委員會或法院的判決書，了解勞動糾紛情況；核對競業(yè)限制協(xié)議與員工離職記錄。2.6.3風(fēng)險提示若未簽勞動合同（如員工入職3個月未簽），可能面臨雙倍工資賠償（如員工要求支付2個月的雙倍工資）；若未繳納社保（如員工入職1年未繳納），可能面臨社保部門的追繳（社保費+滯納金），員工可隨時解除勞動合同并要求經(jīng)濟補償。2.7訴訟仲裁與行政處罰：識別“或有風(fēng)險”核查目標(biāo)：確認企業(yè)是否存在未結(jié)的訴訟、仲裁或行政處罰，評估其對企業(yè)的影響。2.7.1核查內(nèi)容未結(jié)訴訟/仲裁：核查未結(jié)案件的類型（如合同糾紛、侵權(quán)糾紛）、標(biāo)的金額（如占公司凈資產(chǎn)的比例）、進展情況（如一審、二審）；核查案件的勝訴概率（如證據(jù)是否充分），可能的賠償金額（如合同約定的違約金）。執(zhí)行案件：核查是否存在被執(zhí)行的案件（如公司未履行法院判決），是否被納入失信被執(zhí)行人名單（如限制高消費）；核查執(zhí)行標(biāo)的金額（如占公司現(xiàn)金流的比例），是否存在無法執(zhí)行的情形（如公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行）。行政處罰：核查是否存在行政處罰（如環(huán)保部門的罰款、市場監(jiān)管部門的責(zé)令整改）；核查行政處罰的原因（如未辦理環(huán)保驗收、虛假廣告），是否已履行（如繳納罰款）。2.7.2核查方法查閱法院判決書、仲裁裁決書、行政處罰決定書；通過中國裁判文書網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)查詢未結(jié)案件；訪談公司法律事務(wù)負責(zé)人，了解案件進展情況。2.7.3風(fēng)險提示若未結(jié)訴訟標(biāo)的金額較大（如占公司凈資產(chǎn)的20%），可能影響公司的現(xiàn)金流（如判決后需支付巨額賠償）；若被納入失信被執(zhí)行人名單，可能影響公司的信譽（如無法獲得銀行貸款、客戶流失）。2.8特殊領(lǐng)域合規(guī)：適配行業(yè)特性核查目標(biāo)：針對企業(yè)所在行業(yè)的特殊監(jiān)管要求，識別行業(yè)特定風(fēng)險（如制造業(yè)的環(huán)保風(fēng)險、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的數(shù)據(jù)安全風(fēng)險）。2.8.1制造業(yè)：環(huán)保合規(guī)核查是否取得排污許可證（如大氣污染物排放許可證、水污染物排放許可證）；核查環(huán)保驗收報告是否齊全（如建設(shè)項目竣工環(huán)保驗收）；核查是否存在環(huán)保行政處罰（如超標(biāo)排放污染物）；核查是否制定了突發(fā)環(huán)境事件應(yīng)急預(yù)案（如化學(xué)品泄漏應(yīng)急預(yù)案）。2.8.2互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)：數(shù)據(jù)安全合規(guī)核查數(shù)據(jù)收集是否符合《個人信息保護法》（如是否取得用戶同意）；核查數(shù)據(jù)存儲是否符合規(guī)定（如敏感個人信息是否加密存儲）；核查數(shù)據(jù)使用是否符合目的限制原則（如收集的用戶信息是否用于約定的用途）；核查是否進行了數(shù)據(jù)安全評估（如針對重大數(shù)據(jù)處理活動）。2.8.3金融企業(yè)：監(jiān)管合規(guī)核查是否取得金融許可證（如銀行、證券公司）；核查是否符合資本充足率要求（如銀行的資本充足率不低于8%）；核查是否存在違規(guī)經(jīng)營（如非法集資、內(nèi)幕交易）；核查是否接受了監(jiān)管部門的檢查（如銀保監(jiān)會的現(xiàn)場檢查）。注意：特殊領(lǐng)域合規(guī)需根據(jù)行業(yè)調(diào)整，如房地產(chǎn)企業(yè)需核查土地使用權(quán)取得是否合法，醫(yī)藥企業(yè)需核查藥品注冊證是否有效。三、風(fēng)險評估與報告：轉(zhuǎn)化為決策依據(jù)3.1風(fēng)險識別：區(qū)分“實質(zhì)性風(fēng)險”與“潛在風(fēng)險”實質(zhì)性風(fēng)險：已發(fā)生且對企業(yè)有重大影響的風(fēng)險（如未結(jié)訴訟標(biāo)的金額占凈資產(chǎn)的30%）；潛在風(fēng)險：尚未發(fā)生但可能發(fā)生的風(fēng)險（如未繳納社保的員工可能提起仲裁）。3.2風(fēng)險分級：按“影響程度”與“發(fā)生概率”分類**風(fēng)險等級****定義****示例**高風(fēng)險發(fā)生概率高且影響程度大（如可能導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)、負責(zé)人承擔(dān)刑事責(zé)任）未結(jié)訴訟標(biāo)的金額占凈資產(chǎn)的50%中風(fēng)險發(fā)生概率中等或影響程度中等（如可能導(dǎo)致企業(yè)承擔(dān)巨額賠償、信譽受損）未繳納社保的員工占比20%低風(fēng)險發(fā)生概率低且影響程度小（如可能導(dǎo)致企業(yè)承擔(dān)少量罰款、整改）超范圍經(jīng)營但屬于法律允許的情形3.3報告撰寫：結(jié)構(gòu)清晰與建議具體《企業(yè)法律風(fēng)險盡職調(diào)查報告》應(yīng)包括以下內(nèi)容：3.3.1引言項目背景（如“本次調(diào)查為A公司并購B公司提供法律依據(jù)”）；調(diào)查目的（如“識別B公司的法律風(fēng)險，評估其對并購的影響”）；調(diào)查范圍（如“B公司及其控股子公司近3年的法律情況”）；調(diào)查方法（如“查閱資料、現(xiàn)場訪談、查詢公開信息”）。3.3.2風(fēng)險概述總體風(fēng)險情況（如“B公司存在高風(fēng)險1項、中風(fēng)險3項、低風(fēng)險5項”）；核心風(fēng)險提示（如“未結(jié)訴訟標(biāo)的金額較大，可能影響并購對價”）。3.3.3具體風(fēng)險分析按模塊分類（如主體資格、公司治理、資產(chǎn)權(quán)屬等），每個風(fēng)險需包括：風(fēng)險描述（如“B公司未為10名員工繳納社保，占員工總數(shù)的15%”）；法律依據(jù)（如《社會保險法》第五十八條“用人單位應(yīng)當(dāng)自用工之日起三十日內(nèi)為其職工辦理社會保險登記”