閩江學(xué)院《投資銀行學(xué)》期末綜合練習(xí)與參考答案

1.標(biāo)綠的為必須重點(diǎn)復(fù)習(xí)的。有的題目這里沒(méi)給答案，只標(biāo)綠，

并不表小不是重點(diǎn)。

2.所有的名詞也都是必須重點(diǎn)復(fù)習(xí)的。

3.務(wù)必將所有重點(diǎn)題目都消化搞清！出題的內(nèi)容會(huì)適當(dāng)超出重點(diǎn)

范圍。不要猜題！

10金融

《投資銀行學(xué)》期末復(fù)習(xí)與參考答案

一、名詞：

1.綠鞋期權(quán)：指新股發(fā)行時(shí)，發(fā)行人授予主承銷商在本次既定的

發(fā)行規(guī)模之外按同一發(fā)行價(jià)格超額配售一定比例的股份的權(quán)利。

2.注冊(cè)制：指發(fā)行人在準(zhǔn)備公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)必須將依法應(yīng)公開(kāi)的

各種資料完全準(zhǔn)確地向證券主管機(jī)構(gòu)呈報(bào)并申請(qǐng)注冊(cè)。主管機(jī)構(gòu)在約

定期限內(nèi)沒(méi)有表示異議即可公開(kāi)發(fā)行。

3.核準(zhǔn)制：指發(fā)行人在股票發(fā)行時(shí)不但要充分公開(kāi)其真實(shí)情況，

而且必須符合公司法及證券管理法規(guī)規(guī)定的必備條件，證券主管機(jī)關(guān)

有權(quán)否決不符合規(guī)定條件的股票發(fā)行申請(qǐng)。

4.套利：指利用證券市場(chǎng)定價(jià)的錯(cuò)誤，或者價(jià)格聯(lián)系的失常，或

者是市場(chǎng)缺乏有效性的機(jī)會(huì)，通過(guò)買進(jìn)價(jià)格被市場(chǎng)低估的資產(chǎn)，賣出

價(jià)格被市場(chǎng)高估的資產(chǎn)牟利的交易行為。

5.做市商：是指在二級(jí)市場(chǎng)上不斷向公眾投資者報(bào)出某些特定證

券的買賣價(jià)格并在該價(jià)格上接受投資者的買賣要求，以自有資金和證

券與投資者進(jìn)行交易的證券自營(yíng)商。是為了增加證券市場(chǎng)的流動(dòng)性和

促進(jìn)穩(wěn)定性而設(shè)置的機(jī)構(gòu)。

6.保證金交易：又稱信用交易。指客戶在買賣證券時(shí)只向證券商

支付一定數(shù)額款項(xiàng)或證券，作為保證金，其應(yīng)支付的差額部分由證券

商提供融資或者融券的交易。

7.兼并：指任何一項(xiàng)由兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)實(shí)體形成一個(gè)新的經(jīng)

濟(jì)實(shí)體的交易行為。

8.B0T:是build-operate-transfer的縮寫(xiě)，是項(xiàng)目融資的一種模

式。具體做法是由項(xiàng)目所在國(guó)政府為項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)者提供特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，

由項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)公司安排融資建設(shè)和項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)并獲利，協(xié)議期滿后將項(xiàng)目

無(wú)償轉(zhuǎn)讓給國(guó)家政府。

9.要約收購(gòu)：指收購(gòu)公司以書(shū)面形式向目標(biāo)公司的管理層和股東

發(fā)出收購(gòu)該公司的要約，并按照依法公告的要約中所提出的收購(gòu)條件,

收購(gòu)價(jià)格，收購(gòu)期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購(gòu)目標(biāo)公司的一種收購(gòu)方

式。

10.資產(chǎn)剝離：指將企業(yè)的一部分資產(chǎn)出售給另一家企業(yè)，出售方

減少了企業(yè)資產(chǎn)的規(guī)模，收到了資產(chǎn)收購(gòu)方支付的現(xiàn)金或有價(jià)證券。

是資產(chǎn)重組的一種形式。

11.杠桿收購(gòu)：指收購(gòu)公司通過(guò)大量的債務(wù)融資籌集收購(gòu)資金完成

對(duì)目標(biāo)公司的收購(gòu)的行為。由于對(duì)比收購(gòu)公司動(dòng)用的資本金而言，并

購(gòu)目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額較大，具有杠桿性，故稱杠桿收購(gòu)。

12.管理層收購(gòu)：指在職的企業(yè)管理層高管人員通過(guò)債務(wù)融資收購(gòu)

本公司的股權(quán)，從而獲得對(duì)本企業(yè)的控制權(quán)的一種收購(gòu)行為。

13.買殼上市：指非上市公司通過(guò)購(gòu)買已經(jīng)上市的公司的股權(quán)并控

制上市公司而實(shí)現(xiàn)的

間接上市行為。

14.借殼上市：指尚未上市的母公司將自身資產(chǎn)注入到已經(jīng)上市的

子公司中，從而實(shí)現(xiàn)母公司整體上市的一種間接上市行為。

15.項(xiàng)目融資：指以項(xiàng)目本身信用（即經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度）為基礎(chǔ)的特殊的

融資方式。還款保證取決于項(xiàng)目本身的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度。

16.有限追索：指項(xiàng)目融資中，當(dāng)借款人未按期償還債務(wù)時(shí)，債權(quán)

人只能在貸款的某個(gè)階段或某個(gè)范圍內(nèi)對(duì)項(xiàng)目借款人實(shí)行追索，而不

能追索到項(xiàng)目借款人除該項(xiàng)目資產(chǎn)、現(xiàn)金流量以及所承擔(dān)的義務(wù)之外

的任1可形式的財(cái)產(chǎn)。

17.有限合伙制：有限合伙制是指在有一個(gè)以上的合伙人承擔(dān)無(wú)限

責(zé)任的基礎(chǔ)上，允許更多的投資人承擔(dān)有限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)組織形式。

18.資產(chǎn)證券化：是一種將缺乏流動(dòng)性但有穩(wěn)定的現(xiàn)金流收入的資

產(chǎn)進(jìn)行重新整合并以此為基礎(chǔ)發(fā)行新證券的金融創(chuàng)新融資模式。

19.過(guò)手證券：是資產(chǎn)證券化的最普遍的形式。新發(fā)行的證券所賴

以支持的資產(chǎn)組合真實(shí)銷售給了特殊目的實(shí)體，其所有權(quán)屬于投資人。

20.資產(chǎn)支持證券：在資產(chǎn)證券化最簡(jiǎn)單、最早出現(xiàn)的一種形式。

新發(fā)行的證券所賴以支持的資產(chǎn)組合是新證券的抵押，其所有權(quán)屬于

發(fā)行人。

21.風(fēng)險(xiǎn)投資：是一種對(duì)處于創(chuàng)業(yè)期但具有高成長(zhǎng)可能性的高科技

中小公司的創(chuàng)業(yè)扶持投資，其特點(diǎn)是參與創(chuàng)業(yè)企業(yè)的管理，其目的是

最終成功實(shí)現(xiàn)投資增值并退出投資。

22.金融工程：是在對(duì)新型金融產(chǎn)品和新型金融技術(shù)的設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)和

實(shí)施中，利用金融技術(shù)和其他現(xiàn)代科技創(chuàng)造性地解決金融問(wèn)題、以達(dá)

到某種特定目的的一項(xiàng)技術(shù)（或?qū)W科）。

23.信用增級(jí)：一種給資產(chǎn)支持證券提高信用級(jí)別的技術(shù)手段。

24.經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度：者項(xiàng)目融資中據(jù)以考核貸款安全的經(jīng)濟(jì)依據(jù)，包括:

項(xiàng)目自身的預(yù)期現(xiàn)金流量和項(xiàng)目資產(chǎn)的價(jià)值。

25.投標(biāo)承銷：也稱競(jìng)價(jià)承銷，指證券發(fā)行時(shí)用招標(biāo)法或拍賣法來(lái)

確定承銷人的方式。含價(jià)格招標(biāo)，和收益率招標(biāo)等。

26.盡職調(diào)查：指承銷商在股票承銷前,以本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)

和道德規(guī)范，對(duì)股票發(fā)行人和市場(chǎng)的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實(shí)性、

準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查、驗(yàn)證等專業(yè)調(diào)查，以確認(rèn)符合發(fā)行上市標(biāo)

準(zhǔn)。

27.風(fēng)險(xiǎn)價(jià)值（VaR）:是指在正常的市場(chǎng)條件和給定的置信水平上,

某一投資組合在未來(lái)特定的一段時(shí)間內(nèi)預(yù)期可能發(fā)生的最大損失。

28.公允價(jià)值：熟悉市場(chǎng)情況的買賣雙方在公平交易的條件下和自

愿的情況下所確定的價(jià)格。

二、每章思考題：

注：

1.部分沒(méi)有參考答案的題目，其重要性等同于有參考答案的題目，

只是要你們自己去寫(xiě)出答案而已。

2.有參考答案的也未必是最佳最標(biāo)準(zhǔn)答案，允許發(fā)揮得更好。

3.有些參考答案只是答案的要點(diǎn)，須展開(kāi)到什么程度要看具體題

目怎么問(wèn)具體掌握。

第一章概述

1、什么是投資銀行？什么是傳統(tǒng)的商業(yè)銀行？從業(yè)務(wù)種類和贏利

方式上看投資銀行與和傳統(tǒng)的商業(yè)銀行有何不同？

答：次狹義的投行概念，所有從事資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)；

傳統(tǒng)商業(yè)銀行的概念是從事信貸活動(dòng)的銀行，以傳統(tǒng)的存貸款和

中間業(yè)務(wù)為主。業(yè)務(wù)種類和盈利方式的不同主要是短期資本市場(chǎng)和證

券市場(chǎng)的不同以及靠存貸利差收益和靠服務(wù)和技能收益的不同。

2、資本市場(chǎng)的價(jià)值增值過(guò)程經(jīng)歷哪些環(huán)節(jié)？試舉例說(shuō)明。

答：一級(jí)增值：創(chuàng)業(yè)增值；二級(jí)增值：發(fā)行增值；三級(jí)增值：二

級(jí)市場(chǎng)增值；四級(jí)增值：衍生品交易；五級(jí)增值：并購(gòu)增值。

第二章組織結(jié)構(gòu)

3、合伙制與公司制各自特點(diǎn)？

答（略）

4、我國(guó)投資銀行的公司治理存在哪些問(wèn)題？如何改善？

答（略）

第三章發(fā)展模式與監(jiān)管

5、國(guó)際投行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)是什么？

答：國(guó)際化趨勢(shì)（機(jī)構(gòu)國(guó)際化，業(yè)務(wù)國(guó)際化）；集團(tuán)化趨勢(shì)（通

過(guò)并構(gòu)快速實(shí)現(xiàn)大集團(tuán)提高自身實(shí)力）；全能化趨勢(shì)（成為金融百貨

公司）；專業(yè)化趨勢(shì)（小投行的出路在專業(yè)化服務(wù)，大投行也講究服

務(wù)特色和提供拳頭產(chǎn)品）；網(wǎng)絡(luò)化趨勢(shì)（普遍的工具）。

6、投資銀行的〃構(gòu)建市場(chǎng)〃功能是指什么？

答：指作為市場(chǎng)的設(shè)計(jì)者設(shè)計(jì)市場(chǎng)交易品種和交易規(guī)則，作為市

場(chǎng)主體參與市場(chǎng)交易，作為市場(chǎng)的客體為交易者提供經(jīng)紀(jì)服務(wù)。

第四章發(fā)行與承銷

7、我國(guó)關(guān)于公司發(fā)行股票和債券的條件都分別做了哪些規(guī)定？

答：（略）P39-40;P73（有補(bǔ)充和修改）

8、債券發(fā)行的招標(biāo)主要是對(duì)什么進(jìn)行？國(guó)際上有哪些招投標(biāo)方式？

各有什么特點(diǎn)？

答：招標(biāo)主要是對(duì)國(guó)債發(fā)行進(jìn)行。

方式：招標(biāo)方式按不同的標(biāo)準(zhǔn)劃分有不同的種類。其中按中標(biāo)方

式分，

可以分為美國(guó)式招投標(biāo)和荷蘭式招投標(biāo)；按招標(biāo)對(duì)象劃分可以分

為：

價(jià)格招標(biāo)和收益率招標(biāo)和承銷期招標(biāo)。

特點(diǎn)：美國(guó)式招標(biāo)對(duì)投標(biāo)人的投標(biāo)水平要求較高，

因?yàn)槭前赐稑?biāo)價(jià)中標(biāo)的。荷蘭式則相對(duì)對(duì)投標(biāo)的人水平要求會(huì)寬

松點(diǎn)。

9、股票的發(fā)行制度主要有哪些種類？核準(zhǔn)制的核心是什么？

答:注冊(cè)制，核準(zhǔn)制,審批制；

核準(zhǔn)制的核心是證券發(fā)行公司除了要保證發(fā)行文件的真實(shí)完整準(zhǔn)

確外，還要符合證券法和有關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的發(fā)行實(shí)質(zhì)條件并經(jīng)

發(fā)審委審核通過(guò)才能獲準(zhǔn)發(fā)行。

10、保薦人的責(zé)任是什么？

答：保薦人是為公司發(fā)行股票提供改制重組、規(guī)范引導(dǎo)、發(fā)行承

銷以及持續(xù)規(guī)范運(yùn)作的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，又是對(duì)公司發(fā)行股票履行審慎

核查、持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人的責(zé)任人。

其職責(zé)是：輔導(dǎo)公司改制，引導(dǎo)擬發(fā)行股份公司進(jìn)行股份制改革；

核查公司發(fā)行文件，對(duì)公司的股票發(fā)行文件的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確

性進(jìn)行總體審核把關(guān)；督導(dǎo)公司的股份發(fā)行行為等。

11、股票發(fā)行定價(jià)的一般方法主要有哪些？這些定價(jià)方法各自的

計(jì)算原理是什么？分別有哪些特點(diǎn)和適用條件？

答：方法有：現(xiàn)金流折現(xiàn)法，可比公司定價(jià)法，競(jìng)價(jià)法、固定定

價(jià)法，公開(kāi)定價(jià)法等。

特點(diǎn)與適用條件（略）

12、股票發(fā)行定價(jià)法中，貼現(xiàn)現(xiàn)金流定價(jià)法的定價(jià)原理和可比公

司定價(jià)法的計(jì)算原理是什么？

答：（1）現(xiàn)金流折現(xiàn)法：

例題：用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法給公司估值

現(xiàn)金流量法的基本思路就是企業(yè)的價(jià)值是由其未來(lái)所能帶來(lái)的收

益所決定，所有未來(lái)收益的現(xiàn)值之和就是企業(yè)當(dāng)期的價(jià)值。

投資銀行通過(guò)對(duì)目標(biāo)企業(yè)（或擬發(fā)行新股公司）資產(chǎn)負(fù)債表，損

益表，現(xiàn)金流量表的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，找出其經(jīng)營(yíng)狀況，財(cái)務(wù)

收支，現(xiàn)金六的變動(dòng)趨勢(shì)，編制出目標(biāo)公司未來(lái)現(xiàn)金流量，然后據(jù)以

估值。

表：假設(shè)A公司計(jì)劃收購(gòu)B公司，對(duì)目標(biāo)公司B被收購(gòu)后可能的

財(cái)務(wù)狀況列出資本預(yù)算表

0年度012345久遠(yuǎn)

1銷售收入（預(yù)計(jì)）100001200014400172802073624883

24883

2總、資本需求額設(shè)（50%）50006000720086401036812442

12442

3新增投資（2上?2下）1000120014401728207

400

4稅前利潤(rùn)按（1的20%計(jì)）200024002880345641484977

4977

5所得稅（稅率40%）80096011521382165919911991

6稅后利潤(rùn)（4-6）1200144017282074248929862986

7凈現(xiàn)金流量（6-3）20024028834641529862986注:假設(shè)

目標(biāo)公司從第五年起直至久遠(yuǎn)都是維持2986萬(wàn)元現(xiàn)金流水平并保持不

變。并假設(shè)收購(gòu)公司A的加權(quán)平均收購(gòu)資金成本是10%。

則，目標(biāo)公司的價(jià)值是：

PVT=240^（l+10%）+288-（l+10%）2次方+346+（1+10%）3次

方+415+（1+10%）4次方+2986+[10%x（l+10%）4次方]

=240-1.10+288-1.21+346-1.331+415-1.4641+2986-（0.1

0*1.4641）

=218.18+238.02+259.95+283.45+20394.78

二21394.38（萬(wàn)元）

也就是說(shuō)，在收購(gòu)公司的資金成本率為10%的情況下，擬收購(gòu)的

目標(biāo)公司總值不能高于該價(jià)格（或價(jià)值）。

（該方法也適用于擬發(fā)行新股公司。確定新股發(fā)行定價(jià)時(shí)，該總

價(jià)值須除以本次發(fā)行后公司可以達(dá)到的總股本，形成每股價(jià)格，也就

是本次新股發(fā)行價(jià)。）

（2）可比公司定價(jià)法的計(jì)算

計(jì)算例題：

1.用可比公司定價(jià)法給擬進(jìn)行IPO公司定價(jià)。

已知樣本公司比率：

ABCD平均值

P/E2526242525

P/S1.31.21.11.31.225

P/BV1.31.41.31.51.375

P/CE0.61.00.8.1.00.85

擬發(fā)行公司股票發(fā)行后（當(dāng)年）的相應(yīng)預(yù)計(jì)指標(biāo)：

E3500

S10000

BV4500

CE3400

求：擬發(fā)行公司的價(jià)值。

答：

（1）樣本公司平均值是：

P/E（市價(jià)/凈收入）25

P/S（市價(jià)/銷售收入）1.225

P/BV（市價(jià)/股權(quán)賬面價(jià)值）1.375

P/CE（市價(jià)/現(xiàn)金流量比率）0.85

（2）擬發(fā)行股票的公司總價(jià)值是：

（3500*25+10000*1.225+4500*1.375+3400*0.85）/4

=（87500+12250+6187.5+2890）/4

=27206.875

設(shè)本次發(fā)行后該公司的總股本為X,則發(fā)行后該公司的每股市場(chǎng)

價(jià)格（亦即該公司的新股發(fā)行價(jià)）為〃x/擬發(fā)行股票公司的總價(jià)值〃。

（該方法也適用于對(duì)并購(gòu)目標(biāo)公司定價(jià)。用這種方法計(jì)算出目標(biāo)

公司的總價(jià)值之后，再考慮收購(gòu)公司對(duì)目標(biāo)公司的股權(quán)持有份額，就

得出收購(gòu)公司需支付的收購(gòu)代價(jià)。當(dāng)然，這個(gè)代價(jià)用現(xiàn)金還是用股票

或其他方式來(lái)支付，是另外的話題）。

13、股票的發(fā)行定價(jià)對(duì)發(fā)行人與投資者以及對(duì)投資銀行的意義分

別是什么？合理定價(jià)要考慮哪些因素？

答：發(fā)行定價(jià)涉及投資人和發(fā)行人的利益，也是對(duì)投行業(yè)務(wù)能力

的考驗(yàn)。公司希望在發(fā)行順利的前提下盡量提高發(fā)行價(jià)，投資人希望

盡量低的認(rèn)購(gòu)成本，投行要在這中間謀求某種平衡。合理的定價(jià)能夠

引導(dǎo)社會(huì)資源的優(yōu)化配置，提高資源使用效益。

發(fā)行定價(jià)要考慮的因素有：公司業(yè)績(jī)及其預(yù)期增值狀況，行業(yè)特

征，股票市場(chǎng)的狀況，股票售后市場(chǎng)運(yùn)作狀況，以及本次股票的發(fā)行

數(shù)量，投資者對(duì)未來(lái)價(jià)格的敏感性；等等。

14、為什么說(shuō)股票的發(fā)行定價(jià)既是科學(xué)又是藝術(shù)？

答：說(shuō)它是科學(xué)是因?yàn)榘l(fā)行定價(jià)問(wèn)題是關(guān)系到市場(chǎng)各方面利益的

爭(zhēng)議較大的問(wèn)題，各種定價(jià)法都有其科學(xué)依據(jù)，只有講求科學(xué)依據(jù)才

能使定價(jià)接近于企業(yè)真實(shí)價(jià)值并以理服人；說(shuō)它是藝術(shù)是因?yàn)橥?/p>

很多非科學(xué)的現(xiàn)實(shí)因素會(huì)影響發(fā)行定價(jià)，比如，，，僅僅依據(jù)所謂科

學(xué)方法定價(jià)可能會(huì)脫離市場(chǎng)現(xiàn)實(shí)，并不能保證發(fā)行成功，平衡科學(xué)和

現(xiàn)實(shí)是一種藝術(shù)，而且各種科

學(xué)定價(jià)法之間因?yàn)槎▋r(jià)依據(jù)不同也會(huì)有定價(jià)結(jié)果的差異，平衡這

些差異也是一門(mén)藝術(shù)。

15、債券的要素有哪五項(xiàng)？每項(xiàng)的確定要考慮哪些因素？不同的

償還方式對(duì)發(fā)行公司和投資者分別有哪些不同影響？

答：（1）要素：發(fā)行總額，發(fā)行價(jià)格，發(fā)行期限，發(fā)行票面利率,

償還方式（2）因素：

考慮發(fā)行總額要根據(jù)企業(yè)的資金需求量、企業(yè)自身的資信情況、

市場(chǎng)背景狀況以及國(guó)家的法規(guī)，債券的種類也是要考慮的因素；

發(fā)行價(jià)格要考慮的是在已知債券的期限和票面利率的情況下，再

根據(jù)市場(chǎng)利率水平和同類債券的市場(chǎng)價(jià)格以及到期收益率水平；

發(fā)行期限的決定要考慮的是子夜自身的資金需求期限長(zhǎng)度、市場(chǎng)

利率變化的趨勢(shì)以及債券流通市場(chǎng)的發(fā)達(dá)程度;

票面利率的確定要考慮債券的信用級(jí)別、債券期限的長(zhǎng)短、利息

的支付方式、市場(chǎng)利率變化的趨勢(shì)和國(guó)家法規(guī)等等。

償還方式的決定要考慮有利于改善公司財(cái)務(wù)管理同時(shí)也能為投資

者所接受，并且還符合國(guó)家法規(guī)政策。

16、國(guó)際上債券的信用評(píng)級(jí)有哪些種類？他們之間的相似或相同

點(diǎn)何在？區(qū)別何在？

答：標(biāo)普評(píng)級(jí)和穆迪評(píng)級(jí)。

兩者類似的是：評(píng)級(jí)依據(jù)類似，都是根據(jù)發(fā)行人的資信狀況和償

債能力以及發(fā)投資人的風(fēng)險(xiǎn)水平來(lái)評(píng)級(jí)的。

區(qū)別是：標(biāo)普共有11級(jí)，穆迪有9級(jí)。其中在依次在信用等級(jí)由

高到低排列的過(guò)程中，具體同樣級(jí)標(biāo)的，其等級(jí)含義有些微差別。如，

同是B級(jí)，標(biāo)普的認(rèn)定含義是〃目前可以滿足償還本息的需要〃；而

穆迪的認(rèn)定含義是〃不管從長(zhǎng)期還是短期上看，本息償還都不能得到

保障〃。

17、三大國(guó)有銀行發(fā)行定價(jià)資料如下：

發(fā)行價(jià)發(fā)行時(shí)間發(fā)行時(shí)滬指07年每股收益07年每股凈資產(chǎn)中國(guó)

工商銀行3.12元/股06.10.19大約1600點(diǎn)0.241.61

中國(guó)銀行3.08元/股06.06.23大約1700點(diǎn)0.221.67

建設(shè)銀行6.45元/股07.09.17大約5400點(diǎn)0.300.81發(fā)行市盈

率07年凈資產(chǎn)收益率發(fā)行股份數(shù)2008年12月1日股價(jià)

中國(guó)工商銀行21.6715.08%180億3.81元

中國(guó)銀行2413.24%100億3.14元

建設(shè)銀行32.9116.40%90億4.10元

請(qǐng)計(jì)算：(1)如果按中國(guó)銀行和中國(guó)工商銀行的平均發(fā)行市盈率,

根據(jù)建設(shè)銀行07年的每股收益，建設(shè)銀行的發(fā)行定價(jià)應(yīng)該是多少？

(2)如果按中國(guó)銀行和中國(guó)工商銀行發(fā)行時(shí)的平均市凈率水平確定發(fā)

行定價(jià)，依據(jù)07年建設(shè)銀行的每股凈資產(chǎn)，建設(shè)銀行的發(fā)行價(jià)應(yīng)該是

多少？（3）現(xiàn)實(shí)建設(shè)銀行的發(fā)行價(jià)對(duì)比上述理論發(fā)行價(jià)的差距，你怎

么看？

答：解答提示：發(fā)行市盈率=發(fā)行價(jià)/每股收益；發(fā)行市凈率二發(fā)

行價(jià)/每股凈資產(chǎn)

評(píng)論：解答提示：題目換了，自然不能照搬以下的表述。

三家銀行，中建設(shè)銀行的發(fā)行價(jià)最高（6.45元），發(fā)行市盈率也

最高；中國(guó)銀行的發(fā)行價(jià)最低（3.08）。但這種差異是合理的，體現(xiàn)

了發(fā)行定價(jià)的科學(xué)性和藝術(shù)性。

如果用現(xiàn)金流折現(xiàn)定價(jià)法、市盈率法、凈資產(chǎn)倍率法等定價(jià)法來(lái)

定價(jià)，三大公司的發(fā)行定價(jià)會(huì)大約相當(dāng)，不會(huì)有那么大的差距，尤其

是建設(shè)銀行不會(huì)有比其他兩個(gè)行高那么多的定價(jià)。（依據(jù)是：三家銀

行業(yè)績(jī)差別不大——凈資產(chǎn)收益率接近，每股凈資產(chǎn)也接近，建設(shè)銀

行還最低，并不支持其發(fā)行價(jià)最高的地位，每股收益也接近；管理風(fēng)

格和管理機(jī)制類似——都是國(guó)有控股大銀行，因此依據(jù)業(yè)績(jī)來(lái)確定的

發(fā)行價(jià)應(yīng)該接近才是。而且在2008年12月1日止，三家銀行的市場(chǎng)

價(jià)格已經(jīng)很接近，這個(gè)事實(shí)證明了市場(chǎng)對(duì)這三家國(guó)有銀行的價(jià)格定位

是差別不太大的。）但是現(xiàn)實(shí)是建設(shè)銀行比其他兩個(gè)大銀行定價(jià)高得

多了。但是如果采用可比公司定價(jià)法、公開(kāi)定價(jià)法以及競(jìng)價(jià)法，則有

可能大致解釋三大銀行的發(fā)行定價(jià)差異，因?yàn)楹笠活惙椒紤]到發(fā)行

時(shí)的市場(chǎng)背景差異：中國(guó)銀行是在市場(chǎng)相對(duì)最低迷（指數(shù)在1600點(diǎn)附

近）的時(shí)候發(fā)行的，工商銀行也在其后不久發(fā)行，市場(chǎng)整體股價(jià)已經(jīng)

有所上漲（股指是在1700多點(diǎn)）。但建設(shè)銀行的發(fā)行時(shí)間是在大牛市

的背景下進(jìn)行的此時(shí)股指已經(jīng)是5300-5400點(diǎn)之間了。因此,發(fā)行時(shí)

的市場(chǎng)背景（或者說(shuō)是發(fā)行時(shí)間）是影響發(fā)行定價(jià)的重要因素。此外,

發(fā)行量也是比較重要的影響因素：建設(shè)銀行的發(fā)行量最小，因此發(fā)行

價(jià)最高；工商銀行發(fā)行量最大，因此發(fā)行價(jià)最低。

18、試比較全額包銷、余額包銷、代銷三種對(duì)證券發(fā)行人與承銷

商的不同影響。

答：三種承銷方式對(duì)于發(fā)行人來(lái)說(shuō)是承當(dāng)?shù)陌l(fā)行費(fèi)用由高到低依

次排列，發(fā)行的便捷度也由高到低依次排列，發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)是由低到高依

次排列；

三種承銷方式對(duì)于承銷商而言則是收入的承銷費(fèi)由高到低依次排

列，承當(dāng)?shù)呢?zé)任和風(fēng)險(xiǎn)也是由高到低一次排列。

19、能否對(duì)擬發(fā)行公司的股票的科學(xué)估值結(jié)果直接作為發(fā)行定價(jià)？

為什么？

答：不行。因?yàn)椋?/p>

（1）對(duì)初次發(fā)行股票的定價(jià)方法本來(lái)就很多，不同的估值定價(jià)法

會(huì)導(dǎo)致不同的定價(jià)結(jié)果。不同的公司其適用的發(fā)行定價(jià)方法也不盡相

同，不加區(qū)別的直接用其中的某種方法作為定價(jià)依據(jù)可能會(huì)導(dǎo)致某種

定價(jià)偏離；就算是采取相對(duì)適用的定價(jià)方法，也不一定完全合適市場(chǎng)

狀況保證發(fā)行成功。

（2）影響定價(jià)的因素有很多，同樣的公司在不同的市場(chǎng)背景下定

價(jià)就不同，同樣的公司其發(fā)行股份數(shù)量不同定價(jià)也不同，同樣的公司

其承銷商不同定價(jià)也可能不同。

所以，發(fā)行定價(jià)既是一項(xiàng)科學(xué)也是一項(xiàng)藝術(shù)。既要考慮公司行業(yè)、

業(yè)績(jī)、成長(zhǎng)性等等自身因素，也要考慮市場(chǎng)股票走勢(shì)、股票供求等因

素，還要考慮發(fā)行量、發(fā)行方式、承銷商等技術(shù)因素。如果不考慮這

些因素，可能會(huì)損害市場(chǎng)某一方的利益，導(dǎo)致發(fā)行失敗。

第五章經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

20、假設(shè)你是某證券經(jīng)紀(jì)公司營(yíng)業(yè)部的總經(jīng)理，你認(rèn)為在證券經(jīng)

紀(jì)業(yè)務(wù)中主要有哪些環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)值得防范？

答：作為營(yíng)業(yè)部的總經(jīng)理，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)防范重點(diǎn)應(yīng)該是：客

戶的保證金管理風(fēng)險(xiǎn)（是否被挪用，是否違規(guī)拖欠等），交易工具交

易技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)（含電腦對(duì)行情和成交數(shù)據(jù)是否及時(shí)全面?zhèn)鬟f，交易數(shù)據(jù)

是否及時(shí)準(zhǔn)確全面清算），員工的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（是否正確及時(shí)合法

的接受客戶開(kāi)戶和交易委托等。最后，是經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的成本控制風(fēng)險(xiǎn)。）

20、假設(shè)你是某證券經(jīng)紀(jì)公司營(yíng)業(yè)部的業(yè)務(wù)人員，你可以為客戶

提供哪些服務(wù)？有哪些是禁止事項(xiàng)？

答：按照目前有關(guān)法律規(guī)定，可以做的是依法接受和傳達(dá)客戶的

交易委托并按程序撮合成交。

不可以做的是接受客戶全權(quán)委托，信用交易，透露客戶資金和交

易秘密，甚至其他更嚴(yán)重的違法行為。

21、什么是融資融券業(yè)務(wù)？其保證金種類有哪些？

答：（1）融資融券業(yè)務(wù)，是指證券公司向客戶借出資金供其買入

證券或出借證券供其賣出的業(yè)務(wù)活動(dòng)。由融資融券業(yè)務(wù)產(chǎn)生的證券交

易稱為融資融券交易。

（2）保證金種類有：初始保證金，持倉(cāng)保證金

22、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)工作流程主要有哪些環(huán)節(jié)？

答：（1）開(kāi)設(shè)股票賬戶和資金賬戶；（2）辦理指定交易，并確

認(rèn)資金賬戶和銀行賬戶的劃轉(zhuǎn)關(guān)系；（3）確認(rèn)委托方式；（4）接受

客戶買賣委托；（5）清算客戶的交易結(jié)果；

第六章自營(yíng)業(yè)務(wù)

23、投資銀行的自營(yíng)業(yè)務(wù)可能包括哪些投資業(yè)務(wù)種類？自營(yíng)業(yè)務(wù)

的風(fēng)險(xiǎn)一般有哪些？防范自營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的基本策略有哪些？

答：原則上，所有金融市場(chǎng)上的證券交易業(yè)務(wù)自營(yíng)都可以做。

按照不同的分類法，可以有很多自營(yíng)業(yè)務(wù)種類。

按照產(chǎn)品的特性分為基礎(chǔ)類（股票，債券，商業(yè)票據(jù)等）與衍牛

品類（含期權(quán)、期貨備兌權(quán)證等等）業(yè)務(wù)。

按照市場(chǎng)劃分為場(chǎng)內(nèi)（交易所）和場(chǎng)外（柜臺(tái)市場(chǎng)，第三市場(chǎng)，

第四市場(chǎng)）交易業(yè)務(wù)。

按照自營(yíng)的操作方式劃分套利業(yè)務(wù)和投機(jī)業(yè)務(wù)。

自營(yíng)業(yè)務(wù)的一般風(fēng)險(xiǎn)按表現(xiàn)方式分為系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)和非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)；

按來(lái)源可以分為市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)以及法律

風(fēng)險(xiǎn)。

防范這些自營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的基本策略包括：規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，分散風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)沖

風(fēng)險(xiǎn)，轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)等等。

24、做市商的功能是什么？如何才能實(shí)現(xiàn)這些功能？

答：功能：

（1）增進(jìn)市場(chǎng)流動(dòng)性；（2）促進(jìn)市場(chǎng)穩(wěn)定性；（3）維護(hù)交易秩

序；

如何才能實(shí)現(xiàn)這些功能？（略）

25、巴林銀行主要是因?yàn)槟男┳誀I(yíng)風(fēng)險(xiǎn)而倒閉的？用你所知道的

案例，分析自營(yíng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)所在和防范措施。

答：巴林銀行主要是因?yàn)槭袌?chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、信用

風(fēng)險(xiǎn)和系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)而倒閉的。巴林銀行和尼克里森在規(guī)避和分散這些

風(fēng)險(xiǎn)時(shí)失敗導(dǎo)致了百年老銀行的倒閉。

尼克李森的全部交易（指數(shù)期貨合約及套利）都是建立在看多日

經(jīng)指數(shù)這點(diǎn)基礎(chǔ)上的，所以才導(dǎo)致一旦看錯(cuò)，滿盤(pán)皆輸?shù)木置?。這是

系統(tǒng)性的風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的表現(xiàn)。同時(shí)尼克李森的錯(cuò)誤是一開(kāi)始的小

失誤引發(fā)了一連串的大錯(cuò)誤，屬于操作風(fēng)險(xiǎn)；最后這些衍生品交易統(tǒng)

統(tǒng)以違約收?qǐng)?，是信用風(fēng)險(xiǎn)的表現(xiàn)。巴林銀行的管理漏洞導(dǎo)致交易與

清算都是尼克一個(gè)人負(fù)責(zé)，管理層不能及時(shí)發(fā)現(xiàn)和制止他的操作錯(cuò)誤，

才把風(fēng)險(xiǎn)放大到致使銀行倒閉的程度，這是管理風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致的。

防范這些自營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的手段一般包括：規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，分散風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)沖

風(fēng)險(xiǎn)，轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)等。對(duì)于巴林銀行而言，主要是要規(guī)避和分散風(fēng)險(xiǎn)等

環(huán)節(jié)出了差錯(cuò)。尼克里森在操作時(shí)違背了分散風(fēng)險(xiǎn)的原則，并且沒(méi)有

用止損手段來(lái)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，反而加大倉(cāng)位放大了風(fēng)險(xiǎn)；而巴林銀行沒(méi)有

應(yīng)有的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控來(lái)及時(shí)強(qiáng)制規(guī)避和分散風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致了不可收拾的后果。

第七章并購(gòu)業(yè)務(wù)

26、并購(gòu)的含義是什么？主要有哪些類型？

答：（一）并購(gòu)的內(nèi)涵非常廣泛，一般是指兼并和收購(gòu)。兼并是

指任何一項(xiàng)由兩個(gè)或更多個(gè)企業(yè)實(shí)體形成一個(gè)新經(jīng)濟(jì)單位的交易。包

括A+B+C+...=A，或者A+B+C+...=Z兩種。收購(gòu)是指一家公司即收購(gòu)

公司與另一家公司即目標(biāo)公司進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易，由收購(gòu)公司獲得目標(biāo)公

司的大部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)以達(dá)到控制該公司的行為。一般是

A+B=A方式。因此，兼并包括收購(gòu)。（二）1、協(xié)議收購(gòu)和要約收購(gòu)；

2、現(xiàn)金收購(gòu)和換股收購(gòu)；3、混合支付收購(gòu)、收購(gòu)股權(quán)和收購(gòu)資產(chǎn)；4、

善意收購(gòu)和敵意收購(gòu)；5、橫向兼并、縱向兼并和混合兼并；6、戰(zhàn)略

收購(gòu)、財(cái)務(wù)收購(gòu)和混合收購(gòu)

27、關(guān)于企業(yè)并購(gòu)的理論有哪些？各種理論對(duì)并購(gòu)動(dòng)因的解釋有

什么不同？不同動(dòng)因的并購(gòu)給企業(yè)帶來(lái)哪些可能的正反面效應(yīng)?

答：一、效率理論：

（-）效率差異理論：該理論認(rèn)為效率高的企業(yè)通過(guò)并購(gòu)效率低

的企業(yè)來(lái)提高其效率，進(jìn)而達(dá)到企業(yè)整體利潤(rùn)的提高。（二）經(jīng)營(yíng)協(xié)

同效應(yīng)理論：企業(yè)并購(gòu)交易的動(dòng)機(jī)在于實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和降低成本。

（三）經(jīng)營(yíng)多樣化理論：通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的多樣化，以分

散企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)。（四）財(cái)務(wù)協(xié)調(diào)效應(yīng)理論：并購(gòu)

能使企業(yè)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更合理，能提高財(cái)務(wù)效率并減少稅收。

企業(yè)的并購(gòu)行為如果符合效率理論，一般會(huì)給并購(gòu)雙方帶來(lái)正面

效應(yīng)，也給全社會(huì)帶來(lái)正面效應(yīng)。只要雙方對(duì)這些效應(yīng)是認(rèn)可的，雙

方就容易走到一起友好協(xié)商，這類并購(gòu)實(shí)現(xiàn)起來(lái)困難會(huì)少些。但是也

不等于并購(gòu)的過(guò)程和后期整合沒(méi)有任何問(wèn)題。

二、價(jià)值低估理論：當(dāng)目標(biāo)公司的市場(chǎng)價(jià)值被低估時(shí)，會(huì)激發(fā)收

購(gòu)企業(yè)撿便宜乘機(jī)收購(gòu)目標(biāo)公司的行為。

這種并購(gòu)活動(dòng),有時(shí)是在目標(biāo)公司不情愿的情況下發(fā)生的。其效

應(yīng)不確定。

三、代理問(wèn)題理論與管理主義：

（-）代理問(wèn)題理論：當(dāng)目標(biāo)企業(yè)的管理層為了私利，比如自身

薪酬和地位等而對(duì)股東不誠(chéng)信時(shí)，兼并活動(dòng)可以提高被收購(gòu)的目標(biāo)企

業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率，對(duì)加強(qiáng)目標(biāo)企業(yè)的管理有好處。（二）管理主義：當(dāng)

收購(gòu)企業(yè)的管理者為了自己的職業(yè)成就感，或者為了獲得更大權(quán)力和

職業(yè)保障時(shí)，也可能發(fā)起對(duì)目標(biāo)公司的收購(gòu)。

并購(gòu)行為如果符合代理問(wèn)題理論，則有正面效應(yīng)，對(duì)那些不誠(chéng)信

的管理層是一種督促和制約。但并購(gòu)后換來(lái)的是否是對(duì)原股東的負(fù)責(zé)

行為，卻不好確定。并購(gòu)行為如果符合管理主義理論，并購(gòu)公司的管

理層借并購(gòu)實(shí)現(xiàn)了其個(gè)人價(jià)值和職業(yè)成就，也是值得鼓勵(lì)的。但其效

應(yīng)好壞，取決于并購(gòu)后的管理。所以，這類并購(gòu)動(dòng)機(jī)可以肯定，但效

應(yīng)也不確定。

四、市場(chǎng)力量理論：該理論認(rèn)為收購(gòu)目的在于尋求占據(jù)市場(chǎng)支配

地位。這種理論是效率理論、價(jià)值理論和管理主義等多種理論的混合，

五、稅收節(jié)約理論：該理論認(rèn)為企業(yè)兼并收購(gòu)活動(dòng)是為了避稅效

應(yīng)或稅收最小化。這種理論是效率理論中的財(cái)務(wù)效應(yīng)說(shuō)的另一種版本。

六、戰(zhàn)略性重組理論：認(rèn)為并購(gòu)交易動(dòng)機(jī)源于追求企業(yè)長(zhǎng)期持續(xù)

的增加，而通過(guò)戰(zhàn)略協(xié)同實(shí)

現(xiàn)以增長(zhǎng)為核心的戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)。符合這種理論的并購(gòu)一般也能帶來(lái)

正面效應(yīng)。但是也不排除反面效應(yīng)的可能。關(guān)鍵是看該戰(zhàn)略性重組的

方向和效果。

28、杠桿收購(gòu)的特點(diǎn)是什么？它的成功取決于哪些因素？

答：杠桿收購(gòu)是指收購(gòu)公司通過(guò)大量的債務(wù)融資籌集收購(gòu)資金完

成對(duì)目標(biāo)公司的收購(gòu)行為。其特點(diǎn)是（1）高杠桿性：收購(gòu)公司只為收

購(gòu)交易支付少量的資金，大量的收購(gòu)資金依靠舉債籌措，具有杠桿效

應(yīng)，收購(gòu)后的公司具有很高的杠桿比率。（2）資本結(jié)構(gòu)特殊，不僅表

現(xiàn)在高負(fù)債，而且表現(xiàn)在多層次的債務(wù)結(jié)構(gòu)（既有優(yōu)先債務(wù)又有次級(jí)

債務(wù)），這些多層次的債務(wù)結(jié)構(gòu)是多層次的融資渠道和多樣化的金融

工具籌措的。而且，次級(jí)債務(wù)的債權(quán)人通常被附加了特殊的權(quán)力，可

以購(gòu)買企業(yè)的股權(quán)。（3）高風(fēng)險(xiǎn)和高收益并存。高風(fēng)險(xiǎn)源于高杠桿，

高收益則是對(duì)高風(fēng)險(xiǎn)的回報(bào)。

它的成功取決于以下三個(gè)因素：（1）正確選擇目標(biāo)公司；（2）

合理的債務(wù)結(jié)構(gòu)設(shè)置；（3）較強(qiáng)的公司管理資源，以保證并購(gòu)后的整

合與經(jīng)營(yíng)，它是并購(gòu)得以成功的保證。

29、企業(yè)并購(gòu)的估值定價(jià)方法有哪些？分別怎樣計(jì)算？

答：（1）現(xiàn)金流折現(xiàn)法；（2）比較估值法（即可比公司定價(jià)

法）；（3）市場(chǎng)價(jià)值（含合并的市場(chǎng)價(jià)值）法；（4）財(cái)產(chǎn)清理法；

30、對(duì)并購(gòu)目標(biāo)公司的定價(jià)，既是科學(xué)也是藝術(shù)，對(duì)此你怎么理

解？（或者說(shuō)：定價(jià)〃既沒(méi)有一個(gè)完全正確的股價(jià)方法，也沒(méi)有一個(gè)

完全正確的價(jià)格〃，對(duì)此你怎么理解？）

答：對(duì)目標(biāo)公司的定價(jià)，既是一門(mén)科學(xué)，也是一門(mén)藝術(shù)。

（1）說(shuō)定價(jià)是科學(xué)是因?yàn)椋耗繕?biāo)公司的定價(jià)是依據(jù)科學(xué)理論和科

學(xué)方法，對(duì)有關(guān)客觀的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行計(jì)算得出的。具休的定價(jià)方法有：

固定定價(jià)法，公開(kāi)定價(jià)法，現(xiàn)金流折現(xiàn)法，可比公司定價(jià)法，競(jìng)價(jià)法

等。每種定價(jià)法，都有其科學(xué)依據(jù)和客觀數(shù)據(jù)做基礎(chǔ)。

(2)說(shuō)定價(jià)也是一門(mén)藝術(shù)是因?yàn)椋好糠N定價(jià)方法都會(huì)給出不同的

定價(jià)后果，采用哪種定價(jià)法，要考慮企業(yè)的具體情況和市場(chǎng)情況，還

要依據(jù)并購(gòu)雙方的其他情況。定價(jià)必須最適合于目標(biāo)公司，但什么是

最適合的，需要評(píng)估人士正確選擇，這里需要一定的專業(yè)技能和金融

市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)積累。

31、收購(gòu)對(duì)價(jià)的選擇應(yīng)該考慮哪些因素？如果用現(xiàn)金收購(gòu)、或者

用股票收購(gòu)，一般各自會(huì)有哪些優(yōu)缺點(diǎn)？

答：(1)收購(gòu)公司的資本結(jié)構(gòu)(2)并購(gòu)雙方股東的利益(3)稅

收(4)市場(chǎng)環(huán)境和條件(5)并購(gòu)的會(huì)計(jì)處理方法(6)法律法規(guī)的規(guī)

定

(1)收購(gòu)公司的資本結(jié)構(gòu)：如果收購(gòu)公司凈資產(chǎn)規(guī)模小，希望擴(kuò)

充權(quán)益資本，降低財(cái)務(wù)杠桿比率，可以考慮用發(fā)行股票的方式；如果

收購(gòu)公司現(xiàn)金流非常充裕，收購(gòu)目標(biāo)公司不會(huì)對(duì)收購(gòu)公司的現(xiàn)金流造

成壓力，則可以考慮現(xiàn)金方式；

(2)并購(gòu)雙方股東的利益：增發(fā)新股會(huì)稀釋現(xiàn)有股東對(duì)公司的控

制權(quán)并造成股價(jià)下跌，發(fā)債則有可能影響公司的財(cái)務(wù)桿桿造成財(cái)務(wù)風(fēng)

險(xiǎn)。所以應(yīng)該征得雙方股東的意見(jiàn)。

(3)稅收：換股收購(gòu)會(huì)使目標(biāo)公司股東延遲資本利得應(yīng)納稅款的

支付，現(xiàn)金收購(gòu)則使目標(biāo)公司股東要立刻繳納資本利得稅。這種得失

也是并購(gòu)中決定對(duì)價(jià)必須考慮的。

(4)市場(chǎng)環(huán)境和條件：股票市場(chǎng)狀況、市場(chǎng)利率水平等，都會(huì)影

響對(duì)價(jià)的選擇。

(5)并購(gòu)的會(huì)計(jì)處理方法：并購(gòu)企業(yè)的會(huì)計(jì)處理有兩種方法：購(gòu)

買法和權(quán)益合并法。同一并購(gòu)是想采用不同的會(huì)計(jì)處理方法，對(duì)并購(gòu)

當(dāng)期及并購(gòu)后一段時(shí)間的報(bào)告收益等方面會(huì)有不同影響。

(6)法律法規(guī)的規(guī)定：有些法律規(guī)定會(huì)影響到收購(gòu)公司的融資能

力，也影響到對(duì)收購(gòu)支付工具的選擇。

32、企業(yè)反并購(gòu)的策略一般有哪些？比較這些策略的作用、適用

條件與局限性。

答：(一)企業(yè)反并購(gòu)的策略有：

1、股票交易策略：(1)股份回購(gòu)(2)死亡換股回購(gòu):(3)尋找〃白衣

騎士〃(4)〃帕克門(mén)〃戰(zhàn)略

2、管理策略(1)〃毒丸計(jì)劃〃(2)〃焦土戰(zhàn)術(shù)〃(3)驅(qū)鯊劑(4)相互

持股(5)〃金色降落傘”

(6)綠色郵件

3、法律手段：訴訟

(二)比較這些策略的作用、使用條件與局限性

作用使用條件局限性

股票交易策略股份

回購(gòu)

持有大量現(xiàn)金的公司

可以通過(guò)回購(gòu)來(lái)維持

或提高每股收益水平

和公司股票價(jià)格，減少

經(jīng)營(yíng)壓力

企中/在受到并購(gòu)?fù){

時(shí)購(gòu)回發(fā)行在外的股

份

①高價(jià)購(gòu)回本公司的股票必定急需大量資金，勢(shì)必會(huì)形

成沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)。②即使目標(biāo)公司的股價(jià)上升，由于

股票流通數(shù)量減少，敵意并購(gòu)者最后的出價(jià)可能不變。

③可能弓I起目標(biāo)公司負(fù)債比例提高，跳使目標(biāo)公司的總

市值不變，權(quán)益價(jià)值的比重也會(huì)降低，因此股價(jià)不一定

會(huì)隨著流通數(shù)量的減少而上升。④易造成內(nèi)幕交易，導(dǎo)

致公司內(nèi)部人員操縱股價(jià)，從而損害中小投資者的利益。

⑤易產(chǎn)生誤導(dǎo)投資者的現(xiàn)象，造成市場(chǎng)運(yùn)行秩序紊亂。

死亡

換股

回購(gòu)

迫使收購(gòu)方提高其股

份支付的收購(gòu)價(jià)，從而

加大收購(gòu)方的收購(gòu)成

本，使其放棄收購(gòu)

企業(yè)在受到并購(gòu)?fù){

時(shí)

對(duì)目標(biāo)公司有一定危險(xiǎn)性，因?yàn)槠湄?fù)債比例提高，財(cái)務(wù)

風(fēng)險(xiǎn)增加，即使公司市值不變，權(quán)益價(jià)值比重也會(huì)降低,

但股價(jià)未見(jiàn)得一定會(huì)因股數(shù)減少而增加，此外，雖然目

標(biāo)公司股價(jià)上漲，買方收購(gòu)所需股數(shù)卻減少，最后收購(gòu)

總出價(jià)不變，對(duì)目標(biāo)公司可能無(wú)彳個(gè)可好處。

尋找

〃白

衣騎

士〃

不使本企業(yè)落入惡意

收購(gòu)者手中

在遭遇惡意收購(gòu)而公

司無(wú)自我防御能力或

其他防御措施未能奏

效時(shí)

①如果襲擊者的初始出價(jià)偏高，那么白衣騎士抬價(jià)競(jìng)買

的空間就小，目標(biāo)公司被救的可能性也就相對(duì)降低。②

盡管鎖定選擇權(quán)能夠使白衣騎士在競(jìng)買過(guò)程中有一定的

優(yōu)勢(shì)，但競(jìng)買終歸是實(shí)力的較量，所以充當(dāng)白衣騎士的

公司必須具備相當(dāng)?shù)膶?shí)力。③白衣騎士決策的時(shí)間有限。

〃帕

克

門(mén)〃

戰(zhàn)略

能使反收購(gòu)方進(jìn)退自

如，可攻可守。進(jìn)可收

購(gòu)襲擊者;守可使襲擊

者迫于自衛(wèi)放棄原先

的襲擊企圖;退可因本

公司擁有收購(gòu)方的股

權(quán)，即便收購(gòu)襲擊成功

同樣也能分享收購(gòu)成

功所帶來(lái)的好處。

①襲擊者本身應(yīng)是一

家公眾公司，否則就談

不上反收購(gòu)襲擊公司

的股份；②襲擊者本身

要存在被收購(gòu)的可能

性；③目標(biāo)企業(yè)需要有

較強(qiáng)的資金實(shí)力和外

部融資能力，否則風(fēng)險(xiǎn)

很大。

帕克門(mén)式防御要求目標(biāo)公司本身具有較強(qiáng)的資金實(shí)力和

相當(dāng)?shù)耐獠咳谫Y能力；同時(shí)，收購(gòu)公司也應(yīng)具備被收購(gòu)

的條件，否則目標(biāo)公司股東將不會(huì)同意發(fā)出公開(kāi)收購(gòu)要

約。此種防御進(jìn)攻策略風(fēng)險(xiǎn)較大。

管理策〃毒

丸計(jì)

劃〃

能在很大程度上阻止

收購(gòu)

企業(yè)在受到并購(gòu)?fù){

時(shí)

會(huì)傷害目標(biāo)公司的元?dú)猓瑦夯?jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，毀壞企業(yè)發(fā)展

前景，損害股東利益，因而常常會(huì)遭到股東們的反對(duì)，

引起法律爭(zhēng)訟。

略

〃焦土戰(zhàn)術(shù)〃迫使收購(gòu)者放棄收購(gòu)

計(jì)劃

企業(yè)在受到并購(gòu)?fù){

時(shí)

大傷元?dú)猓瑦夯髽I(yè)經(jīng)營(yíng)狀況，毀壞企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，

損害股東的利益。

驅(qū)鯊劑

反收購(gòu)條款修訂主要

在于拖延襲擊者的敵

意收購(gòu)，增加其收購(gòu)的

難度或收購(gòu)代價(jià)，在一

定程度上迫使收購(gòu)方

望而卻步。

公司出于反收購(gòu)的目

的在公司章程中設(shè)置

的一些作為收購(gòu)障礙

的條款

它并不能成功保證成功地?fù)敉藬骋馐召?gòu)者。一些反收購(gòu)

條款可能與我國(guó)法律制度相左等。

相互持股

相互持股可以減少流

通在外的股份，從而降

低被收購(gòu)的機(jī)會(huì)。此

外，相互持股除了能起

到反收購(gòu)效果外，還有

助于雙方公司形成穩(wěn)

定、友好的商業(yè)合作伙

伴關(guān)系。

當(dāng)其中一方受到收購(gòu)

威脅時(shí)，另一方施以援

手

①相互持股的實(shí)質(zhì)上是相互出資，需要占用雙方公司大

量資金，影響流動(dòng)資金的運(yùn)用；②在市場(chǎng)不景氣的情況

下，相互持股的雙方公司反而可能互相拖累，從而讓收

購(gòu)者的收購(gòu)達(dá)到一箭雙雕的結(jié)果。

〃金

色降落傘〃在目標(biāo)公司被收購(gòu)的

情況下

支付給管理層的巨額補(bǔ)償反而有可能誘導(dǎo)管理層低價(jià)將

企業(yè)出售。目相對(duì)于并購(gòu)的交易成本和費(fèi)用，降落傘的

支付款項(xiàng)所占比例較小，不能有效阻止收購(gòu)。

綠色郵件避免惡意收購(gòu)者繼續(xù)

收購(gòu)或消除潛在的接

管危險(xiǎn)

目標(biāo)管理層在公司控

制權(quán)競(jìng)爭(zhēng)中消除潛在

的接管風(fēng)險(xiǎn)、避免公司

利益再受損時(shí)使用。

損害未參與收購(gòu)的股東的利益，不夠合理

法

律手段訴訟

逼迫收購(gòu)方提高收購(gòu)

價(jià)以免被起訴；避免收

購(gòu)方先發(fā)制人，提起訴

訟，延緩收購(gòu)時(shí)間，以

便另尋〃白衣騎士〃；

在心理上重振目標(biāo)公

司管理層的士氣。

33、并購(gòu)的一股程序是什么？投資銀行在并購(gòu)各個(gè)環(huán)節(jié)中的作用

有哪些？談?wù)勥@些作用的發(fā)

揮需要投行工作人員哪些業(yè)務(wù)素質(zhì)？

答：（一）并購(gòu)的一般程序：

（1）收集信息尋找潛在收購(gòu)目標(biāo)（2）篩選決定目標(biāo)公司（3）設(shè)

計(jì)并購(gòu)方案（4）評(píng)估目標(biāo)公司價(jià)值（5）接洽與盡職調(diào)查（6）交易談

判（7）實(shí)施并購(gòu)（8）并購(gòu)?fù)瓿珊蟮恼?/p>

（二）投行在并購(gòu)各個(gè)環(huán)節(jié)中的作用：

（1）在收集信息階段，投行充當(dāng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)幫助收購(gòu)方尋找并購(gòu)目

標(biāo)。

這個(gè)環(huán)節(jié)需要投行人員知曉收購(gòu)公司管理層的收購(gòu)動(dòng)機(jī)，知曉收

購(gòu)公司需要什么樣的目標(biāo)公司，并善于對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行調(diào)研和收集有

用信息。

（2）篩選階段，投行協(xié)助收購(gòu)公司對(duì)可供選擇的收購(gòu)目標(biāo)進(jìn)行分

析比較和初步評(píng)價(jià)，并根

據(jù)預(yù)定的并購(gòu)戰(zhàn)略要求和篩選標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)候選對(duì)象進(jìn)行排序，篩選

出符合要求的并購(gòu)對(duì)象。

這個(gè)階段需要投行人員善于分析處理各種信息，懂得如何篩選目

標(biāo)公司，懂得如何評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值，對(duì)不同目標(biāo)公司的并購(gòu)后果

有個(gè)大概的評(píng)估預(yù)期。為了完成這個(gè)任務(wù)，需要懂得財(cái)務(wù)知識(shí)和行業(yè)

技術(shù)，對(duì)相關(guān)行業(yè)發(fā)展方向有一定的前瞻能力。

（3）設(shè)計(jì)方案階段，投行充當(dāng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，在它的幫助下，基于現(xiàn)

有掌握的信息資料，開(kāi)始設(shè)計(jì)具體的并購(gòu)方案。

為了完成這個(gè)任務(wù)，也需要懂得財(cái)務(wù)知識(shí)和行業(yè)技術(shù)，對(duì)相關(guān)行

業(yè)發(fā)展方向有一定的前瞻能力。

（4）評(píng)估價(jià)值階段，投行估算并購(gòu)成本、確定籌資規(guī)模和收購(gòu)對(duì)

價(jià)。

為了完成這個(gè)任務(wù)，需要懂得財(cái)務(wù)知識(shí)和金融知識(shí)。

（5）接洽與交易談判階段，投行將協(xié)助收購(gòu)方制作收購(gòu)報(bào)價(jià)文件。

交易協(xié)商和談判需要談判和溝通技巧。還文件制作需要嚴(yán)密行文

的技巧和相關(guān)法律知識(shí)。

（6）整合階段，投行對(duì)并購(gòu)后的公司進(jìn)行指導(dǎo)整合。

這個(gè)階段需要公司管理能力和溝通技巧。

34、試分析波音收購(gòu)麥道的動(dòng)因，介紹該并購(gòu)的估值和對(duì)價(jià)情況,

并指出兩家公司并購(gòu)后可能面臨哪些整合問(wèn)題。

答：（一）動(dòng)因：是國(guó)際民用客機(jī)競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)發(fā)展的必然選擇：波

音為了擴(kuò)大市場(chǎng)份額和取得競(jìng)爭(zhēng)技術(shù)優(yōu)勢(shì),歡迎麥道的軍用飛機(jī)技術(shù)。

麥道公司市場(chǎng)份額的失利使得其生存和發(fā)展受到威脅，戰(zhàn)略上必須選

擇實(shí)力公司合作。

（二）這次兼并主要是戰(zhàn)略兼并和橫向兼并，兼并的方式主要是

采取現(xiàn)金和換股相結(jié)合的方式：波音公司完成這項(xiàng)收購(gòu)共需出資133

億美元。這就是波音對(duì)麥道的估值。按照1996年12月13日的收盤(pán)

價(jià)，每一股麥道公司的股票折合成0.65股波音公司的股票，對(duì)價(jià)方

式就是麥道和波音按這個(gè)比例換股。這個(gè)波音擁有了麥道的股份，麥

道原股東也擁有了波音的股份。兼并后，除了保留100座MD—95

的麥道品牌，麥道的民用客機(jī)一律姓了〃波音"，有76年飛機(jī)制造歷

史的麥道公司從此不復(fù)存在。波音現(xiàn)任總經(jīng)理出任新波音的總經(jīng)理，2

/3以上的管理干部由波音派出，麥道公司將和波音公司一起參與軍用

飛機(jī)和民用客機(jī)的研發(fā)和生產(chǎn)。

（三）波音公司和麥道公司合并之后，在資源、資金、研究與開(kāi)

發(fā)等方面都占有優(yōu)勢(shì)。止匕外，波音和麥道都生產(chǎn)軍用產(chǎn)品，能夠在一

定程度上把軍品生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)用于民用產(chǎn)品的生產(chǎn)，加速民用產(chǎn)品的更

新?lián)Q代。但是，并購(gòu)過(guò)程中遇到了阻力：由于受到歐洲許多國(guó)家對(duì)波

音一麥道反兼并的調(diào)查。一時(shí)間，美國(guó)與歐洲出口企業(yè)之間醞釀著引

發(fā)貿(mào)易大戰(zhàn)的危機(jī)。最后，為了完成兼并，波音公司在7月22日不得

不對(duì)歐盟做出讓步，其代價(jià)是：波音公司同意放棄三家美國(guó)航空公司

今后20年內(nèi)只購(gòu)買波音飛機(jī)的合舊；接受麥道軍用項(xiàng)目開(kāi)發(fā)出的技術(shù)

許可證和專利可以出售給競(jìng)爭(zhēng)者（空中客午）的原則；同意麥道公司的民

用部分成為波音公司的一個(gè)獨(dú)立核算單位，分別公布財(cái)務(wù)報(bào)表。波音

公司和麥道公司合并之后，新波音公司的資產(chǎn)總額達(dá)500億美元，凈

負(fù)債僅為10億美元，員工總數(shù)20萬(wàn)人。1997年，新波音公司的總收

入將達(dá)到480億美元，成為當(dāng)時(shí)世界上最大的民用和軍用飛機(jī)制造商,

也成為全球最大的制造商，是美國(guó)市場(chǎng)維一的飛機(jī)供應(yīng)商，所占份額

幾乎達(dá)百分之百。

就是這樣強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，兩家公司并購(gòu)后也不是萬(wàn)事大吉。他們可能

面臨的問(wèn)題是：1.、并購(gòu)后不同的企業(yè)文化，或者說(shuō)管理風(fēng)格，能否

實(shí)現(xiàn)有效率的整合或者磨合；2、多余出來(lái)的資源如何消化，比如富余

出來(lái)的員工怎么處理；3、財(cái)務(wù)上能否有效整合；4技術(shù)和市場(chǎng)如何整

合。只有這些整合好了，才能充分發(fā)揮出并購(gòu)的良好效果。據(jù)報(bào)道，

并購(gòu)發(fā)生后，新波

音的當(dāng)年財(cái)務(wù)績(jī)效下降了，員工也有罷工事件。這說(shuō)明就是好的

并購(gòu)，也不是輕松就可以取得好的效果的。

35、對(duì)我國(guó)管理層收購(gòu)（MBO）〃始試點(diǎn)，后暫?！ìF(xiàn)象你怎么

看？

答：進(jìn)行MBO試點(diǎn)，是鑒于國(guó)際上MBO的成功經(jīng)驗(yàn),對(duì)解決國(guó)

有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者和所有者脫節(jié)、國(guó)有企業(yè)〃所有者缺位〃問(wèn)題和激勵(lì)管

理層的一種嘗試。但是這種嘗試卻因?yàn)槌隽撕芏鄦?wèn)題而被〃暫?！?

其中有三個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題：一是國(guó)有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓定價(jià)問(wèn)題，無(wú)法可依，無(wú)

章可循，比較混亂，操作不透明不公開(kāi)；二是收購(gòu)者收購(gòu)國(guó)有資產(chǎn)的

資金來(lái)源問(wèn)題無(wú)法可依；三是從MBO對(duì)象的選擇到MBO完成，財(cái)務(wù)

數(shù)據(jù)真實(shí)性和穩(wěn)健性收到挑戰(zhàn)，定價(jià)和收購(gòu)的操作都無(wú)章可循無(wú)法可

依，隨意性較大。這造成了試點(diǎn)MBO的企業(yè)，都存在著國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)

通過(guò)暗箱操作、以較低的價(jià)格被出售、以非正常的方式快速地向私人

管理者轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。管理層憑其權(quán)力和管理地位所達(dá)到的財(cái)富積累速

度驚人，在我國(guó)職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)發(fā)育不全的情況下，大股東缺位的情

況下，監(jiān)管不是那么有效的情況下，試點(diǎn)無(wú)法可依的情況下，這種

MBO,這種管理層的致富方式，受到了很多的質(zhì)疑，能否達(dá)到當(dāng)初試

點(diǎn)MBO的初衷,人們也是懷疑。終于在MBO問(wèn)題被各界反復(fù)揭露聲

討之后，宣告暫停。

我國(guó)現(xiàn)實(shí)的改革工作，和各項(xiàng)工作一樣，有法不依情況是嚴(yán)重存

在的，有法規(guī)可以遵循時(shí)，我們都還不一定能夠做好一件事，何況我

們的MBO試點(diǎn)從頭到尾都是無(wú)法可依呢？！

第八章項(xiàng)目融資

36、什么是項(xiàng)目融資？它與傳統(tǒng)融資方式有什么不同？

答：（一）定義：廣義上說(shuō)，項(xiàng)目融資是所有為了建設(shè)一個(gè)新項(xiàng)

目、收購(gòu)一個(gè)現(xiàn)有項(xiàng)目或者對(duì)已有項(xiàng)目進(jìn)行債務(wù)重組所進(jìn)行的融資活

動(dòng)；狹義上講，項(xiàng)目融資是為項(xiàng)目公司融資，它是一種利用項(xiàng)目未來(lái)

的現(xiàn)金流量或者以項(xiàng)目資產(chǎn)作為擔(dān)保條件的無(wú)追索權(quán)或有限追索權(quán)的

融資方式。

（二）它與傳統(tǒng)融資方式的不同：L貸款對(duì)象不同。2、籌資渠

道不同。3、追索性質(zhì)不同。4、還款來(lái)源不同。5、擔(dān)保結(jié)構(gòu)不同。

37、什么是有限追索？什么是無(wú)追索？什么是項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度？

答：（1）有限追索：貸款人可以在貸款的某個(gè)特定階段或者在一

個(gè)規(guī)定的范圍內(nèi)（建設(shè)期、試生產(chǎn)期等），對(duì)項(xiàng)目借款人實(shí)行追索。

除此之外，無(wú)論項(xiàng)目出現(xiàn)任何問(wèn)題，貸款人均不能向項(xiàng)目借款人追索

除該項(xiàng)目資產(chǎn)、現(xiàn)金流量以及所承擔(dān)的義務(wù)之外的仟何形式的財(cái)產(chǎn)。

（2）無(wú)追索：指融資百分之百地依賴于項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度，在融資

的任I可階段，貸款人均不能追索到項(xiàng)目借款人除項(xiàng)目之外的資產(chǎn)。

（3）項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度：指最初安排投資時(shí)，如果項(xiàng)目可行性研究

中假設(shè)條件符合未來(lái)實(shí)際情況，項(xiàng)目是否能夠生產(chǎn)出足夠的現(xiàn)金流量,

能否支付生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)費(fèi)用、償還債務(wù)并為投資者提供理想的收益，以及

在項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)的最后或者最壞的情況下項(xiàng)目本身的價(jià)值能否作為投資保

障。

38、項(xiàng)目融資為什么注重項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度而不是項(xiàng)目借款人的經(jīng)

濟(jì)實(shí)力？

答：項(xiàng)目融資注重項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度而不是項(xiàng)目借款人的經(jīng)濟(jì)實(shí)力

是因?yàn)轫?xiàng)目融資的特殊融資方式?jīng)Q定了。也就是說(shuō)，項(xiàng)目融資是一種

單獨(dú)為建設(shè)營(yíng)運(yùn)大型項(xiàng)目而創(chuàng)造的融資方式，由于這些項(xiàng)目金額巨大，

工期長(zhǎng)，風(fēng)險(xiǎn)較高，不是一個(gè)借款人可以擔(dān)當(dāng)?shù)摹ｍ?xiàng)目的融資采取有

限追索或者無(wú)追索制度，也必然要求項(xiàng)目融資只能以項(xiàng)目本身的經(jīng)濟(jì)

強(qiáng)度來(lái)作為還款保證。

39、項(xiàng)目融資的風(fēng)險(xiǎn)一般有哪些？項(xiàng)目融資成功的要素是什么？

答：(1)信用風(fēng)險(xiǎn)。項(xiàng)目融資所面臨的信用風(fēng)險(xiǎn)是指項(xiàng)目有關(guān)參

與方不能履行協(xié)定責(zé)任和義務(wù)而出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

(2)完工風(fēng)險(xiǎn)。完工風(fēng)險(xiǎn)是指項(xiàng)目無(wú)法完工、延期完工或者完工

后無(wú)法達(dá)到預(yù)期運(yùn)行標(biāo)準(zhǔn)而帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。它是項(xiàng)目融資的主要核心風(fēng)

險(xiǎn)之一。

(3)生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)是指在項(xiàng)目試生產(chǎn)階段和生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)階段

中存在的技術(shù)、資源儲(chǔ)量、能源和原材料供應(yīng)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、勞動(dòng)力狀

況等風(fēng)險(xiǎn)因素的總稱。它是項(xiàng)目融資的另一個(gè)主要核心風(fēng)險(xiǎn)。生產(chǎn)風(fēng)

險(xiǎn)主要表現(xiàn)在：技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、資源風(fēng)險(xiǎn)、能源和原材料供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)

管理風(fēng)險(xiǎn)。

(4)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)是指在一定的成本水平下能否按計(jì)劃維

持產(chǎn)品質(zhì)量與產(chǎn)量，以及產(chǎn)品市場(chǎng)需求量與市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)所帶來(lái)的風(fēng)

險(xiǎn)。市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)主要有價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)、競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)和需求風(fēng)險(xiǎn)，這三種風(fēng)險(xiǎn)之

間相互聯(lián)系，相互影響。

(5)金融風(fēng)險(xiǎn)。項(xiàng)目的金融風(fēng)險(xiǎn)主要表現(xiàn)在項(xiàng)目融資中利率風(fēng)險(xiǎn)

和匯率風(fēng)險(xiǎn)兩個(gè)方面。項(xiàng)目發(fā)起人與貸款人必須對(duì)自身難以控制的金

融市場(chǎng)上可能出現(xiàn)的變化加以認(rèn)真分析和預(yù)測(cè)，如匯率波動(dòng)、利率上

漲、通貨膨脹、國(guó)際貿(mào)易政策的趨向等，這些因素會(huì)引發(fā)項(xiàng)目的金融

風(fēng)險(xiǎn)。

(6)政治風(fēng)險(xiǎn)。項(xiàng)目的政治風(fēng)險(xiǎn)可以分為兩大類：一類是國(guó)家風(fēng)

險(xiǎn)，如借款人所在國(guó)現(xiàn)存政治體制的崩潰，對(duì)項(xiàng)目產(chǎn)品實(shí)行禁運(yùn)、聯(lián)

合抵制、終止債務(wù)的償還等；另一類是國(guó)家政治、經(jīng)濟(jì)政策穩(wěn)定性風(fēng)

險(xiǎn)，如稅收制度的變更，關(guān)稅及非關(guān)稅貿(mào)易壁壘的調(diào)整，外匯管理法

規(guī)的變化等。在任何國(guó)際融資中，借款人和貸款人都承擔(dān)政治風(fēng)險(xiǎn)，

項(xiàng)目的政治風(fēng)險(xiǎn)可以涉及到項(xiàng)目的各個(gè)方面和各個(gè)階段。

(7)環(huán)境保護(hù)風(fēng)險(xiǎn)。環(huán)境保護(hù)風(fēng)險(xiǎn)是指由于滿足環(huán)保法規(guī)要求而

增加的新資產(chǎn)投入或迫使項(xiàng)目停產(chǎn)等風(fēng)險(xiǎn)。隨著公眾愈來(lái)愈關(guān)注工業(yè)

化進(jìn)程對(duì)自然環(huán)境的影響，許多國(guó)家頒布了日益嚴(yán)厲的法令來(lái)控制輻

射、廢棄物、有害物質(zhì)的運(yùn)輸及低效使用能源和不可再生資源?！ㄎ?/p>

染者承擔(dān)環(huán)境債務(wù)〃的原則已被廣泛接受。因此，也應(yīng)該重視項(xiàng)目融

資期內(nèi)有可能出現(xiàn)的任何環(huán)境保護(hù)方面的風(fēng)險(xiǎn)。

項(xiàng)目融資成功的要素是：經(jīng)過(guò)充分的科學(xué)的市場(chǎng)調(diào)查預(yù)測(cè)和可行

性論證，充分認(rèn)識(shí)和評(píng)估這些風(fēng)險(xiǎn)，運(yùn)用多種手段分散和防范這些風(fēng)

險(xiǎn)，使所有參與者均衡分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并通過(guò)公平的合同將各方責(zé)權(quán)利明

確下來(lái)。

40、什么是項(xiàng)目融資的模式TOT/PPP模式？

答：（略）

41、什么是BOT項(xiàng)目融資模式？其特點(diǎn)是什么？

答：BOT項(xiàng)目融資是〃建設(shè)，經(jīng)營(yíng)，移交〃三個(gè)詞的英文頭三個(gè)

字母。是指：項(xiàng)目所在國(guó)政府機(jī)構(gòu)以特許權(quán)協(xié)議向開(kāi)發(fā)該項(xiàng)目的項(xiàng)目

公司提供某種特許權(quán)，項(xiàng)目公司組織項(xiàng)目建設(shè)并經(jīng)營(yíng)該項(xiàng)目，諾干年

后（特許權(quán)協(xié)議中止）后，依約向政府無(wú)償移交該項(xiàng)目的一種項(xiàng)目建

設(shè)方式。

特點(diǎn)：

⑴項(xiàng)目所在國(guó)的政府機(jī)構(gòu)通常作為項(xiàng)目的發(fā)起人，但它在項(xiàng)目融

資期內(nèi)并不擁有項(xiàng)目的財(cái)產(chǎn)權(quán)和營(yíng)業(yè)控制權(quán)，而僅通過(guò)特許權(quán)協(xié)議、

給予附屬性貸款或貸款擔(dān)保對(duì)項(xiàng)目提供支持；在項(xiàng)目融資期限屆滿后,

政府機(jī)構(gòu)將按約定成為項(xiàng)目的最終所有者。

⑵政府機(jī)構(gòu)簽署的特許權(quán)是BOT融資的基礎(chǔ)

⑶國(guó)際貸款人向項(xiàng)目公司提供貸款不僅要求項(xiàng)目公司以項(xiàng)目資產(chǎn)

作為擔(dān)保，而且通常要求其將特許權(quán)協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)益設(shè)為抵押；在項(xiàng)

目經(jīng)營(yíng)階段，項(xiàng)目營(yíng)業(yè)收入在扣除了必要的成本費(fèi)用和法定負(fù)擔(dān)后，

應(yīng)首先按貸款協(xié)議用于償債，剩余部分方可用于投資者的利潤(rùn)分配。

42、從印度大博電廠項(xiàng)目融資和我國(guó)山東中華發(fā)電項(xiàng)目案例分析

材料中，我們知道了電廠項(xiàng)目融資一般容易面臨哪些風(fēng)險(xiǎn)？我們對(duì)這

類項(xiàng)目融資應(yīng)該注意哪些事項(xiàng)？

竺?尊占?

(1)電廠項(xiàng)目融資一般容易出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)是：電力市場(chǎng)供求變化帶

來(lái)價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)；電價(jià)體制改革導(dǎo)致電力供求格局改變從而造成電價(jià)

波動(dòng)；

(2)我們要注意的事項(xiàng)主要是：要均衡分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，不要讓參與項(xiàng)

目的任何一方簽訂一個(gè)不平等條約，否則一旦守信成本增加超出其守

信能力，就可能導(dǎo)致失信從而導(dǎo)致項(xiàng)目全盤(pán)失??；要重視市場(chǎng)調(diào)查與

預(yù)測(cè)，不要依賴政府的承諾。

第九章資產(chǎn)管理基金與咨詢

43、投資銀行的咨詢服務(wù)主要有哪些業(yè)務(wù)類型？

答：1、資產(chǎn)重組咨詢服務(wù)2、信息咨詢服務(wù)3、投資咨詢服務(wù)4、

管理咨詢服務(wù)

44、基金管理人和基金托管人的權(quán)利和義務(wù)分別是什么？

答：1.基金管理人所擁有的權(quán)利：運(yùn)月并管理基金財(cái)產(chǎn)；擔(dān)任或

委托其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任注冊(cè)登記人；召集基金持有人大會(huì)；銷售基金單位；

選擇、更換基金銷售代理人并對(duì)其相關(guān)行為進(jìn)行監(jiān)督和處理；監(jiān)督基

金托管人的托管行為；確定基金收益分配方案；代表基金份額持有人

利益行使訴訟權(quán)利或者實(shí)施其他法律行為；獲得基金管理人的管理費(fèi)、

其他法定收入和約定收入。

基金管理人承擔(dān)的義務(wù)：(1)對(duì)所管理的不同基金財(cái)產(chǎn)分別管理,

分別記賬、進(jìn)行證券投資；及時(shí)向基金持有人分配收益；辦理基金單

位的認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)、贖回和其他業(yè)務(wù)或委托其他機(jī)構(gòu)代為辦理該項(xiàng)業(yè)務(wù)；

辦理基金備案手續(xù)，負(fù)責(zé)基金注冊(cè)登記；進(jìn)行基金會(huì)計(jì)核算并編制基

金財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；編制中期和年度基金報(bào)告；計(jì)算并公告基金資產(chǎn)凈

值、確定基金份額申購(gòu)、贖回價(jià)格；辦理與基金財(cái)產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動(dòng)有

關(guān)的信息披露事項(xiàng)。(2)保存基金財(cái)產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動(dòng)的記錄、賬出、

報(bào)表和其他相關(guān)資料"呆守基金秘密，不得泄露基金投資計(jì)劃、投資

意向等；接受基金托管人的監(jiān)督；承擔(dān)因過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致基金財(cái)產(chǎn)損失的賠

償責(zé)任；參加基金清算組，參與基金財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)

和分配；政府證券監(jiān)管部門(mén)規(guī)定的其他業(yè)務(wù)。

2.基金托管人行使的權(quán)利：依據(jù)法律、法規(guī)和基金契約的規(guī)定持

有并保管基金財(cái)產(chǎn)；獲得基金托管費(fèi)、其他法定收入和約定收入；監(jiān)

管基金管理人的投資運(yùn)作；按規(guī)定召集基金持有人大會(huì)；法律、法規(guī)

和基金契約規(guī)定的其他權(quán)利。

基金托管人應(yīng)履行的義務(wù)：（1）開(kāi)設(shè)基金財(cái)產(chǎn)的資金賬戶和證券

賬戶；對(duì)所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確保基金財(cái)產(chǎn)的完整

和獨(dú)立"呆存基金托管業(yè)務(wù)活動(dòng)的記錄、賬冊(cè)、報(bào)表和其他相關(guān)資料；

根據(jù)基金管理人的投資指令和劃款指令，及時(shí)辦理證券清算、交割和

基金名下的資金往來(lái)；辦理與基金托管業(yè)務(wù)活動(dòng)有關(guān)的信息披露事項(xiàng)；

對(duì)基金財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、中期和年度基金報(bào)告出具意見(jiàn)。（2）復(fù)核、審

查基金管理人計(jì)算的基金資產(chǎn)凈值和基金份額申購(gòu)、贖回價(jià)格；監(jiān)督

基金管理人按法律、法規(guī)和基金契約規(guī)定履行義務(wù)，代表基金投資者

向基金管理人追償因其過(guò)錯(cuò)而造成的基金財(cái)產(chǎn)損失，但不承擔(dān)連帶責(zé)

任和賠償責(zé)任；對(duì)自身托管行為過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致基金財(cái)產(chǎn)損失承擔(dān)賠償責(zé)任；

參加基金清算組，參與基金財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配。

45、基金凈值的含義是什么？它受哪些因素的影響？如何計(jì)算？

答：（1）基金凈值又稱基金單位凈值，即每份基金單位的凈資產(chǎn)

價(jià)值，等于基金的總資產(chǎn)減夫總負(fù)債后的余頷再除以基金全部發(fā)行的

單位份額總數(shù)。開(kāi)放式基金的申購(gòu)和贖回都以這個(gè)價(jià)格進(jìn)行。

（2）主要的因素有三個(gè)：首先，看經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)情況。其次，可以看

物價(jià)水平。第三，資金面情況。

（3）計(jì)算公式為：基金份額資產(chǎn)凈值=（總資產(chǎn)-總負(fù)債）/基金

份額總數(shù)。

（其中，總資產(chǎn)是指基金擁有的所有資產(chǎn)，包括股票、債券、銀

行存款和其他有價(jià)證券等；總負(fù)債是指基金運(yùn)作及融資時(shí)所形成的負(fù)

債，包括應(yīng)付給他人的各項(xiàng)費(fèi)用、應(yīng)付資金利息等；基金份額總數(shù)是

指當(dāng)時(shí)發(fā)行在外的基金份額的總量）

46、封閉式基金價(jià)格受哪些因素影響？

答：封閉式基金上市后，其交易價(jià)格主要受下列因素的影響：L

基金單位的資產(chǎn)凈值。這是基金交易價(jià)格的價(jià)值基礎(chǔ)，基金的交易價(jià)

格就以基金單位的資產(chǎn)凈值為中心上下波動(dòng)。2、基金的供求關(guān)系。因

為封閉式基金的發(fā)行單位有限，投資者對(duì)基金單位的需求有可能超過(guò)

或者低于市場(chǎng)的供應(yīng)量，會(huì)因此導(dǎo)致基金交易價(jià)格的溢價(jià)或者折價(jià)。3、

市場(chǎng)的異常因素。如投資者對(duì)基金的不正確認(rèn)識(shí)和人為的炒作，都有

可能造成基金價(jià)格的上下波動(dòng)。

47、試分析可能導(dǎo)致開(kāi)放式基金大規(guī)模贖回的原因。開(kāi)放式基金

隨時(shí)贖回的特性對(duì)基金運(yùn)作可能產(chǎn)生哪些影響？

答：贖回原因：

1）投資者普遍對(duì)市場(chǎng)行情不看好時(shí)（這種情況一般發(fā)生在極端熊

市和牛市末期或者牛市達(dá)到一定階段時(shí)），出于避險(xiǎn)動(dòng)機(jī)，抱有落袋

為安的心理，導(dǎo)致大規(guī)模贖回。尤其是大機(jī)構(gòu)投資者這種行為。

2）開(kāi)放式基金管理層出現(xiàn)重大人員變動(dòng)，讓投資人不放心時(shí)。

3）國(guó)內(nèi)外政局、軍事局勢(shì)動(dòng)蕩不安?；蛘弋?dāng)發(fā)生經(jīng)濟(jì)危機(jī)的時(shí)，

人們對(duì)未來(lái)悲觀，會(huì)導(dǎo)致大量贖回。

開(kāi)放式基金隨時(shí)贖回的特性會(huì)對(duì)基金運(yùn)作產(chǎn)生影響：

正常情況下，基金不能投入全部的資金用于運(yùn)作，要留一部分資

金用于應(yīng)對(duì)兌現(xiàn)，這會(huì)影響基金整體業(yè)績(jī)；發(fā)生大規(guī)模贖回有時(shí)會(huì)逼

迫基金經(jīng)理被動(dòng)斬倉(cāng)，既影響基金業(yè)績(jī)，又加劇市場(chǎng)波動(dòng)；基金有時(shí)

因?yàn)闄C(jī)構(gòu)大規(guī)模低價(jià)贖回資金而不得不在低價(jià)區(qū)賣出基金資產(chǎn)，造成

基金凈值損失和投資機(jī)會(huì)的損失。由于投資人并不總是理性的，這些

隨時(shí)大量贖回對(duì)基金業(yè)績(jī)和市場(chǎng)的影響，是基金經(jīng)理們必須防備的事

情。

48、什么是資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)？它有什么特點(diǎn)？你認(rèn)為投資人能夠憑

什么將自己的資產(chǎn)交給投資銀行去管理？

答：（一）答：我們常講的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，指投資者（包括機(jī)構(gòu)

和個(gè)人投資者）將其合法持有的現(xiàn)金或者證券委托給專業(yè)的證券經(jīng)營(yíng)

機(jī)構(gòu)（主要指投行），通過(guò)金融市場(chǎng)的運(yùn)作，有效降低市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，贏

得較高投資回報(bào)的一種新興的金融業(yè)務(wù)。

（二）特點(diǎn)：（略）

（三）憑什么？（略）

49、投資銀行的咨詢服務(wù)可以有哪些服務(wù)業(yè)務(wù)項(xiàng)目？每種咨詢業(yè)

務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)有哪些？

答：1、資產(chǎn)重組咨詢服務(wù)；2、信息咨詢服務(wù)（1.常年經(jīng)濟(jì)信息

咨詢2.企業(yè)資信信息咨詢

3.專項(xiàng)調(diào)查信息咨詢）；3、投資咨詢服務(wù)（1.債券投資咨詢服務(wù)

2.股票投資咨詢服務(wù)）；4、管理咨詢服務(wù)。

50、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的類型是什么？什么是現(xiàn)代資產(chǎn)管理模式？

在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)發(fā)展過(guò)程中，不同的客戶具有不同的委托資產(chǎn)形、

委托資產(chǎn)規(guī)模和投資目標(biāo)及資產(chǎn)管理組織形態(tài)，因此就形成了不同的

資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)類型。

（-）按委托管理資產(chǎn)形態(tài)的不同可以劃分為：1.現(xiàn)金管理；2.

國(guó)債管理；3.新股申購(gòu)；4.企業(yè)年鑒基金管理

（二）按中國(guó)證監(jiān)會(huì)《試行辦法》劃分為：1.定向資產(chǎn)管理；2.集

合資產(chǎn)管