H股上市管理辦法一、總則（一）目的本管理辦法旨在規(guī)范公司H股上市行為，確保公司符合相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)要求，保障上市過程的合法、合規(guī)、有序進(jìn)行，提高公司治理水平，增強公司透明度，保護(hù)投資者合法權(quán)益，提升公司在國際資本市場的形象和競爭力，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。（二）適用范圍本辦法適用于公司及公司內(nèi)部各部門、子公司、分支機構(gòu)在H股上市籌備、申報、發(fā)行及上市后的持續(xù)監(jiān)管等相關(guān)活動。（三）基本原則1.合法性原則公司H股上市活動必須嚴(yán)格遵守中華人民共和國及上市地相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定，確保上市過程合法合規(guī)。2.合規(guī)性原則各項上市工作應(yīng)符合證券交易所上市規(guī)則、證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管要求，保證申報材料真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。3.規(guī)范性原則建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范內(nèi)部運作流程，加強內(nèi)部控制，確保公司運營管理符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，為上市及上市后持續(xù)發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。4.風(fēng)險可控原則充分識別、評估和控制H股上市過程中及上市后的各類風(fēng)險，制定相應(yīng)的風(fēng)險應(yīng)對措施，保障公司和投資者利益。二、上市主體資格（一）主體條件1.公司須為依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在三年以上（有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限公司成立之日起計算）。2.公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策，不屬于國家限制或淘汰類行業(yè)。3.公司最近三年主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。（二）財務(wù)狀況1.最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。2.最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元；或者最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元。3.發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬元。4.最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。5.最近一期末不存在未彌補虧損。（三）獨立性要求1.資產(chǎn)完整公司應(yīng)當(dāng)具有獨立完整的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)，包括與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施等，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。2.人員獨立公司的高級管理人員不得在控股股東等控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)等；財務(wù)人員不得在控股股東等控制的其他企業(yè)中兼職。3.財務(wù)獨立公司應(yīng)建立獨立的財務(wù)核算體系等，不得與控股股東等控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。4.機構(gòu)獨立公司應(yīng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，與控股股東等控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。5.業(yè)務(wù)獨立公司的業(yè)務(wù)應(yīng)獨立于控股股東等控制的其他企業(yè)，與控股股東等控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。三、治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制（一）治理結(jié)構(gòu)1.健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度明確各治理主體的職責(zé)權(quán)限、議事規(guī)則和決策程序，確保公司治理的有效性。2.獨立董事制度按照規(guī)定設(shè)立獨立董事，獨立董事應(yīng)具備相關(guān)專業(yè)知識和經(jīng)驗，能夠獨立履行職責(zé)，對公司重大事項發(fā)表獨立意見。3.董事會專門委員會設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，各專門委員會應(yīng)制定明確的工作規(guī)則，充分發(fā)揮其專業(yè)職能。（二）內(nèi)部控制1.內(nèi)部控制制度建設(shè)建立健全涵蓋公司各項業(yè)務(wù)、各個環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度，包括財務(wù)、采購、銷售、生產(chǎn)、人力資源等方面，確保內(nèi)部控制的有效性。2.內(nèi)部審計與監(jiān)督加強內(nèi)部審計工作，定期對公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進(jìn)行審計和監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)和糾正存在的問題。3.風(fēng)險管理識別、評估和應(yīng)對公司面臨的各類風(fēng)險，包括市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、操作風(fēng)險等，制定相應(yīng)的風(fēng)險管理制度和應(yīng)急預(yù)案。四、財務(wù)與會計（一）財務(wù)報表編制1.公司應(yīng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定編制財務(wù)報表，確保財務(wù)報表真實、準(zhǔn)確、完整。2.財務(wù)報表應(yīng)經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計，并出具無保留意見的審計報告。（二）會計政策與估計1.公司應(yīng)采用符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定的會計政策和會計估計，并保持一致性。2.如因特殊原因需要變更會計政策或會計估計，應(yīng)按照規(guī)定履行相關(guān)審批程序，并在財務(wù)報表附注中予以披露。（三）財務(wù)指標(biāo)計算嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定計算各項財務(wù)指標(biāo)，確保財務(wù)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和可比性。（四）關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭1.規(guī)范關(guān)聯(lián)交易明確關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和決策程序，確保關(guān)聯(lián)交易的公允性和合規(guī)性。對于重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)提交股東大會審議，并及時披露。2.避免同業(yè)競爭公司應(yīng)采取有效措施避免與控股股東等控制的其他企業(yè)之間存在同業(yè)競爭。如無法避免，應(yīng)制定合理的解決方案，確保公司利益不受損害。五、募集資金運用（一）募集資金用途1.募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務(wù)。2.募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。3.募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。（二）募集資金管理1.建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)存放于董事會決定的專項賬戶。2.嚴(yán)格按照募集資金使用計劃使用募集資金，確保資金使用的合規(guī)性和效益性。3.加強對募集資金使用情況的監(jiān)督和披露，定期向投資者披露募集資金的使用情況。（三）募集資金投向變更如確需變更募集資金投向，應(yīng)按照規(guī)定履行相關(guān)審批程序，并及時披露變更原因、變更后的投向等信息。六、上市申報與審核（一）申報材料準(zhǔn)備1.公司應(yīng)按照證券交易所上市規(guī)則和證券監(jiān)管機構(gòu)的要求，準(zhǔn)備齊全、規(guī)范的申報材料，包括招股說明書、審計報告、法律意見書等。2.申報材料應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得隱瞞或遺漏重要信息。（二）申報流程1.公司向保薦機構(gòu)提交申報材料，保薦機構(gòu)對申報材料進(jìn)行盡職調(diào)查和內(nèi)核。2.保薦機構(gòu)內(nèi)核通過后，向證券交易所提交上市申請文件。3.證券交易所對上市申請文件進(jìn)行形式審核，如發(fā)現(xiàn)問題，及時要求公司補充或修改申報材料。（三）審核反饋與回復(fù)1.證券交易所審核過程中會提出反饋意見，公司應(yīng)及時組織相關(guān)部門進(jìn)行回復(fù)，并按照要求補充或修改申報材料。2.回復(fù)內(nèi)容應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整，充分說明問題的解決情況。（四）聆訊與核準(zhǔn)1.證券交易所安排聆訊，公司應(yīng)派代表參加聆訊，向聆訊委員會陳述公司情況和上市申請事項。2.聆訊通過后，公司取得證券監(jiān)管機構(gòu)的核準(zhǔn)文件，方可進(jìn)行H股發(fā)行上市。七、發(fā)行與上市（一）發(fā)行方案制定1.根據(jù)公司實際情況和市場情況，制定合理的發(fā)行方案，包括發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、發(fā)行方式等。2.發(fā)行方案應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管機構(gòu)的要求，充分考慮投資者利益。（二）發(fā)行承銷1.選擇具有保薦承銷資格的證券公司作為主承銷商，簽訂承銷協(xié)議。2.主承銷商應(yīng)按照承銷協(xié)議的約定，組織實施發(fā)行承銷工作，確保發(fā)行順利進(jìn)行。（三）股份登記與上市1.公司完成股份發(fā)行后，及時辦理股份登記手續(xù)，確定股東名冊。2.向證券交易所申請股份上市，經(jīng)證券交易所審核同意后，公司股份在證券交易所掛牌上市。八、信息披露（一）披露原則1.真實性原則信息披露內(nèi)容應(yīng)真實、準(zhǔn)確，不得虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。2.準(zhǔn)確性原則信息披露應(yīng)使用準(zhǔn)確、規(guī)范的語言，避免模糊不清或歧義性表述。3.完整性原則全面披露公司相關(guān)信息，不得隱瞞重要事項。4.及時性原則按照規(guī)定的時間和方式及時披露信息，確保投資者及時獲取信息。（二）披露內(nèi)容與方式1.披露內(nèi)容包括招股說明書、定期報告、臨時報告等，涵蓋公司基本情況、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、重大事項等方面。2.披露方式通過證券交易所指定的信息披露網(wǎng)站、媒體等進(jìn)行披露，確保信息傳播的廣泛和及時。（三）保密與內(nèi)幕交易防范1.加強信息保密管理，對未公開信息嚴(yán)格保密，防止信息泄露。2.建立健全內(nèi)幕交易防范制度，防止內(nèi)幕人員利用未公開信息進(jìn)行交易。九、上市后持續(xù)監(jiān)管（一）定期報告與臨時報告1.定期報告公司應(yīng)按照規(guī)定定期披露年度報告、中期報告等，報告內(nèi)容應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整，反映公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。2.臨時報告及時披露公司發(fā)生的重大事項，包括重大訴訟、重大合同簽訂、重大資產(chǎn)重組等，確保投資者及時了解公司動態(tài)。（二）公司治理與內(nèi)部控制持續(xù)完善1.持續(xù)優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)法律法規(guī)和公司發(fā)展需要，適時調(diào)整治理制度和流程。2.加強內(nèi)部控制建設(shè)，不斷完善內(nèi)部控制制度，