2025公司法試題及答案解析一、單項選擇題（每題2分，共20分）1.根據(jù)2025年修訂《公司法》，公司登記機(jī)關(guān)對設(shè)立登記申請材料采用“承諾制”審查時，下列哪一情形登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)要求申請人補(bǔ)充材料而非直接登記？A.申請人書面承諾材料真實、合法、完整B.材料顯示股東為無民事行為能力人C.公司章程未明確利潤分配比例D.經(jīng)營范圍表述符合登記規(guī)范答案：B解析：根據(jù)修訂后《公司法》第9條，登記機(jī)關(guān)對申請材料實行形式審查與承諾制結(jié)合，但若材料顯示存在主體不適格（如股東為無民事行為能力人）、標(biāo)的違法等實質(zhì)性障礙，登記機(jī)關(guān)應(yīng)要求補(bǔ)充材料或不予登記。選項B屬于主體不適格，故正確。2.甲公司注冊資本1000萬元，股東A認(rèn)繳600萬元（2030年到期）、股東B認(rèn)繳400萬元（2028年到期）。2025年8月，甲公司因拖欠乙公司貨款500萬元被訴，法院查明甲公司已無財產(chǎn)可供執(zhí)行。下列哪一表述符合修訂后《公司法》規(guī)定？A.乙公司可要求A、B在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任B.僅B需提前出資，因B出資期限先于A到期C.A、B均無需提前出資，因出資期限未屆滿D.乙公司需先申請甲公司破產(chǎn)，才能要求股東提前出資答案：A解析：修訂后《公司法》第53條規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人可主張未屆出資期限的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。本題中甲公司已無財產(chǎn)可供執(zhí)行，符合“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”條件，故A正確。3.丙公司為非上市股份有限公司，章程未對監(jiān)事會職權(quán)作特別規(guī)定。根據(jù)修訂后《公司法》，下列哪一事項不屬于監(jiān)事會法定職權(quán)？A.檢查公司財務(wù)B.提議召開臨時股東會會議C.向股東會會議提出提案D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置答案：D解析：修訂后《公司法》第121條明確監(jiān)事會職權(quán)包括檢查公司財務(wù)、提議召開臨時股東會、向股東會提案等；決定內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置屬于董事會職權(quán)（第112條），故D錯誤。4.丁公司股東會于2025年3月10日召開，審議《關(guān)于公司合并的決議》。會議通知于3月1日以電子郵件發(fā)送全體股東（共5名，持股均為20%），其中股東E因郵箱故障未收到通知。會議由董事長主持，3名股東出席（含董事長），2名股東未出席（含E），表決時2名出席股東同意（占出席會議表決權(quán)2/3），1名反對。根據(jù)修訂后《公司法》，該決議效力如何？A.有效B.可撤銷C.不成立D.無效答案：C解析：修訂后《公司法》第25條規(guī)定，股東會決議成立需滿足“會議召開程序符合法律、行政法規(guī)或公司章程”且“表決通過比例符合要求”。本題中，通知時間（提前9天）不符合“有限責(zé)任公司股東會會議應(yīng)提前15日通知”的規(guī)定（第41條），且未通知股東E導(dǎo)致其未參與表決，屬于“未召開會議而形成決議”的擬制情形（第25條第2款），故決議不成立。5.戊公司為上市公司，董事F與公司簽訂《原材料采購合同》，約定F控制的己公司向戊公司供應(yīng)鋼材。該交易未提交董事會或股東會審議。根據(jù)修訂后《公司法》，下列哪一表述正確？A.合同無效，因違反忠實義務(wù)B.合同有效，但F需將所得收益歸公司所有C.公司可撤銷合同，并要求F賠償損失D.合同效力待定，需經(jīng)股東會追認(rèn)答案：B解析：修訂后《公司法》第182條規(guī)定，董事與公司訂立合同需經(jīng)股東會或董事會同意；未經(jīng)同意的，合同有效，但董事所得收益歸公司所有（歸入權(quán)）。本題中F未履行審議程序，故B正確。6.庚公司為一人有限責(zé)任公司，股東G將公司資金100萬元轉(zhuǎn)入其個人賬戶用于支付購房款。債權(quán)人辛公司起訴庚公司及G，要求G對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)修訂后《公司法》，下列哪一舉證責(zé)任分配正確？A.辛公司需證明G濫用公司法人獨立地位B.G需證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)C.庚公司需證明財產(chǎn)獨立于G財產(chǎn)D.雙方均無需舉證，直接推定G承擔(dān)連帶責(zé)任答案：B解析：修訂后《公司法》第23條第3款規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。舉證責(zé)任倒置由股東承擔(dān)，故B正確。7.辛公司（有限責(zé)任公司）股東H持有10%股權(quán)，因與其他股東矛盾，要求查閱公司會計賬簿及原始憑證。公司以H“可能泄露商業(yè)秘密”為由拒絕。根據(jù)修訂后《公司法》，下列哪一表述錯誤？A.H需書面說明查閱目的B.公司拒絕應(yīng)在15日內(nèi)書面答復(fù)C.若H查閱目的正當(dāng)，公司不得拒絕D.會計賬簿可查，但原始憑證不可查答案：D解析：修訂后《公司法》第57條第2款規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證；公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱有不正當(dāng)目的的，可拒絕。本題中D選項錯誤，原始憑證屬于可查范圍。8.壬公司因經(jīng)營不善，股東會決議解散并成立清算組。清算組在清理債權(quán)債務(wù)時發(fā)現(xiàn)，股東I未繳出資200萬元（出資期限2027年）。根據(jù)修訂后《公司法》，清算組應(yīng)如何處理？A.視為出資加速到期，要求I立即繳納B.待2027年出資期限屆滿后再要求繳納C.僅在公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時要求I繳納D.無權(quán)要求I提前繳納答案：A解析：修訂后《公司法》第225條規(guī)定，公司清算時，股東尚未繳納的出資視為到期。無論出資期限是否屆滿，清算組均可要求股東繳納，故A正確。9.癸公司為外商投資企業(yè)，采用VIE架構(gòu)控制境內(nèi)運(yùn)營實體子公司。根據(jù)修訂后《公司法》及相關(guān)規(guī)定，下列哪一行為不符合合規(guī)要求？A.境外上市主體通過協(xié)議控制境內(nèi)實體B.境內(nèi)實體公司章程未提及VIE協(xié)議C.境外主體在境內(nèi)設(shè)立的WOFE與境內(nèi)實體簽訂獨家技術(shù)服務(wù)協(xié)議D.境內(nèi)實體重大資產(chǎn)處置需經(jīng)境外主體批準(zhǔn)答案：B解析：修訂后《公司法》第22條新增對協(xié)議控制（VIE）的規(guī)制，要求采用VIE架構(gòu)的公司需在章程中披露協(xié)議控制安排，否則可能被認(rèn)定為規(guī)避監(jiān)管。選項B未披露，故不符合。10.某股份有限公司董事會共有9名董事，因3名董事辭職，董事會人數(shù)降至6人。根據(jù)修訂后《公司法》，下列哪一處理符合規(guī)定？A.立即召開臨時股東會補(bǔ)選董事B.由監(jiān)事會代行董事會職權(quán)直至補(bǔ)選完成C.剩余6名董事仍可正常履行職權(quán)D.需經(jīng)股東會決議延長董事任期至補(bǔ)選完成答案：C解析：修訂后《公司法》第108條規(guī)定，股份有限公司董事會成員為5-19人，本題中6人仍在法定人數(shù)范圍內(nèi)（5人以上），故剩余董事可繼續(xù)履職，無需立即補(bǔ)選，C正確。二、多項選擇題（每題3分，共15分）1.根據(jù)2025年修訂《公司法》，下列哪些人員不得擔(dān)任公司法定代表人？（）A.因貪污被判處有期徒刑3年，2020年刑滿釋放B.擔(dān)任破產(chǎn)清算公司的董事，對公司破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，該公司2023年破產(chǎn)終結(jié)C.個人所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償D.無民事行為能力人答案：ABCD解析：修訂后《公司法》第14條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任法定代表人：（一）無民事行為能力或限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂等被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算公司的董事，對破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自破產(chǎn)終結(jié)未逾3年；（四）個人所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償。本題中A（2020年釋放，2025年未逾5年）、B（2023年終結(jié)，未逾3年）、C、D均符合禁止情形。2.甲有限責(zé)任公司股東J（持股5%）認(rèn)為股東會決議內(nèi)容違反公司章程，擬提起訴訟。根據(jù)修訂后《公司法》，下列表述正確的有（）A.J可提起決議無效之訴B.J可提起決議撤銷之訴C.起訴期限為決議作出之日起60日D.起訴時J需具有股東資格答案：BCD解析：修訂后《公司法》第26條規(guī)定，決議內(nèi)容違反公司章程的，屬于可撤銷情形（非無效），股東可自決議作出之日起60日內(nèi)起訴，起訴時需具有股東資格。故BCD正確，A錯誤。3.乙公司分立為丙、丁兩公司，分立協(xié)議約定“原乙公司債務(wù)由丙公司承擔(dān)”。債權(quán)人戊公司要求丁公司承擔(dān)債務(wù)，丁公司以協(xié)議約定為由拒絕。根據(jù)修訂后《公司法》，下列哪些情形下丁公司仍需承擔(dān)債務(wù)？（）A.分立未通知戊公司B.分立協(xié)議未對債務(wù)清償作出約定C.戊公司與乙公司另有債務(wù)承擔(dān)約定D.分立時乙公司財產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)答案：AB解析：修訂后《公司法》第175條規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任；但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。本題中，若分立未通知債權(quán)人（A）或未約定債務(wù)承擔(dān)（B），丁公司仍需承擔(dān)連帶責(zé)任。C（有約定）、D（財產(chǎn)不足）不影響連帶責(zé)任的法定性，故AB正確。4.下列哪些行為違反了董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實義務(wù)？（）A.董事K將公司客戶名單提供給競爭對手B.監(jiān)事L利用職務(wù)便利收受供應(yīng)商回扣C.總經(jīng)理M將公司資金存入自己賬戶賺取利息D.財務(wù)總監(jiān)N經(jīng)股東會同意，自營與公司同類業(yè)務(wù)答案：ABC解析：修訂后《公司法》第180條規(guī)定，忠實義務(wù)包括不得利用職務(wù)便利謀取私利、不得泄露商業(yè)秘密、不得侵占公司財產(chǎn)等。D選項經(jīng)股東會同意，不違反；ABC均違反。5.關(guān)于VIE架構(gòu)公司的合規(guī)要求，下列表述符合2025年修訂《公司法》的有（）A.需在公司章程中披露協(xié)議控制安排B.境內(nèi)運(yùn)營實體的重大決策需經(jīng)境外控制主體批準(zhǔn)C.控制協(xié)議不得規(guī)避國家產(chǎn)業(yè)政策D.境外主體需在境內(nèi)設(shè)立實體與運(yùn)營公司簽訂協(xié)議答案：ACD解析：修訂后《公司法》第22條規(guī)定，采用協(xié)議控制架構(gòu)的公司，應(yīng)當(dāng)在公司章程中披露協(xié)議控制安排（A正確）；控制協(xié)議不得違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不得損害國家利益或社會公共利益（C正確）；通常要求通過境內(nèi)外商投資企業(yè)（WOFE）簽訂協(xié)議（D正確）。B選項“重大決策需經(jīng)境外批準(zhǔn)”可能違反境內(nèi)公司自治原則，故錯誤。三、案例分析題（共65分）案例一（25分）2023年5月，張三與李四簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》，約定張三為實際出資人，李四為名義股東，持有甲有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲公司”）30%股權(quán)，甲公司其他股東為王五（40%）、趙六（30%）。協(xié)議未約定顯名條件。2025年6月，張三因與李四發(fā)生矛盾，要求李四將股權(quán)過戶至自己名下，李四拒絕。張三遂向法院起訴，請求確認(rèn)其股東資格并要求甲公司辦理變更登記。經(jīng)查：（1）甲公司章程未禁止股權(quán)代持；（2）王五明確表示同意張三顯名，趙六未表態(tài)；（3）甲公司從未向張三分配過利潤，張三也未參與過股東會。問題：1.張三是否有權(quán)要求確認(rèn)股東資格？請說明法律依據(jù)。（10分）2.若趙六反對張三顯名，法院應(yīng)如何處理？（15分）答案及解析：1.張三無權(quán)直接要求確認(rèn)股東資格。根據(jù)修訂后《公司法》第28條，實際出資人請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。本題中，甲公司其他股東為王五（40%）、趙六（30%），共2名股東（非“其他股東”人數(shù)為2人）。雖王五同意，但趙六未表態(tài)（視為不同意），未達(dá)到“過半數(shù)”（需至少2名其他股東同意）。此外，張三未實際行使股東權(quán)利（未參與分紅、股東會），不符合“實際行使股東權(quán)利”的輔助認(rèn)定條件（《公司法司法解釋（五）》第12條）。因此，法院不應(yīng)支持其股東資格確認(rèn)請求。2.若趙六反對，法院應(yīng)駁回張三的訴訟請求。修訂后《公司法》第28條明確“其他股東過半數(shù)同意”是實際出資人顯名的法定要件。本題中其他股東共2人（王五、趙六），趙六反對則同意人數(shù)未過半數(shù)（僅1人同意），不滿足顯名條件。即使張三與李四的代持協(xié)議有效，也僅約束雙方，不能對抗公司及其他股東。因此，法院應(yīng)認(rèn)定張三不具備顯名條件，駁回其變更登記請求。案例二（20分）乙股份有限公司（以下簡稱“乙公司”）為上市公司，董事陳七分管采購業(yè)務(wù)。2025年3月，陳七以其配偶名義設(shè)立丙公司，經(jīng)營范圍與乙公司采購的原材料高度重合。2025年5月，乙公司與丙公司簽訂《采購合同》，約定丙公司向乙公司供應(yīng)鋼材1000噸，單價高于市場價20%。2025年7月，乙公司小股東周八（持股0.5%）發(fā)現(xiàn)該交易，向監(jiān)事會書面請求對陳七提起訴訟，監(jiān)事會未予答復(fù)。周八遂以自己名義向法院起訴，要求陳七賠償乙公司損失。問題：1.陳七的行為是否違反董事義務(wù)？請說明理由。（10分）2.周八是否有權(quán)提起股東代表訴訟？請說明法律依據(jù)。（10分）答案及解析：1.陳七的行為違反董事忠實義務(wù)。修訂后《公司法》第182條規(guī)定，董事不得利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，不得自營或為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)（競業(yè)禁止）。陳七作為采購業(yè)務(wù)分管董事，設(shè)立與公司采購業(yè)務(wù)重合的丙公司，并促成乙公司與丙公司的關(guān)聯(lián)交易（單價高于市場價），屬于利用職務(wù)謀取商業(yè)機(jī)會，違反忠實義務(wù)。此外，第183條規(guī)定，董事與公司訂立合同需經(jīng)股東會或董事會同意，陳七未履行審議程序，進(jìn)一步構(gòu)成違規(guī)。2.周八有權(quán)提起股東代表訴訟。根據(jù)修訂后《公司法》第190條，股份有限公司股東提起代表訴訟需滿足：（1）連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份；（2）書面請求監(jiān)事會提起訴訟，監(jiān)事會拒絕或30日內(nèi)未答復(fù)。本題中，周八持股0.5%，未達(dá)到1%持股要求，表面不符合條件。但修訂后《公司法》第190條第2款新增例外規(guī)定：“上市公司股東持有公司已發(fā)行股份的0.5%以上，且連續(xù)180日以上持股的，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟”。乙公司為上市公司，周八持股0.5%且符合連續(xù)持股要求，故有權(quán)提起代表訴訟。案例三（20分）2024年1月，自然人錢九設(shè)立丁一人有限責(zé)任公司（以下簡稱“丁公司”），注冊資本500萬元，錢九實繳100萬元，剩余400萬元約定2030年繳納。2025年2月，