有限責(zé)任公司章程范本（國有獨(dú)資）（設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、不經(jīng)理）有限責(zé)任公司章程（僅供參考）第一章總則第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由國家單獨(dú)出資，由XXXXXX人民政府授權(quán)XXXX履行出資人職責(zé)，設(shè)立有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。第三條公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)自作出變更決定法定變更事項(xiàng)發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

公司變更登記事項(xiàng)屬于依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，申請人應(yīng)當(dāng)在批準(zhǔn)文件有效期內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

公司變更備案事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)自作出變更決定、決定或者法定變更事項(xiàng)發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)辦理備案。第二章公司名稱和住所第四條公司名稱：。第五條住所：。

經(jīng)營場所：?！咀ⅲ喝鐭o經(jīng)營場所，請刪除“經(jīng)營場所”欄】【注：公司“住所”“經(jīng)營場所”按照掃描門牌二維碼顯示的地址信息（全省集中統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)地址庫地址信息）填寫。）】第三章公司經(jīng)營范圍第六條公司經(jīng)營范圍：（注：公司應(yīng)當(dāng)按照市場監(jiān)管總局公布的經(jīng)營項(xiàng)目分類標(biāo)準(zhǔn)辦理經(jīng)營范圍登記。公司可根據(jù)所從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，查詢“經(jīng)營范圍規(guī)范表述查詢系統(tǒng)”選擇合適的經(jīng)營范圍規(guī)范化條目。）第七條公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，并應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第四章公司注冊資本第八條公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)認(rèn)繳的出資額，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第九條公司變更注冊資本的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

公司增加注冊資本，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)認(rèn)繳新增資本的出資應(yīng)當(dāng)按照設(shè)立時(shí)繳納出資的規(guī)定執(zhí)行。

公司減少注冊資本，可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告，公告期45日，應(yīng)當(dāng)于公告期屆滿后申請變更登記。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定對(duì)公司注冊資本有最低限額規(guī)定的，減少后的注冊資本應(yīng)當(dāng)不少于最低限額。第五章履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間第十條履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)名稱證件類型證件號(hào)碼出資人姓名或者名稱證件類型身份證（或證件）號(hào)碼XXX統(tǒng)一社會(huì)信用代碼證350181XXXXXXXXXXXX履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)認(rèn)繳出資情況如下：出資人姓名或名稱認(rèn)繳情況認(rèn)繳出資情況（萬元）幣種出資方式出資時(shí)間XXX1111人民幣貨幣2027年X月X日第十二條公司成立后，向履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)簽發(fā)出資證明書；公司置備履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)名冊，記載于履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)名冊的履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)可以依履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)名冊主張行使履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)權(quán)利。

公司成立后，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)不得抽逃出資。

違反前款規(guī)定的，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)與該履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。第十三條履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)自己的財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。第十四條公司履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。第十五條履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)名冊中有關(guān)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)及其出資額的記載。第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十六條公司不設(shè)股東會(huì)。由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)XXXX依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審查批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審查批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（五）審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）制定或修改公司章程；

（十一）其他職權(quán)。（注：這條如履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)不作具體規(guī)定應(yīng)刪除；在線生成的刪除這條）

履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)作出上述事項(xiàng)的決定時(shí)，采用書面形式，并由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)簽名后置備于公司。第十七條公司設(shè)董事會(huì)，成員為人，其中，外部董事人，職工代表人。董事會(huì)中的履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)代表董事由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派產(chǎn)生，職工代表董事由公司職工通過職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長人，【不設(shè)副董事長的刪除】由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。

董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事會(huì)對(duì)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）向履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)的決定；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）決定聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）其他職權(quán)。（注：由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)自行確定，如履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。）第十九條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)董事共同推舉一名董事召集和主持?！静辉O(shè)副董事長的情形，刪除副董事長相關(guān)內(nèi)容】第二十條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十一條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人，其中職工代表人。監(jiān)事會(huì)中的履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)代表監(jiān)事由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工大會(huì)【根據(jù)選舉情況填入“職工大會(huì)或職工代表大會(huì)”】民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，經(jīng)委派或者選舉可連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十二條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的董事、高級(jí)管理人員提出解任的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）向履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)會(huì)議提出提案；

（五）依照《公司法》第一百八十九條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（六）其他職權(quán)。（注：由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)自行確定，如履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。）第二十三條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決定應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

監(jiān)事會(huì)決定的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十四條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第二十五條公司的法定代表人由【代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事/經(jīng)理】擔(dān)任（注：由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)自行確定），并依法登記。第二十六條擔(dān)任法定代表人的董事（或者經(jīng)理）辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。

法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。第七章公司營業(yè)期限、解散及清算第二十七條公司的營業(yè)期限年（注：長期的情形，刪除“年”，改成長期），自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

公司營業(yè)期限屆滿，且尚未向履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)分配財(cái)產(chǎn)的，可以通過修改公司章程或者經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定而存續(xù)。公司延長營業(yè)期限須辦理備案登記。（注：非長期經(jīng)營的情形，長期經(jīng)營的情形需刪除）第二十八條公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（注：非長期經(jīng)營的情形，長期經(jīng)營的情形刪除這條）

（二）履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一條的規(guī)定予以解散。公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。

公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）項(xiàng)（注：若營業(yè)期限為長期，應(yīng)改為（一）、（三）、（四））規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)清算。董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。清算組由董事組成。（注：公司章程可另作規(guī)定或者履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定另選他人）第二十九條公司注銷登記前依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。第三十條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告或通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權(quán)人公告。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。第三十一條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)。

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記。第八章附則第三十二條履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)?！敬嬖诼男谐鲑Y人職責(zé)的機(jī)構(gòu)的自主約定條款的情形，此項(xiàng)填入條款具體內(nèi)容；無自主約定條款的，刪除這條】第三十三條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。

公司為公司履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)書面決定。第三十四條公司中中國共產(chǎn)黨的組織，按照中國共產(chǎn)黨章程的