投行管理辦法綱要一、總則（一）目的本管理辦法旨在規(guī)范公司投資銀行業(yè)務（以下簡稱“投行”）的運作，提高投行項目質(zhì)量和管理水平，保障公司及客戶合法權益，促進投行各項業(yè)務穩(wěn)健發(fā)展，增強公司在資本市場的核心競爭力。（二）適用范圍本辦法適用于公司投行部門及參與投行項目運作的所有員工，包括項目承攬、承做、承銷等各個環(huán)節(jié)。（三）基本原則1.合規(guī)性原則嚴格遵守國家法律法規(guī)、監(jiān)管要求以及行業(yè)自律規(guī)范，確保投行各項業(yè)務活動合法合規(guī)。2.風險控制原則建立健全風險管理制度和流程，對投行項目全生命周期進行風險識別、評估和控制，有效防范各類風險。3.質(zhì)量至上原則樹立質(zhì)量意識，注重項目質(zhì)量和專業(yè)服務水平，以高質(zhì)量的項目成果贏得市場和客戶信任。4.勤勉盡責原則投行從業(yè)人員應勤勉敬業(yè)，認真履行職責，為客戶提供優(yōu)質(zhì)、高效、專業(yè)的服務。二、投行部門職責與組織架構（一）部門職責1.負責制定投行發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務規(guī)劃和年度工作計劃，并組織實施。2.積極拓展各類投行項目資源，包括但不限于股權融資、債權融資、并購重組等項目的承攬。3.按照行業(yè)標準和公司要求，負責投行項目的盡職調(diào)查、方案設計、申報材料制作等承做工作。4.組織實施投行項目的承銷工作，包括與投資者溝通、路演推介、定價配售等，確保項目順利發(fā)行。5.建立并維護與監(jiān)管機構、證券交易所、行業(yè)協(xié)會、中介機構及其他相關機構的良好關系，及時了解政策動態(tài)和市場信息。6.負責投行項目的風險管理、質(zhì)量控制和內(nèi)部審核工作，確保項目符合公司要求和監(jiān)管規(guī)定。7.加強團隊建設，提升員工專業(yè)素質(zhì)和業(yè)務能力，打造一支高素質(zhì)、專業(yè)化的投行團隊。（二）組織架構1.部門負責人全面負責投行部門的管理工作，制定部門發(fā)展戰(zhàn)略和工作計劃，組織實施部門各項業(yè)務活動，協(xié)調(diào)內(nèi)外部關系，確保部門目標的實現(xiàn)。2.項目團隊根據(jù)項目需要設立不同的項目團隊，每個團隊配備項目經(jīng)理、行業(yè)分析師、財務分析師、法律專家等專業(yè)人員，負責具體項目的運作。項目經(jīng)理作為項目團隊負責人，對項目進度、質(zhì)量和風險承擔主要責任。3.業(yè)務支持團隊包括研究團隊、資本市場團隊、運營管理團隊等。研究團隊負責行業(yè)研究、市場分析等工作，為項目提供專業(yè)支持；資本市場團隊負責項目的承銷組織和投資者關系維護等工作；運營管理團隊負責部門日常運營管理、流程優(yōu)化、制度執(zhí)行等工作。三、投行項目承攬與承接（一）項目承攬1.市場調(diào)研與分析密切關注宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢和資本市場動態(tài)，定期開展市場調(diào)研，分析市場需求和競爭態(tài)勢，為項目承攬?zhí)峁Q策依據(jù)。2.客戶開發(fā)與維護建立多元化的客戶開發(fā)渠道，加強與企業(yè)、金融機構、政府部門等客戶的溝通與合作，積極拓展項目資源。注重客戶關系維護，定期回訪客戶，了解客戶需求，提供優(yōu)質(zhì)服務，提高客戶滿意度和忠誠度。3.項目信息收集與篩選廣泛收集各類項目信息，包括企業(yè)融資需求、并購重組意向等，并進行認真篩選和評估。對符合公司業(yè)務范圍和發(fā)展戰(zhàn)略的項目信息，及時組織相關人員進行深入研究和分析。4.項目承攬策略制定根據(jù)市場調(diào)研和項目信息分析結果，制定項目承攬策略。明確目標客戶群體、重點行業(yè)領域和項目類型，有針對性地開展項目承攬工作。注重項目的創(chuàng)新性和差異化，提高項目承攬成功率。（二）項目承接1.項目立項評估對擬承接的項目進行全面的立項評估，包括項目背景、目標、可行性、合規(guī)性、風險收益等方面的分析。組織相關部門和專業(yè)人員進行論證，形成立項評估報告，為項目承接決策提供依據(jù)。2.項目承接決策根據(jù)立項評估報告，由公司管理層進行項目承接決策。決策過程中充分考慮公司戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務布局、資源配置、風險承受能力等因素，確保承接的項目符合公司利益和發(fā)展要求。3.項目承接協(xié)議簽訂項目承接決策通過后，與客戶簽訂項目承接協(xié)議，明確雙方權利義務、項目服務內(nèi)容、收費標準、項目進度安排等事項。協(xié)議簽訂前，應進行嚴格的法律審核，確保協(xié)議合法合規(guī)、條款清晰、風險可控。四、投行項目盡職調(diào)查（一）盡職調(diào)查總體要求1.盡職調(diào)查應遵循全面性、真實性、準確性、完整性和及時性原則，對項目相關情況進行深入、細致、全面的調(diào)查和分析。2.組建專業(yè)的盡職調(diào)查團隊，明確團隊成員職責分工，確保盡職調(diào)查工作有序進行。3.制定詳細的盡職調(diào)查計劃，明確調(diào)查范圍、方法、步驟和時間安排，確保盡職調(diào)查工作高效開展。（二）盡職調(diào)查內(nèi)容1.發(fā)行人基本情況包括發(fā)行人的歷史沿革、股權結構、治理結構、組織架構、人員情況等。2.業(yè)務與技術了解發(fā)行人的主營業(yè)務、產(chǎn)品或服務、市場地位、核心競爭力、技術研發(fā)情況等。3.財務狀況對發(fā)行人的財務報表進行詳細審計和分析，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，評估發(fā)行人的財務狀況、盈利能力、償債能力和營運能力。4.內(nèi)部控制調(diào)查發(fā)行人的內(nèi)部控制制度是否健全、有效，是否能夠保證公司財務報告的真實性、準確性和完整性。5.合規(guī)經(jīng)營核查發(fā)行人是否存在違法違規(guī)行為，是否符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管要求。6.風險因素識別和評估發(fā)行人面臨的各種風險因素，包括市場風險、經(jīng)營風險、財務風險、法律風險等，并提出相應的風險應對措施。（三）盡職調(diào)查方法1.文件查閱收集、查閱發(fā)行人提供的各類文件資料，包括營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務報表、審計報告、法律意見書、合同協(xié)議等，對文件資料進行認真審查和分析。2.實地考察對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營場所、辦公地點等進行實地考察，了解發(fā)行人的實際運營情況。3.人員訪談與發(fā)行人的管理層、員工、客戶、供應商、中介機構等相關人員進行訪談，了解發(fā)行人的內(nèi)部管理、業(yè)務流程、市場情況等方面的信息。4.問卷調(diào)查設計問卷調(diào)查表，對發(fā)行人的相關情況進行調(diào)查，收集相關數(shù)據(jù)和信息。5.數(shù)據(jù)分析運用數(shù)據(jù)分析工具和方法，對發(fā)行人的財務數(shù)據(jù)、業(yè)務數(shù)據(jù)等進行分析，挖掘潛在信息和問題。五、投行項目方案設計（一）方案設計原則1.符合法律法規(guī)和監(jiān)管要求項目方案應嚴格遵守國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以及行業(yè)自律規(guī)范，確保方案合法合規(guī)。2.滿足客戶需求深入了解客戶需求，根據(jù)客戶的融資目的、規(guī)模、期限等要求，設計個性化的項目方案，滿足客戶實際需求。3.風險可控充分考慮項目風險因素，制定合理的風險應對措施，確保項目方案風險可控。4.具有可行性和可操作性項目方案應結合發(fā)行人實際情況和市場環(huán)境，具有可行性和可操作性，能夠確保項目順利實施。（二）方案設計內(nèi)容1.融資方案根據(jù)發(fā)行人的融資需求和市場情況，設計合理的融資方案，包括融資方式（股權融資、債權融資、混合融資等）、融資規(guī)模、融資期限、融資成本等。2.并購重組方案對于并購重組項目，設計詳細的并購重組方案，包括并購方式（資產(chǎn)并購、股權并購等）、交易結構、支付方式、整合計劃等。3.項目實施計劃制定項目實施計劃，明確項目各個階段的工作內(nèi)容、時間節(jié)點、責任人等，確保項目按計劃順利推進。4.風險應對措施針對項目可能面臨的風險因素，制定相應的風險應對措施，如市場風險應對措施、經(jīng)營風險應對措施、財務風險應對措施、法律風險應對措施等。（三）方案設計流程1.項目團隊討論項目團隊成員對盡職調(diào)查結果進行深入討論，分析項目特點和客戶需求，提出初步的方案設計思路。2.內(nèi)部溝通協(xié)調(diào)項目團隊與公司內(nèi)部相關部門（如風險管理部門、法律合規(guī)部門、資本市場部門等）進行溝通協(xié)調(diào)，聽取各方意見和建議，對方案進行完善。3.與客戶溝通將初步設計的項目方案與客戶進行溝通，了解客戶意見和想法，根據(jù)客戶反饋對方案進行進一步優(yōu)化。4.最終方案確定經(jīng)過內(nèi)部溝通協(xié)調(diào)和與客戶溝通后，確定最終的項目方案，并提交公司管理層審批。六、投行項目申報與審核（一）申報材料準備1.根據(jù)監(jiān)管要求和項目方案，組織相關人員準備項目申報材料，包括招股說明書、募集說明書、申報文件等。2.申報材料應內(nèi)容真實、準確、完整，格式規(guī)范，邏輯清晰，確保符合監(jiān)管機構和證券交易所的要求。3.對申報材料進行嚴格的內(nèi)部審核，確保申報材料質(zhì)量。審核內(nèi)容包括材料的合規(guī)性、準確性、完整性、一致性等方面。（二）申報流程1.申報受理按照監(jiān)管機構和證券交易所的規(guī)定，將準備好的申報材料報送至相應的受理部門，并取得申報受理回執(zhí)。2.反饋意見回復監(jiān)管機構或證券交易所對申報材料提出反饋意見后，及時組織相關人員進行研究分析，按照要求進行回復?；貜鸵庖姂獪蚀_、詳細、有針對性，確保能夠滿足監(jiān)管要求。3.審核問詢在審核過程中，監(jiān)管機構或證券交易所可能會對項目進行審核問詢。項目團隊應認真準備審核問詢回復材料，及時、準確地回答審核問詢問題。4.審核通過經(jīng)過審核問詢等環(huán)節(jié)后，如項目審核通過，按照監(jiān)管機構和證券交易所的要求，辦理相關手續(xù)，完成項目申報工作。（三）審核溝通與協(xié)調(diào)1.建立與監(jiān)管機構和證券交易所的良好溝通機制，及時了解審核動態(tài)和要求。2.在審核過程中，積極與審核人員進行溝通，解答審核人員的疑問，爭取審核人員對項目的理解和支持。3.對于審核過程中出現(xiàn)的問題和困難，及時與公司內(nèi)部相關部門進行協(xié)調(diào)溝通，共同研究解決方案，確保項目審核順利進行。七、投行項目承銷與發(fā)行（一）承銷準備工作1.組建承銷團隊根據(jù)項目規(guī)模和復雜程度，組建專業(yè)的承銷團隊，明確團隊成員職責分工。2.制定承銷方案制定詳細的承銷方案，包括承銷方式（代銷、包銷等）、承銷期限、發(fā)行價格區(qū)間、發(fā)行對象、承銷費用等。3.路演推介準備準備路演推介材料，包括招股說明書摘要、公司宣傳片、PPT等。組織承銷團隊成員進行路演培訓，熟悉項目情況和路演技巧。（二）路演推介1.組織承銷團隊開展路演推介活動，向投資者介紹發(fā)行人基本情況、項目亮點、投資價值等內(nèi)容。2.路演推介活動應選擇合適的時間、地點和方式，吸引投資者關注。通過現(xiàn)場路演、網(wǎng)絡路演等多種形式，與投資者進行充分溝通和交流。3.在路演推介過程中，及時收集投資者反饋意見，了解投資者需求和關注點，為后續(xù)定價配售等工作提供參考。（三）定價配售1.根據(jù)路演推介情況和市場情況，與發(fā)行人協(xié)商確定發(fā)行價格區(qū)間。2.按照監(jiān)管要求和承銷方案，組織實施定價配售工作。確定發(fā)行對象、配售比例、配售價格等，確保發(fā)行工作公平、公正、公開。3.在定價配售過程中，嚴格遵守相關法律法規(guī)和行業(yè)自律規(guī)范，防范利益輸送等違規(guī)行為。（四）發(fā)行上市1.在發(fā)行價格確定后，組織實施項目發(fā)行工作，確保資金及時足額到賬。2.協(xié)助發(fā)行人辦理股份登記、上市申請等相關手續(xù)，確保項目順利上市。3.上市后，持續(xù)關注發(fā)行人股價表現(xiàn)和市場反應，為發(fā)行人提供必要的支持和服務。八、投行項目風險管理（一）風險管理制度1.建立健全投行項目風險管理制度，明確風險管理目標、原則、流程和方法。2.制定風險識別、評估、監(jiān)測和控制等方面的具體措施，確保風險管理工作有章可循。（二）風險識別與評估1.對投行項目全生命周期進行風險識別，包括項目承攬、盡職調(diào)查、方案設計、申報審核、承銷發(fā)行等各個環(huán)節(jié)可能面臨的風險因素。2.采用定性與定量相結合的方法，對識別出的風險因素進行評估，確定風險等級和風險程度。（三）風險監(jiān)測與預警1.建立風險監(jiān)測指標體系，對投行項目風險狀況進行實時監(jiān)測。2.當風險指標出現(xiàn)異常變化時，及時發(fā)出預警信號，提示相關人員采取措施進行風險控制。（四）風險控制措施1.根據(jù)風險評估結果和風險監(jiān)測情況，制定相應的風險控制措施。風險控制措施應具有針對性、可操作性和有效性。2.對風險控制措施的執(zhí)行情況進行跟蹤檢查，確保風險控制措施得到有效落實。九、投行項目質(zhì)量控制（一）質(zhì)量控制制度1.建立投行項目質(zhì)量控制制度，明確質(zhì)量控制目標、原則、流程和方法。2.制定質(zhì)量控制標準和規(guī)范，確保項目質(zhì)量符合行業(yè)要求和公司標準。（二）質(zhì)量控制流程1.項目立項階段，對項目進行質(zhì)量初審，評估項目質(zhì)量風險。2.項目實施過程中，定期對項目進展情況進行質(zhì)量檢查，及時發(fā)現(xiàn)和解決問題。3.項目申報前，對申報材料進行嚴格的質(zhì)量審核，確保申報材料質(zhì)量。4.項目發(fā)行上市后，對項目后續(xù)情況進行跟蹤檢查，總結經(jīng)驗教訓，不斷提高項目質(zhì)量。（三）質(zhì)量控制責任追究1.明確質(zhì)量控制各環(huán)節(jié)的責任主體，對因工作失誤或違規(guī)行為導致項目質(zhì)量問題的人員，追究相應責任。2.建立質(zhì)量控制責任追究機制，對責任追究情況進行記錄和公示，起到警示作用。十、投行項目內(nèi)部審核（一）內(nèi)部審核制度1.建立投行項目內(nèi)部審核制度，明確內(nèi)部審核的目的、范圍、流程和方法。2.制定內(nèi)部審核標準和規(guī)范，確保內(nèi)部審核工作客觀、公正、準確。（二）內(nèi)部審核流程1.項目團隊完成項目相關工作后，向內(nèi)部審核部門提交內(nèi)部審核申請。2.內(nèi)部審核部門收到申請后，組建審核小組，對項目進行全面審核。3.審核小組通過查閱資料、實地考察、人員訪談等方式，對項目進行審核，并形成內(nèi)部審核報告。4.內(nèi)部審核報告應明確指出項目存在的問題和不足，并提出整