工程公司合伙人管理制度一、總則（一）目的本管理制度旨在規(guī)范工程公司合伙人的行為，明確合伙人的權(quán)利與義務(wù)，促進(jìn)合伙人之間的緊密合作，保障公司的健康穩(wěn)定發(fā)展，實現(xiàn)公司與合伙人的共同利益最大化。（二）適用范圍本制度適用于[工程公司名稱]所有合伙人，包括但不限于參與公司項目投資、經(jīng)營管理等相關(guān)活動的合伙人。（三）基本原則1.平等互利原則：合伙人在公司中享有平等的權(quán)利和義務(wù)，依據(jù)各自的出資、貢獻(xiàn)等因素分享利益、承擔(dān)責(zé)任，確保公平公正。2.風(fēng)險共擔(dān)原則：合伙人共同承擔(dān)公司經(jīng)營過程中的風(fēng)險，根據(jù)約定的比例分擔(dān)虧損，增強合伙人對公司經(jīng)營的責(zé)任感。3.誠信合作原則：合伙人之間應(yīng)秉持誠信、互信的態(tài)度，坦誠溝通，共同為公司的發(fā)展出謀劃策，不得隱瞞重要信息或損害其他合伙人利益。4.合法合規(guī)原則：合伙人的一切行為必須遵守國家法律法規(guī)以及行業(yè)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，確保公司運營合法合規(guī)。二、合伙人的資格與條件（一）基本資格1.具有完全民事行為能力的自然人。2.具備與工程行業(yè)相關(guān)的專業(yè)知識、技能或資源，能夠為公司的發(fā)展提供實質(zhì)性支持。（二）其他條件1.誠實守信，具有良好的商業(yè)信譽和職業(yè)道德，無不良信用記錄。2.認(rèn)同公司的發(fā)展理念、經(jīng)營模式和企業(yè)文化，愿意長期致力于公司的發(fā)展。3.能夠按照約定的方式和時間履行出資義務(wù)，以及其他應(yīng)盡的責(zé)任和義務(wù)。三、合伙人的權(quán)利與義務(wù)（一）權(quán)利1.知情權(quán)有權(quán)了解公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、重大決策等信息，公司應(yīng)定期向合伙人提供真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)報表和經(jīng)營報告。合伙人有權(quán)查閱公司會計賬簿等財務(wù)資料，公司應(yīng)予以配合，不得拒絕。2.參與決策權(quán)合伙人有權(quán)參與公司重大事項的決策，包括但不限于項目承接、項目實施計劃、資金使用、利潤分配等。對于涉及公司重大利益的決策，需經(jīng)合伙人會議討論通過，合伙人享有平等的表決權(quán)。3.利潤分配權(quán)按照本制度及合伙人之間的約定，享有公司利潤的分配權(quán)，公司應(yīng)根據(jù)年度經(jīng)營業(yè)績，按照規(guī)定的比例和方式向合伙人分配利潤。4.優(yōu)先認(rèn)購權(quán)在公司增加注冊資本或進(jìn)行股權(quán)出讓時，合伙人享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，以維護(hù)其在公司中的權(quán)益比例。5.退出權(quán)在符合本制度規(guī)定的條件下，合伙人有權(quán)提出退出公司，按照約定的程序和方式進(jìn)行財產(chǎn)清算和權(quán)益結(jié)算。（二）義務(wù)1.出資義務(wù)合伙人應(yīng)按照約定的金額、方式和時間履行出資義務(wù)，出資方式可以包括貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等法律法規(guī)允許的形式。合伙人的出資構(gòu)成公司的注冊資本，是公司開展經(jīng)營活動的基礎(chǔ)。2.忠實義務(wù)合伙人應(yīng)忠實于公司利益，不得利用職務(wù)之便為自己或他人謀取不正當(dāng)利益，不得泄露公司商業(yè)秘密和技術(shù)秘密。在公司經(jīng)營過程中，合伙人應(yīng)避免與公司發(fā)生同業(yè)競爭行為，不得從事?lián)p害公司利益的其他活動。3.勤勉義務(wù)合伙人應(yīng)積極參與公司的經(jīng)營管理，為公司的發(fā)展貢獻(xiàn)智慧和力量，認(rèn)真履行其在公司中擔(dān)任的職責(zé)。按照公司的要求和安排，及時完成各項工作任務(wù)，不斷提高工作效率和質(zhì)量。4.保密義務(wù)對公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、客戶信息等負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)公司書面同意，不得向任何第三方披露或使用。在合伙關(guān)系終止后，合伙人仍應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)，直至相關(guān)信息不再具有商業(yè)價值。5.承擔(dān)虧損義務(wù)合伙人應(yīng)按照約定的比例共同承擔(dān)公司經(jīng)營過程中的虧損，不得逃避或拒絕承擔(dān)責(zé)任。在公司虧損時，合伙人應(yīng)積極采取措施，協(xié)助公司降低成本、改善經(jīng)營狀況，以減少虧損。四、合伙人的入伙與退伙（一）入伙1.入伙條件經(jīng)全體合伙人一致同意。新合伙人應(yīng)符合本制度規(guī)定的合伙人資格與條件。新合伙人應(yīng)與原合伙人簽訂書面入伙協(xié)議，明確其權(quán)利與義務(wù)。2.入伙程序有意入伙者向公司提出書面入伙申請，說明入伙原因、出資方式、出資額等情況。公司對入伙申請進(jìn)行審核，組織原合伙人對入伙申請進(jìn)行討論和表決。經(jīng)全體合伙人一致同意后，新合伙人與原合伙人簽訂入伙協(xié)議，并按照協(xié)議約定履行出資義務(wù)。公司辦理相關(guān)工商登記變更手續(xù)，將新合伙人登記為公司合伙人。（二）退伙1.當(dāng)然退伙情形作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。個人喪失償債能力。作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。2.自愿退伙情形合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。經(jīng)全體合伙人一致同意退伙。發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。3.通知退伙情形合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。4.退伙程序合伙人決定退伙的，應(yīng)提前[X]日向其他合伙人發(fā)出書面退伙通知。退伙通知應(yīng)說明退伙原因、退伙時間等事項。公司組織對退伙事項進(jìn)行清算，按照本制度及合伙協(xié)議的約定，對退伙人的財產(chǎn)份額進(jìn)行結(jié)算和退還。辦理相關(guān)工商登記變更手續(xù)，將退伙人的合伙人身份予以注銷。五、合伙人會議（一）會議召集1.合伙人會議由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。2.有下列情形之一的，執(zhí)行合伙人應(yīng)在[X]日內(nèi)召集合伙人會議：代表十分之一以上表決權(quán)的合伙人提議。三分之一以上合伙人聯(lián)名提議。執(zhí)行合伙人認(rèn)為必要時。（二）會議通知1.召開合伙人會議，應(yīng)提前[X]日將會議的時間、地點、議題等事項通知全體合伙人。2.通知可以采用書面、電子郵件、短信等方式送達(dá)合伙人。（三）會議議題1.合伙人會議的議題應(yīng)圍繞公司的重大事項，包括但不限于公司年度經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)算與決算、項目投資決策、利潤分配方案、合伙人入伙與退伙等。2.合伙人可以在會議召開前提出新的議題，但應(yīng)提前[X]日告知執(zhí)行合伙人，以便執(zhí)行合伙人將議題列入會議議程。（四）會議表決1.合伙人會議對議題進(jìn)行表決時，實行一人一票制。2.一般事項的決議，須經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過。3.重大事項的決議，須經(jīng)全體合伙人三分之二以上通過。重大事項包括但不限于公司合并、分立、解散、清算，修改合伙協(xié)議，增加或減少注冊資本等。4.合伙人應(yīng)親自出席會議并行使表決權(quán)，因故不能出席會議的，可以書面委托其他合伙人代為行使表決權(quán)。（五）會議記錄1.合伙人會議應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)會議記錄，記錄會議的時間、地點、出席人員、議題、討論情況、表決結(jié)果等內(nèi)容。2.會議記錄應(yīng)由出席會議的合伙人簽字確認(rèn)，作為公司重要檔案保存，以備查閱。六、利潤分配與虧損承擔(dān)（一）利潤分配原則1.公司按照年度進(jìn)行利潤分配，在彌補以前年度虧損、提取法定公積金后，方可進(jìn)行利潤分配。2.利潤分配應(yīng)遵循公平、公正、合理的原則，根據(jù)合伙人的出資比例、貢獻(xiàn)大小等因素進(jìn)行分配。（二）利潤分配方式1.公司可以根據(jù)經(jīng)營情況，選擇以下一種或多種利潤分配方式：現(xiàn)金分配：按照合伙人應(yīng)得的利潤份額，以現(xiàn)金形式向合伙人支付。轉(zhuǎn)增股本：將公司的部分利潤轉(zhuǎn)增為注冊資本，增加合伙人的出資份額。股權(quán)分紅：以公司股權(quán)的形式向合伙人分配利潤，合伙人按照其持有的股權(quán)比例享有相應(yīng)的權(quán)益。2.具體的利潤分配方式和比例，由合伙人會議根據(jù)公司當(dāng)年經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展需要進(jìn)行確定，并在合伙協(xié)議中予以明確。（三）虧損承擔(dān)方式1.公司經(jīng)營過程中發(fā)生的虧損，由合伙人按照約定的比例共同承擔(dān)。2.虧損承擔(dān)的順序為：首先以公司的財產(chǎn)進(jìn)行彌補，不足部分由合伙人按照出資比例分擔(dān)。3.合伙人應(yīng)按照公司的要求及時履行虧損承擔(dān)義務(wù)，不得拖欠或拒絕承擔(dān)責(zé)任。七、財務(wù)管理與監(jiān)督（一）財務(wù)管理制度1.公司應(yīng)建立健全財務(wù)管理制度，規(guī)范財務(wù)核算、資金管理、費用報銷等流程。2.公司應(yīng)設(shè)置獨立的財務(wù)部門，配備專業(yè)的財務(wù)人員，負(fù)責(zé)公司的財務(wù)管理工作。3.財務(wù)人員應(yīng)嚴(yán)格遵守國家財務(wù)法律法規(guī)和公司財務(wù)制度，確保財務(wù)信息的真實、準(zhǔn)確、完整。（二）財務(wù)預(yù)算與決算1.公司應(yīng)編制年度財務(wù)預(yù)算，明確公司在預(yù)算年度內(nèi)的收入、成本、費用、利潤等指標(biāo)，并將預(yù)算提交合伙人會議審議通過。2.公司應(yīng)按照財務(wù)預(yù)算組織經(jīng)營活動，定期對預(yù)算執(zhí)行情況進(jìn)行分析和評估，及時發(fā)現(xiàn)問題并采取措施加以解決。3.年度終了，公司應(yīng)編制年度財務(wù)決算報告，反映公司全年的經(jīng)營成果和財務(wù)狀況，并提交合伙人會議審議。（三）財務(wù)監(jiān)督1.合伙人有權(quán)對公司的財務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督，公司應(yīng)定期向合伙人提供財務(wù)報表和財務(wù)分析報告。2.合伙人會議可以聘請專業(yè)的審計機構(gòu)對公司的財務(wù)狀況進(jìn)行審計，審計費用由公司承擔(dān)。3.公司財務(wù)人員應(yīng)接受合伙人的監(jiān)督，對合伙人提出的財務(wù)問題應(yīng)及時予以答復(fù)和解釋。八、保密與競業(yè)禁止（一）保密1.合伙人應(yīng)對公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、客戶信息等予以保密，未經(jīng)公司書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.公司應(yīng)與合伙人簽訂保密協(xié)議，明確保密的范圍、期限、違約責(zé)任等事項。3.在合伙關(guān)系終止后，合伙人仍應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)，直至相關(guān)信息不再具有商業(yè)價值。（二）競業(yè)禁止1.合伙人在合伙期間不得自營或者為他人經(jīng)營與公司相競爭的業(yè)務(wù)。2.合伙人不得從事?lián)p害公司利益的其他競業(yè)行為。3.公司應(yīng)與合伙人簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，約定競業(yè)禁止的范圍、期限、補償方式等事項。九、爭議解決（一）協(xié)商解決合伙人之間發(fā)生爭議時，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決，尋求達(dá)成一致意見。（二）仲裁或訴訟如協(xié)商