汕頭特區(qū)公司管理辦法總則制定目的與依據(jù)為加強汕頭經濟特區(qū)內公司的規(guī)范化管理，保障公司合法運營，維護市場經濟秩序，依據(jù)國家相關法律法規(guī)以及汕頭經濟特區(qū)的實際情況，特制定本管理辦法。適用范圍本辦法適用于在汕頭經濟特區(qū)依法設立的各類公司，包括有限責任公司、股份有限公司等?；驹瓌t公司管理應遵循合法合規(guī)、公平公正、高效透明的原則，保障股東、員工及其他利益相關者的合法權益，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展。公司設立與登記設立條件1.股東與注冊資本設立公司應當有符合法定人數(shù)的股東，有限責任公司由五十個以下股東出資設立，股份有限公司應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。公司注冊資本應當符合法律法規(guī)規(guī)定的最低限額，并依法進行驗資。2.公司章程公司章程是公司的基本準則，應當載明公司的名稱、住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名或者名稱、股東的出資方式、出資額和出資時間、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則、公司法定代表人、股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項等內容。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。3.經營場所與人員公司應當有固定的經營場所，并配備必要的經營管理人員和專業(yè)技術人員。設立程序1.申請與審批設立公司應當向當?shù)毓ど绦姓芾聿块T提出申請，并提交相關文件和資料。工商行政管理部門應當依法進行審查，對符合條件的予以登記注冊，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。涉及前置審批的，應當先取得相關審批文件。2.登記事項公司登記事項包括名稱、住所、法定代表人姓名、注冊資本、公司類型、經營范圍、營業(yè)期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。公司登記事項發(fā)生變更的，應當依法辦理變更登記。公司治理結構股東會1.組成與職權股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。股東會依法行使決定公司的經營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項、審議批準董事會的報告、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、對公司增加或者減少注冊資本作出決議、對發(fā)行公司債券作出決議、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議、修改公司章程等職權。2.會議制度股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。董事會1.組成與職權董事會由股東會選舉產生，對股東會負責。董事會成員為三人以上十三人以下，其中可以有公司職工代表。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。董事會依法行使召集股東會會議，并向股東會報告工作、執(zhí)行股東會的決議、決定公司的經營計劃和投資方案、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案、決定公司內部管理機構的設置、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項、制定公司的基本管理制度等職權。2.會議制度董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事會1.組成與職權監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會依法行使檢查公司財務、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議、向股東會會議提出提案、依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟等職權。2.會議制度監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。經理經理由董事會聘任或者解聘，對董事會負責。經理依法行使主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議、組織實施公司年度經營計劃和投資方案、擬訂公司內部管理機構設置方案、擬訂公司的基本管理制度、制定公司的具體規(guī)章、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員等職權。公司運營與管理經營范圍與經營活動1.經營范圍登記公司的經營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經批準的項目，應當依法經過批準。2.經營活動規(guī)范公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動。公司從事經營活動，應當遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。財務管理1.財務制度建立公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。2.會計核算與監(jiān)督公司應當按照國家統(tǒng)一的會計制度進行會計核算，保證會計資料真實、完整。公司應當建立健全內部會計監(jiān)督制度，對會計憑證、會計賬簿、財務會計報告和其他會計資料進行定期審核，確保財務信息的準確性和可靠性。3.利潤分配與虧損彌補公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。人力資源管理1.員工招聘與錄用公司應當根據(jù)生產經營需要，按照公開、平等、競爭、擇優(yōu)的原則，招聘員工。招聘員工應當依法簽訂勞動合同，明確雙方的權利和義務。公司應當建立員工檔案，記錄員工的基本情況、工作經歷、考核情況等信息。2.員工培訓與發(fā)展公司應當重視員工的培訓與發(fā)展，為員工提供必要的培訓機會，提高員工的業(yè)務素質和工作能力。公司可以根據(jù)員工的崗位需求和職業(yè)發(fā)展規(guī)劃，制定個性化的培訓計劃，組織員工參加內部培訓、外部培訓、在線學習等多種形式的培訓活動。3.績效考核與薪酬福利公司應當建立科學合理的績效考核制度，對員工的工作表現(xiàn)進行定期考核?？冃Э己私Y果應當與員工的薪酬、晉升、獎勵等掛鉤。公司應當按照國家法律法規(guī)和政策規(guī)定，為員工提供合理的薪酬福利，包括工資、獎金、津貼、補貼、社會保險、住房公積金等。4.勞動保護與職業(yè)健康公司應當為員工提供必要的勞動保護用品，保障員工的勞動安全。公司應當依法為員工繳納社會保險費，保障員工的社會保險權益。公司應當定期組織員工進行職業(yè)健康檢查，預防和控制職業(yè)病的發(fā)生。公司變更與終止公司變更1.變更類型與程序公司變更包括名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍、公司類型、股東、股權等事項的變更。公司變更應當依法向工商行政管理部門申請變更登記，并提交相關文件和資料。涉及前置審批的，應當先取得相關審批文件。2.股權變更有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規(guī)定申請變更登記。有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。公司終止1.終止原因公司終止的原因包括公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)、股東會或者股東大會決議解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷、人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散等。2.清算程序公司因前款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。清算組在清算期間行使清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單、通知、公告?zhèn)鶛嗳恕⑻幚砼c清算有關的公司未了結的業(yè)務、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款、清理債權、債務、處理公司清償債務后的剩余財產、代表公司參與民事訴訟活動等職權。清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。監(jiān)督與檢查政府監(jiān)管部門職責1.工商行政管理部門工商行政管理部門負責對公司的登記注冊、經營活動等進行監(jiān)督管理，依法查處違法違規(guī)行為。工商行政管理部門有權對公司的登記事項進行檢查，有權查閱、復制公司與經營活動有關的文件、資料，有權要求公司提供有關證明材料。2.其他監(jiān)管部門稅務、財政、審計、人力資源社會保障等部門按照各自職責，對公司的財務、稅務、勞動保障等方面進行監(jiān)督管理，依法查處違法違規(guī)行為。公司內部監(jiān)督1.監(jiān)事會監(jiān)督監(jiān)事會應當對公司的財務、經營活動等進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改意見，并向股東會報告。監(jiān)事會有權檢查公司財務，有權對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，有權要求董事、高級管理人員糾正損害公司利益的行為。2.內部審計監(jiān)督公司應當設立內部審計機構，對公司的財務收支、經濟活動等進行內部審計監(jiān)督。內部審計機構應當定期向董事會或者監(jiān)事會報告審計結果，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改建議，并跟蹤整改情況。法律責