關聯(lián)交易風險管理辦法一、總則（一）目的為規(guī)范公司關聯(lián)交易行為，加強關聯(lián)交易風險管理，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律法規(guī)以及行業(yè)標準，結合本公司實際情況，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司及所屬各部門、子公司、分公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的各類關聯(lián)交易的管理和風險控制。（三）基本原則1.誠實信用原則公司及關聯(lián)方在進行關聯(lián)交易時，應遵循誠實信用的原則，如實披露關聯(lián)關系和交易情況，不得隱瞞或虛假陳述。2.公平公正原則關聯(lián)交易應遵循公平公正的原則，確保交易價格合理，交易條件公平，不損害公司和其他股東的利益。3.合規(guī)合法原則關聯(lián)交易必須符合國家法律法規(guī)和行業(yè)標準的要求，不得違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定。二、關聯(lián)方及關聯(lián)交易的認定（一）關聯(lián)方的認定1.直接或間接控制本公司的法人或其他組織；2.由前項所述法人或其他組織直接或間接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他組織；3.本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員；4.直接或間接持有本公司5%以上股份的股東及其關系密切的家庭成員；5.在本公司及本公司控股子公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員；6.本公司及本公司控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員直接或間接控制的法人或其他組織；7.對本公司具有重大影響的其他法人或其他組織。（二）關聯(lián)交易的認定1.購買或出售資產(chǎn)；2.對外投資（含委托理財、委托貸款等）；3.提供財務資助；4.提供擔保；5.租入或租出資產(chǎn)；6.簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；7.贈與或受贈資產(chǎn)；8.債權或債務重組；9.研究與開發(fā)項目的轉移；10.簽訂許可協(xié)議；11.購買原材料、燃料、動力；12.銷售產(chǎn)品、商品；13.提供或接受勞務；14.委托或受托銷售；15.關聯(lián)雙方共同投資；16.其他通過約定可能引致資源或義務轉移的事項。三、關聯(lián)交易的審批程序（一）一般關聯(lián)交易的審批1.對于金額較小的一般關聯(lián)交易（具體金額標準由公司董事會根據(jù)實際情況確定），由公司總經(jīng)理審批，并報董事會備案。2.公司總經(jīng)理在審批一般關聯(lián)交易時，應充分考慮交易的必要性、合理性和公允性，確保交易符合公司利益。（二）重大關聯(lián)交易的審批1.對于金額較大的重大關聯(lián)交易（具體金額標準由公司董事會根據(jù)實際情況確定），應由公司董事會審議通過，并提交股東大會批準。2.公司董事會在審議重大關聯(lián)交易時，關聯(lián)董事應當回避表決。董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應將該交易提交股東大會審議。3.公司股東大會在審議重大關聯(lián)交易時，關聯(lián)股東應當回避表決。股東大會決議須經(jīng)出席會議的非關聯(lián)股東所持表決權的過半數(shù)通過。（三）審批流程1.關聯(lián)交易事項發(fā)生后，相關部門應及時收集、整理交易的相關資料，并填寫《關聯(lián)交易審批表》，詳細說明交易的內容、交易對方、交易價格、交易條件等情況。2.《關聯(lián)交易審批表》應依次提交公司財務部門、審計部門、法務部門進行審核。財務部門負責審核交易的財務狀況和對公司財務指標的影響；審計部門負責審查交易的合規(guī)性和真實性；法務部門負責審核交易是否符合法律法規(guī)的要求。3.經(jīng)各部門審核通過后，《關聯(lián)交易審批表》提交公司總經(jīng)理審批。對于重大關聯(lián)交易，還需提交董事會和股東大會審議。4.公司應建立關聯(lián)交易臺賬，對每一筆關聯(lián)交易的審批過程、交易執(zhí)行情況等進行詳細記錄，以備查閱和審計。四、關聯(lián)交易的定價原則與方法（一）定價原則1.關聯(lián)交易的定價應遵循公平、公正、公開的原則，以市場價格為基礎，確保交易價格合理、公允。2.若交易標的沒有市場價格可供參考，應采用合理的估值方法確定交易價格，估值方法應符合行業(yè)通行做法，并經(jīng)公司內部審核批準。（二）定價方法1.市場價格法以市場上同類產(chǎn)品或服務的公開交易價格為基礎確定關聯(lián)交易價格。公司應密切關注市場價格動態(tài)，定期收集、分析相關市場信息，確保關聯(lián)交易價格與市場價格相符。2.成本加成法以交易標的的成本為基礎，加上合理的利潤確定關聯(lián)交易價格。成本應包括直接成本和間接成本，利潤水平應根據(jù)行業(yè)平均利潤率和公司實際情況合理確定。3.協(xié)議定價法對于沒有市場價格可供參考的關聯(lián)交易，經(jīng)公司內部審核批準后，可由交易雙方協(xié)商確定交易價格。協(xié)商定價應充分考慮交易的必要性、合理性和公允性，確保交易價格符合公司利益。（三）定價的披露公司應在定期報告中詳細披露關聯(lián)交易的定價政策、定價依據(jù)及交易價格等信息，確保股東和投資者能夠充分了解關聯(lián)交易的定價情況。五、關聯(lián)交易的內部控制與監(jiān)督（一）內部控制制度1.公司應建立健全關聯(lián)交易內部控制制度，明確各部門在關聯(lián)交易管理中的職責分工，規(guī)范關聯(lián)交易的審批流程、定價機制、信息披露等環(huán)節(jié)。2.公司財務部門應加強對關聯(lián)交易的財務核算和監(jiān)督，確保關聯(lián)交易的財務處理符合會計準則和公司財務制度的要求。3.公司審計部門應定期對關聯(lián)交易進行審計，檢查關聯(lián)交易的審批程序是否合規(guī)、交易價格是否公允、信息披露是否及時準確等，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改意見。（二）內部監(jiān)督機制1.公司設立獨立的內部審計機構，負責對關聯(lián)交易進行內部審計監(jiān)督。內部審計機構應定期對關聯(lián)交易進行專項審計，并向董事會報告審計結果。2.公司監(jiān)事會應對關聯(lián)交易進行監(jiān)督，檢查關聯(lián)交易是否損害公司和股東的利益，對發(fā)現(xiàn)的問題及時提出監(jiān)督意見。3.公司獨立董事應關注關聯(lián)交易情況，對重大關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，確保關聯(lián)交易符合公司和股東的利益。（三）外部監(jiān)督1.公司應按照相關法律法規(guī)的要求，及時、準確地披露關聯(lián)交易信息，接受證券監(jiān)管機構、投資者和社會公眾的監(jiān)督。2.公司應積極配合會計師事務所、律師事務所等中介機構對關聯(lián)交易進行審計和核查，確保關聯(lián)交易的合法性和合規(guī)性。六、關聯(lián)交易的信息披露（一）披露原則公司應按照相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求，及時、準確、完整地披露關聯(lián)交易信息，確保股東和投資者能夠充分了解關聯(lián)交易的情況。（二）披露內容1.關聯(lián)交易的基本情況，包括交易對方、交易內容、交易價格、交易條件等；2.關聯(lián)交易的必要性和合理性說明；3.關聯(lián)交易對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響；4.獨立董事的意見；5.其他需要披露的事項。（三）披露方式1.公司應在定期報告中詳細披露關聯(lián)交易信息，包括年度報告、中期報告等。2.對于重大關聯(lián)交易，公司應及時發(fā)布臨時公告，披露關聯(lián)交易的相關情況。3.公司應在公司網(wǎng)站上設立專門的信息披露專欄，及時公布關聯(lián)交易信息，方便股東和投資者查閱。七、關聯(lián)交易的風險管理措施（一）風險識別與評估1.公司應建立關聯(lián)交易風險識別與評估機制，定期對關聯(lián)交易進行風險排查，識別可能存在的風險因素。2.風險評估應從交易的合法性、合規(guī)性、必要性、合理性、公允性等方面進行全面分析，評估關聯(lián)交易對公司財務狀況、經(jīng)營成果和聲譽的影響。（二）風險應對措施1.對于識別出的關聯(lián)交易風險，公司應制定相應的風險應對措施，明確責任部門和責任人，確保風險得到有效控制。2.加強對關聯(lián)交易的審批管理，嚴格執(zhí)行審批程序，防止未經(jīng)授權的關聯(lián)交易發(fā)生。3.強化對關聯(lián)交易價格的監(jiān)控，定期對關聯(lián)交易價格進行比較分析，確保交易價格合理、公允。4.加強對關聯(lián)方的信用管理，建立關聯(lián)方信用檔案，對信用狀況不佳的關聯(lián)方采取必要的風險防范措施。5.完善關聯(lián)交易信息披露制度，確保信息披露及時、準確、完整，提高公司透明度，防范信息不對稱風險。（三）風險監(jiān)控與預警1.公司應建立關聯(lián)交易風險監(jiān)控機制，對關聯(lián)交易的執(zhí)行情況進行實時監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)和解決潛在問題。2.設定風險預警指標，如關聯(lián)交易金額占公司凈資產(chǎn)的比例