與合伙人開公司協(xié)議書甲方（合伙人）：姓名：[甲方姓名]身份證號：[甲方身份證號碼]聯(lián)系地址：[甲方聯(lián)系地址]聯(lián)系電話：[甲方聯(lián)系電話]乙方（合伙人）：姓名：[乙方姓名]身份證號：[乙方身份證號碼]聯(lián)系地址：[乙方聯(lián)系地址]聯(lián)系電話：[乙方聯(lián)系電話]鑒于甲、乙雙方有意共同設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”），經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議：一、公司基本信息（一）公司名稱擬定公司名稱為[公司全稱]，最終以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)。（二）公司住所公司住所擬定為[公司詳細(xì)地址]，具體以公司登記機(jī)關(guān)登記的住所為準(zhǔn)。（三）公司經(jīng)營范圍公司的經(jīng)營范圍為[具體經(jīng)營范圍]，以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。（四）公司注冊資本公司注冊資本為人民幣[X]元。二、出資方式及出資比例（一）甲方出資甲方以[出資方式，如貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)等]方式出資，出資額為人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。若甲方以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，應(yīng)在本協(xié)議簽訂后[X]日內(nèi)，辦理完畢財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。非貨幣財(cái)產(chǎn)的作價(jià)由雙方協(xié)商確定，或由具有法定資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)評估確定。（二）乙方出資乙方以[出資方式，如貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)等]方式出資，出資額為人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。若乙方以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，應(yīng)在本協(xié)議簽訂后[X]日內(nèi)，辦理完畢財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。非貨幣財(cái)產(chǎn)的作價(jià)由雙方協(xié)商確定，或由具有法定資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)評估確定。（三）出資時(shí)間甲、乙雙方應(yīng)在公司設(shè)立登記前，將各自的出資足額存入公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶。三、公司設(shè)立及登記（一）設(shè)立工作分工1.甲方負(fù)責(zé)辦理公司設(shè)立的工商登記手續(xù)，包括但不限于準(zhǔn)備登記所需的文件、資料，向公司登記機(jī)關(guān)提交申請等。2.乙方負(fù)責(zé)協(xié)助甲方辦理公司設(shè)立的相關(guān)事宜，如提供必要的證明文件、資料等。（二）設(shè)立費(fèi)用承擔(dān)公司設(shè)立過程中產(chǎn)生的費(fèi)用，包括但不限于工商登記費(fèi)、驗(yàn)資費(fèi)、律師費(fèi)等，由雙方按照各自的出資比例分擔(dān)。（三）公司登記公司設(shè)立登記完成后，公司取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司正式成立。四、公司治理結(jié)構(gòu)（一）股東會1.公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。2.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年召開[X]次，于每年的[具體時(shí)間]召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。3.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；其他事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。（二）董事會1.公司設(shè)董事會，董事會由[X]名董事組成，其中甲方推薦[X]名，乙方推薦[X]名。董事任期為[X]年，任期屆滿，可連選連任。2.董事會設(shè)董事長一名，由[具體選舉方式]產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。3.董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使《中華人民共和國公司法》規(guī)定的職權(quán)。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（三）監(jiān)事會1.公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由[X]名監(jiān)事組成，其中甲方推薦[X]名，乙方推薦[X]名。監(jiān)事任期為[X]年，任期屆滿，可連選連任。2.監(jiān)事會設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3.監(jiān)事會對股東會負(fù)責(zé)，行使《中華人民共和國公司法》規(guī)定的職權(quán)。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。五、股東權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照出資比例分取紅利。優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本。對公司的經(jīng)營管理活動進(jìn)行監(jiān)督，提出建議和質(zhì)詢。依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資。公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。參加股東會并按照出資比例行使表決權(quán)。2.義務(wù)遵守公司章程。按照本協(xié)議的約定按時(shí)足額出資。不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。保守公司商業(yè)秘密。（二）乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照出資比例分取紅利。優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本。對公司的經(jīng)營管理活動進(jìn)行監(jiān)督，提出建議和質(zhì)詢。依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資。公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。參加股東會并按照出資比例行使表決權(quán)。2.義務(wù)遵守公司章程。按照本協(xié)議的約定按時(shí)足額出資。不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。保守公司商業(yè)秘密。六、利潤分配與虧損分擔(dān)（一）利潤分配公司在彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。公司每年進(jìn)行一次利潤分配，具體分配方案由股東會決議確定。（二）虧損分擔(dān)公司的虧損由股東按照出資比例分擔(dān)。若公司出現(xiàn)虧損，股東應(yīng)按照各自的出資比例承擔(dān)相應(yīng)的虧損。七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓（一）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向公司其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東，其他股東應(yīng)在接到通知之日起[X]日內(nèi)答復(fù)。（二）外部轉(zhuǎn)讓股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。八、公司的解散與清算（一）公司解散事由有下列情形之一的，公司解散：1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2.股東會決議解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5.人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。（二）公司清算公司解散后，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5.清理債權(quán)、債務(wù)；6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7.代表公司參與民事訴訟活動。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。九、違約責(zé)任（一）出資違約若一方未按照本協(xié)議的約定按時(shí)足額出資，除應(yīng)足額補(bǔ)繳出資外，還應(yīng)向守約方支付逾期出資額[X]%的違約金。若逾期出資超過[X]日，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因違約行為給公司及守約方造成的損失。（二）其他違約若一方違反本協(xié)議的其他約定，應(yīng)向守約方支付違約金人民幣[X]元