董事與高級管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范公司董事與高級管理人員的行為，保障公司和股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司的健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)以及本公司章程，特制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，包括但不限于董事長、副董事長、董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則董事與高級管理人員的行為應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，確保公司運營合法合規(guī)。2.忠實勤勉原則應(yīng)當(dāng)忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，勤勉盡責(zé)地執(zhí)行公司事務(wù)，不得利用職權(quán)謀取私利。3.權(quán)責(zé)對等原則明確董事與高級管理人員的權(quán)利和義務(wù)，做到權(quán)利與責(zé)任相匹配，激勵與約束相結(jié)合。二、董事的任職資格與任免（一）任職資格1.具有完全民事行為能力。2.具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。3.遵守法律、行政法規(guī)和本公司章程，具備良好的品德和職業(yè)道德。4.無《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形，如因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年等。（二）任免程序1.董事由股東大會選舉或更換，并可由股東提名候選人。2.董事會換屆選舉時，現(xiàn)任董事會應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)召集股東大會，提出董事候選人名單，并提交股東大會審議。3.董事候選人應(yīng)在股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。4.股東大會對董事候選人進(jìn)行表決時，實行累積投票制。5.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，可連選連任。6.董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。但董事有下列情形之一的，經(jīng)股東大會決議可解除其職務(wù)：因嚴(yán)重違反法律法規(guī)或本公司章程規(guī)定，給公司造成重大損失的；不能履行職責(zé)或不適合繼續(xù)擔(dān)任董事職務(wù)的其他情形。三、董事的職責(zé)與義務(wù)（一）職責(zé)1.出席董事會會議，對董事會決議事項進(jìn)行審議并發(fā)表意見。2.參與公司重大決策，包括但不限于公司戰(zhàn)略規(guī)劃、投資決策、融資決策、利潤分配方案等。3.監(jiān)督公司高級管理人員的工作，對公司的經(jīng)營管理活動進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督。4.定期了解公司財務(wù)狀況、經(jīng)營情況和重大事項進(jìn)展情況，及時掌握公司運營動態(tài)。5.法律、行政法規(guī)和本公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。（二）義務(wù)1.忠實義務(wù)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。不得挪用公司資金。不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲。不得違反本公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。不得違反本公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)。不得接受與公司交易的傭金歸為己有。不得擅自披露公司秘密。不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。2.勤勉義務(wù)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。應(yīng)公平對待所有股東，不得接受任何股東及其實際控制人提供的與公司經(jīng)營相關(guān)的利益，不得協(xié)助股東及其實際控制人損害公司利益。應(yīng)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況，定期查閱公司財務(wù)會計報告、審計報告等文件資料，主動關(guān)注公司經(jīng)營管理活動中存在的問題，及時提出改進(jìn)建議并督促公司高級管理人員予以落實。應(yīng)定期參加董事會組織的培訓(xùn)和學(xué)習(xí)活動，不斷提高自身業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力。四、董事會的運作（一）董事會的組成董事會由[X]名董事組成，設(shè)董事長1名，副董事長[X]名。（二）董事會會議1.會議召集董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.會議通知董事會定期會議應(yīng)于會議召開[X]日前通知全體董事和監(jiān)事；臨時董事會會議應(yīng)于會議召開[X]小時前以專人送達(dá)、郵件、傳真或其他方式通知全體董事和監(jiān)事。通知應(yīng)載明會議的時間、地點、內(nèi)容、方式等事項。3.會議出席董事應(yīng)親自出席董事會會議。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。4.會議表決董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。5.會議記錄董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于[X]年。（三）董事會的職權(quán)1.召集股東大會，并向股東大會報告工作。2.執(zhí)行股東大會的決議。3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。4.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。5.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。6.制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案。7.擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案。8.在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項。9.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。10.聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。11.制訂公司的基本管理制度。12.制訂本公司章程的修改方案。13.管理公司信息披露事項。14.向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所。15.聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作。16.法律、行政法規(guī)、本公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。五、高級管理人員的任職資格與任免（一）任職資格1.具有相應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，熟悉公司業(yè)務(wù)和行業(yè)情況。2.具備良好的職業(yè)道德和個人品德，無不良記錄。3.具有較強(qiáng)的組織協(xié)調(diào)能力、決策能力和團(tuán)隊管理能力。4.符合國家法律法規(guī)和本公司章程規(guī)定的其他任職條件。（二）任免程序1.總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。2.高級管理人員的提名應(yīng)遵循公開、公平、公正的原則，充分考慮其專業(yè)能力、工作經(jīng)驗、業(yè)績表現(xiàn)等因素。3.高級管理人員的任免應(yīng)按照本公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行，經(jīng)董事會審議通過后生效。4.高級管理人員任期與董事會任期一致，任期屆滿，可連聘連任。六、高級管理人員的職責(zé)與義務(wù)（一）職責(zé)1.總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，全面主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作，負(fù)責(zé)分管領(lǐng)域的業(yè)務(wù)管理和協(xié)調(diào)工作。3.財務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)公司的財務(wù)管理和會計核算工作，確保公司財務(wù)狀況真實、準(zhǔn)確、完整。4.其他高級管理人員按照各自的職責(zé)分工，負(fù)責(zé)公司相應(yīng)部門或業(yè)務(wù)的管理工作。（二）義務(wù)1.遵守國家法律法規(guī)和本公司章程，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。2.不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。3.不得挪用公司資金，不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲。4.不得違反本公司章程的規(guī)定，未經(jīng)董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。5.不得違反本公司章程的規(guī)定或未經(jīng)董事會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。6.未經(jīng)董事會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)。7.不得接受與公司交易的傭金歸為己有。8.不得擅自披露公司秘密。9.應(yīng)定期向董事會報告工作進(jìn)展情況，及時匯報公司經(jīng)營管理過程中出現(xiàn)的重大問題和風(fēng)險。10.應(yīng)積極配合公司內(nèi)部審計和外部審計工作，提供真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)和業(yè)務(wù)資料。七、董事與高級管理人員的績效評價與激勵約束（一）績效評價1.建立健全董事與高級管理人員績效評價體系，定期對其工作業(yè)績、履職能力、職業(yè)操守等進(jìn)行評價。2.績效評價指標(biāo)應(yīng)包括公司業(yè)績指標(biāo)、個人工作目標(biāo)完成情況、團(tuán)隊管理能力、創(chuàng)新能力、合規(guī)經(jīng)營等方面。3.績效評價結(jié)果作為董事與高級管理人員薪酬調(diào)整、獎勵分配、職務(wù)任免等的重要依據(jù)。（二）激勵機(jī)制1.薪酬激勵根據(jù)董事與高級管理人員的績效評價結(jié)果，確定其薪酬水平。薪酬結(jié)構(gòu)應(yīng)包括基本工資、績效工資、獎金、福利等部分，其中績效工資和獎金應(yīng)與公司業(yè)績和個人績效掛鉤。2.股權(quán)激勵公司可根據(jù)實際情況，制定股權(quán)激勵計劃，對董事與高級管理人員及其他核心員工進(jìn)行激勵，使其利益與公司利益更加緊密結(jié)合。3.榮譽(yù)激勵對表現(xiàn)優(yōu)秀的董事與高級管理人員給予表彰和獎勵，頒發(fā)榮譽(yù)證書、獎杯等，提高其榮譽(yù)感和歸屬感。（三）約束機(jī)制1.責(zé)任追究董事與高級管理人員違反法律法規(guī)、本公司章程或本制度規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。2.離職審計董事與高級管理人員離職時，應(yīng)進(jìn)行離職審計