關(guān)聯(lián)交易決策管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易決策行為，確保關(guān)聯(lián)交易的合法性、公正性和公允性，保護公司、股東和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項。（三）基本原則1.誠實信用原則：公司及相關(guān)人員在關(guān)聯(lián)交易中應(yīng)誠實守信，不得損害公司和其他利益相關(guān)者的利益。2.公平公正原則：關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循公平、公正的原則，交易價格應(yīng)公允，不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。3.回避表決原則：關(guān)聯(lián)方在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)回避表決，不得參與投票表決。二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認定（一）關(guān)聯(lián)方的認定1.公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。2.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員。3.直接或間接持有公司5%以上股份的股東及其關(guān)系密切的家庭成員。4.公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人或自然人。（二）關(guān)聯(lián)交易的認定1.購買或出售資產(chǎn)。2.對外投資（含委托理財、委托貸款等）。3.提供財務(wù)資助。4.提供擔(dān)保。5.租入或租出資產(chǎn)。6.簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）。7.贈與或受贈資產(chǎn)。8.債權(quán)或債務(wù)重組。9.研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移。10.簽訂許可協(xié)議。11.購買原材料、燃料、動力。12.銷售產(chǎn)品、商品。13.提供或接受勞務(wù)。14.委托或受托銷售。15.關(guān)聯(lián)雙方共同投資。16.其他通過約定可能引致資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。三、關(guān)聯(lián)交易的決策程序（一）關(guān)聯(lián)交易的初步審查1.公司職能部門在收到關(guān)聯(lián)交易事項的相關(guān)材料后，應(yīng)對該事項進行初步審查，判斷是否屬于關(guān)聯(lián)交易范疇，并對交易的必要性、可行性、公允性等進行分析。2.初步審查的內(nèi)容包括但不限于：交易對方的基本情況、交易的背景和目的、交易的主要內(nèi)容、交易的定價政策及定價依據(jù)、交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等。（二）關(guān)聯(lián)交易的報告與披露1.對于初步審查認定為關(guān)聯(lián)交易的事項，公司職能部門應(yīng)及時向公司董事會秘書報告，并提供相關(guān)材料。2.董事會秘書應(yīng)按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及時將關(guān)聯(lián)交易事項向董事會報告，并在公司指定的信息披露媒體上進行披露。披露的內(nèi)容應(yīng)包括關(guān)聯(lián)交易的基本情況、交易對方的基本情況、交易的定價政策及定價依據(jù)、交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等。（三）關(guān)聯(lián)交易的審議與表決1.關(guān)聯(lián)交易事項應(yīng)由公司董事會或股東大會審議決定。具體審議權(quán)限按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。2.董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，不得參與投票表決。董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。3.股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，不得參與投票表決。股東大會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)股東出席即可舉行，股東大會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東過半數(shù)通過。出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)重新召集股東大會審議該事項。（四）關(guān)聯(lián)交易的決策記錄1.公司應(yīng)建立關(guān)聯(lián)交易決策記錄制度，對關(guān)聯(lián)交易的審議過程和決策結(jié)果進行詳細記錄。2.決策記錄應(yīng)包括會議通知、會議議程、會議記錄、表決結(jié)果等內(nèi)容，并由出席會議的董事或股東簽字確認。四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)（一）定價原則關(guān)聯(lián)交易的定價應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則，以市場價格為基礎(chǔ)，參考同類交易的市場價格進行定價。（二）定價方式1.市場價格：對于有活躍市場的商品或服務(wù)，應(yīng)按照市場價格定價。2.成本加成：對于沒有活躍市場的商品或服務(wù)，可按照成本加成的方式定價，成本加成率應(yīng)合理確定。3.協(xié)議定價：對于特殊情況下的關(guān)聯(lián)交易，可由交易雙方協(xié)商確定價格，但協(xié)商確定的價格應(yīng)符合公平、公正、公開的原則。（三）定價依據(jù)的披露公司應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易公告中披露關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)，說明定價是否公允，并提供可比市場交易價格或其他合理的定價依據(jù)。五、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制（一）內(nèi)部審計監(jiān)督1.公司內(nèi)部審計部門應(yīng)定期對關(guān)聯(lián)交易進行審計監(jiān)督，檢查關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況、定價政策及定價依據(jù)的合理性、決策程序的合規(guī)性等。2.內(nèi)部審計部門應(yīng)及時發(fā)現(xiàn)和糾正關(guān)聯(lián)交易中存在的問題，并向公司董事會報告。（二）獨立董事監(jiān)督1.公司獨立董事應(yīng)按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對關(guān)聯(lián)交易進行監(jiān)督，發(fā)表獨立意見。2.獨立董事應(yīng)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的公允性、決策程序的合規(guī)性等問題，對損害公司和股東利益的關(guān)聯(lián)交易及時提出異議，并督促公司采取措施予以糾正。（三）信息披露管理1.公司應(yīng)建立健全關(guān)聯(lián)交易信息披露管理制度，明確信息披露的內(nèi)容、程序、責(zé)任等。2.公司應(yīng)按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及時、準(zhǔn)確、完整地披露關(guān)聯(lián)交易信息，確保投資者和其他利益相關(guān)者能夠及時了解公司的關(guān)聯(lián)交易情況。六、關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險管理（一）風(fēng)險識別與評估1.公司應(yīng)建立關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險識別與評估機制，對關(guān)聯(lián)交易可能存在的風(fēng)險進行識別和評估。2.風(fēng)險識別與評估的內(nèi)容包括但不限于：交易對方的信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、法律風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險等。（二）風(fēng)險應(yīng)對措施1.針對識別和評估出的風(fēng)險，公司應(yīng)制定相應(yīng)的風(fēng)險應(yīng)對措施，降低風(fēng)險發(fā)生的可能性和影響程度。2.風(fēng)險應(yīng)對措施包括但不限于：加強對交易對方的信用調(diào)查和評估、合理確定交易價格、嚴(yán)格履行決策程序、加強合同管理、及時披露信息等。（三）風(fēng)險監(jiān)控與預(yù)警1.公司應(yīng)建立關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險監(jiān)控與預(yù)警機制，對關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險狀況進行實時監(jiān)控和預(yù)警。2.風(fēng)險監(jiān)控與預(yù)警的內(nèi)容包括但不限于：交易對方的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、信用狀況等變化情況，關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況、定價政策及定價依據(jù)的合理性、決策程序的合規(guī)性等。七、附則（一）制度解釋權(quán)本制度由公司董事會負責(zé)解釋。（二）制度修訂與廢止1.本