2025年股權轉讓價格與資產(chǎn)評估掛鉤規(guī)則?本合同共二部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：第一條定義與解釋1.1本協(xié)議所稱“股權”指甲方持有的目標公司_________%的注冊資本對應的股東權益。1.2“資產(chǎn)評估”指根據(jù)本協(xié)議約定，由具備資質的第三方評估機構對目標公司全部資產(chǎn)及負債進行的價值評估，評估基準日為_________年_________月_________日。1.3“轉讓價格”指根據(jù)資產(chǎn)評估結果計算并經(jīng)雙方確認的股權交易對價。第二條股權轉讓標的2.1甲方同意向乙方轉讓其持有的目標公司_________%股權，乙方同意受讓該股權。2.2股權轉讓完成后，乙方成為目標公司合法股東，享有相應股東權利并承擔義務。第三條資產(chǎn)評估機構選定3.1雙方共同委托_________（評估機構名稱）作為本次股權轉讓的資產(chǎn)評估機構。3.2如雙方無法就評估機構達成一致，則提交_________仲裁委員會指定評估機構。第四條資產(chǎn)評估范圍與方法4.1資產(chǎn)評估范圍包括目標公司全部資產(chǎn)、負債、所有者權益及或有事項。4.2評估方法采用_________法（市場法、收益法或成本法），并符合《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》等相關規(guī)定。第五條評估基準日與有效期5.1評估基準日為_________年_________月_________日。5.2評估報告有效期為自出具之日起_________個月，逾期需重新評估。第六條轉讓價格確定6.1轉讓價格計算公式為：轉讓價格＝（目標公司凈資產(chǎn)評估值×轉讓股權比例）±調整項。6.2調整項包括但不限于評估基準日至股權交割日期間的目標公司經(jīng)營性損益、重大資產(chǎn)變動等，具體調整方式見附件一。第七條評估報告異議處理7.1任何一方對評估報告有異議的，應于收到報告后_________日內書面提出，雙方可協(xié)商委托其他評估機構復核。7.2復核費用由異議方先行承擔，最終責任方按復核結果承擔。第八條轉讓價款支付8.1乙方應于本協(xié)議生效后_________日內支付轉讓價款的_________%作為定金，余款于股權變更登記完成后_________日內付清。8.2付款方式為_________（銀行轉賬/本票等），支付至甲方指定賬戶：_________。第九條股權交割9.1甲方應于收到全額轉讓價款后_________日內完成目標公司股東名冊變更及工商登記手續(xù)。9.2股權交割日為工商變更登記完成之日，自該日起乙方實際享有股東權益。第十條過渡期安排10.1自評估基準日至股權交割日為目標公司過渡期，過渡期內目標公司不得進行_________（列舉重大事項，如分紅、資產(chǎn)處置等）。10.2過渡期損益由_________方承擔或享有，具體分配方式見附件二。第十一條陳述與保證11.1甲方保證所轉讓股權權屬清晰，無質押、查封等權利負擔。11.2乙方保證具備履行本協(xié)議所需全部資質及資金能力。第十二條稅費承擔12.1因股權轉讓產(chǎn)生的所得稅由_________方承擔，印花稅由雙方按法律規(guī)定各自承擔。12.2評估費用由_________方承擔。第十三條違約責任13.1任何一方未按約定支付款項的，每逾期一日按應付款項的_________%支付違約金。13.2甲方未按期完成股權交割的，乙方有權解除協(xié)議并要求甲方雙倍返還定金。第十四條不可抗力14.1因地震、戰(zhàn)爭等不可抗力導致協(xié)議無法履行的，受影響方可部分或全部免責。14.2受影響方應于不可抗力發(fā)生之日起_________日內提供證明文件。第十五條保密義務15.1雙方應對本協(xié)議內容及評估報告等商業(yè)秘密予以保密，未經(jīng)對方書面同意不得向第三方披露。15.2保密義務不因協(xié)議終止而失效，有效期持續(xù)_________年。第十六條協(xié)議變更與解除16.1本協(xié)議經(jīng)雙方書面同意方可變更或補充。16.2發(fā)生下列情形之一時，守約方有權解除協(xié)議：（1）一方嚴重違約且在收到書面通知后_________日內未補救；（2）因不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)。第十七條爭議解決17.1因本協(xié)議產(chǎn)生的爭議，雙方應協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交_________仲裁委員會仲裁。17.2仲裁裁決為終局，對雙方均有約束力。第十八條通知與送達甲方地址：_________省_________市_________區(qū)_________街道_________號；乙方地址：_________省_________市_________區(qū)_________街道_________號。18.2通知送達日期以郵寄簽收日或電子郵件發(fā)送成功日為準。第十九條附件效力19.1本協(xié)議附件包括：附件一《轉讓價格調整項計算規(guī)則》；附件二《過渡期損益分配方案》；附件三《目標公司資產(chǎn)清單》。19.2附件與本協(xié)議具有同等法律效力。第二十條生效條件20.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章且乙方支付定金后生效。20.2協(xié)議正本一式_________份，雙方各執(zhí)_________份，其余用于辦理審批登記手續(xù)。第二十一條其他約定21.1未盡事宜由雙方另行協(xié)商，協(xié)商結果以書面補充協(xié)議為準。21.2本協(xié)議僅為方便閱讀而設，不影響條款解釋。第二部分：第三方介入后的修正第二十二條第三方定義與范圍（1）評估機構：指根據(jù)本協(xié)議第三條選定的資產(chǎn)評估機構；（2）中介機構：指為履行本協(xié)議提供財務顧問、法律咨詢等服務的獨立機構；（3）監(jiān)管機構：指對股權轉讓或資產(chǎn)評估行為具有監(jiān)督職權的政府部門或行業(yè)協(xié)會；（4）擔保方：指為甲方或乙方履行協(xié)議義務提供擔保的法人或自然人；（5）其他經(jīng)雙方書面確認的關聯(lián)方或獨立第三方。22.2第三方介入本協(xié)議事項需以書面形式明確其身份、職責及權利義務，并作為本協(xié)議附件四《第三方介入確認書》的組成部分。第二十三條第三方職責與權利23.1評估機構的職責：（1）獨立、客觀、公正地完成目標公司資產(chǎn)評估，出具符合法律及行業(yè)標準的評估報告；（2）對評估結果進行合理解釋，并在復核程序中配合提供原始數(shù)據(jù)及計算依據(jù)；（3）對因評估機構故意或重大過失導致的評估錯誤承擔賠償責任。23.2中介機構的權利：（1）按約定收取服務費用；（2）要求甲方或乙方提供與履行服務相關的必要文件及信息；（3）就其專業(yè)意見的采納情況向委托方提出書面說明。23.3擔保方的義務：（1）在擔保范圍內對乙方付款義務或甲方履約行為承擔連帶責任；（2）在擔保責任觸發(fā)后_________日內履行代償義務。第二十四條第三方介入的程序要求24.1評估機構選定程序：（1）雙方應共同向評估機構出具《委托評估函》，明確評估范圍、基準日及方法；（2）評估機構應在收到委托后_________日內提交評估計劃，經(jīng)雙方確認后實施。24.2中介機構介入程序：（1）單方聘請中介機構的，需提前_________日書面通知另一方并附機構資質證明；（2）雙方共同聘請的，需簽署三方服務協(xié)議并作為本協(xié)議附件五。24.3第三方更換條件：（1）評估機構存在利益沖突或喪失資質的，雙方應于_________日內重新選定；（2）中介機構嚴重違反職業(yè)準則的，委托方有權單方終止服務并索賠。第二十五條第三方行為責任劃分25.1評估報告責任：（1）因評估方法錯誤導致轉讓價格偏差超過_________%的，評估機構應退還評估費用并賠償直接損失；（2）評估機構對評估基準日后發(fā)生的重大資產(chǎn)變動免責，但未在報告中提示風險的除外。25.2中介機構責任限制：（1）財務顧問對目標公司未來收益預測不承擔保證責任；（2）法律顧問已盡審慎核查義務的，對未披露的隱性債務免責。25.3擔保方責任范圍：（1）擔保金額以《擔保合同》約定為限，不包括違約金及間接損失；（2）擔保方履行代償義務后，取得對違約方的追償權。第二十六條第三方服務費用26.1評估費用由_________方承擔，支付時間為評估報告交付后_________日。（1）財務顧問費由_________方按服務進度分_________期支付；（2）法律顧問費由雙方各承擔_________%，于股權交割后_________日結算。26.3第三方未按約定履行義務的，委托方有權扣除不超過服務費用_________%的違約金。第二十七條第三方保密義務27.1第三方應對知悉的目標公司商業(yè)秘密及本協(xié)議內容承擔保密責任，保密期限為_________年。27.2評估機構及中介機構需與甲方、乙方另行簽署保密協(xié)議，保密條款不得與本協(xié)議沖突。第二十八條第三方文件效力28.1評估報告需加蓋評估機構公章及注冊評估師簽字方為有效。28.2中介機構出具的法律意見書、財務報告等文件，需作為股權轉讓的必備交割文件。第二十九條第三方爭議解決29.1甲方、乙方與第三方之間的爭議應獨立解決，不得影響本協(xié)議履行。29.2評估機構或中介機構存在過錯的，甲方或乙方可依據(jù)《委托合同》另行主張權利。第三十條過渡期第三方監(jiān)督30.1過渡期內，雙方可共同委托_________（第三方名稱）對目標公司進行定期檢查，檢查內容包括：（1）資產(chǎn)完整性及使用狀態(tài)；（2）重大合同履行情況；（3）核心管理人員變動。30.2監(jiān)督方應每月出具《過渡期監(jiān)管報告》，雙方對報告內容有異議的，可要求提供原始記錄。第三十一條不可抗力對第三方的影響31.1第三方因不可抗力無法履行義務的，應及時通知甲方及乙方，并提供證明文件。31.2因第三方不可抗力導致評估或服務延誤超過_________日的，雙方可協(xié)商更換第三方或順延協(xié)議期限。第三十二條第三方介入的協(xié)議修訂（1）第三方服務內容及驗收標準；（2）責任承擔方式及免責情形；（3）與原有條款的沖突解決規(guī)則。32.2《補充協(xié)議》需經(jīng)甲方、乙方及第三方共同簽署，并與本協(xié)議具有同等效力。第三十三條附件更新33.1本協(xié)議附件新增：附件四《第三方介入確認書》；附件五《中介機構服務協(xié)議范本》；附件六《擔保合同關鍵條款》。33.2附件四至附件六的修改需經(jīng)三方協(xié)商一致并以書面形式確認。甲方（轉讓方）：________________________法定代表人/授權代表：___________________簽署日期：_________年__