投資籌劃：子公司與分公司的選擇企業(yè)可以對外投資設(shè)立子公司、合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)。

子公司是指被公司股東通過直接、間接、直接和間接擁有半數(shù)以上表決權(quán)資本，或雖然擁有表決權(quán)資本的比例不超過半數(shù)，但通過其他方式控制財(cái)務(wù)和經(jīng)營活動的公司法人(具備條件的國有企業(yè)還可以設(shè)立獨(dú)資子公司)。股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)對外承擔(dān)責(zé)任。

合營企業(yè)是指投資雙方或若干方按合同規(guī)定投資設(shè)立新的企業(yè)法人，其經(jīng)營活動由投資各方共同控制的企業(yè)。合營企業(yè)是企業(yè)法人，股東以出資額為限對合營企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，企業(yè)以其法人財(cái)產(chǎn)權(quán)對外承擔(dān)責(zé)任。

聯(lián)營企業(yè)是指投資者對其具有重大影響，但不是投資者的子公司或合營企業(yè)的企業(yè)。作為獨(dú)立的企業(yè)法人，子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)獨(dú)立享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事義務(wù)，實(shí)行獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，是獨(dú)立的納稅主體。自成立之日起，其盈虧便與股東的盈虧區(qū)別核算，獨(dú)立納稅。

分公司是指企業(yè)法人內(nèi)部的不具有法人地位的分支機(jī)構(gòu)。不獨(dú)立享有民事權(quán)利和獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，其經(jīng)營活動的后果只能由具有法人資格的總機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。盡管可以進(jìn)行內(nèi)部分層核算，在一定條件下經(jīng)注冊登記可以獨(dú)立繳納流轉(zhuǎn)稅，但經(jīng)營成果一般應(yīng)并入總機(jī)構(gòu)統(tǒng)一繳納企業(yè)所得稅。

企業(yè)新建項(xiàng)目是設(shè)立子公司還是設(shè)立分公司是一個重大的決策問題。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》及相關(guān)的關(guān)于企業(yè)所得稅的若干稅收規(guī)定，企業(yè)應(yīng)就其生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得繳納企業(yè)所得稅。分公司不是獨(dú)立的企業(yè)法人，一般情形下，其生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得應(yīng)與具有企業(yè)法人的總機(jī)構(gòu)合并生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，統(tǒng)一繳納企業(yè)所得稅。而子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)等由于具有獨(dú)立的法人資格，獨(dú)立繳納企業(yè)所得稅。所以，影響這一決策的基本因素不僅要考慮稅費(fèi)負(fù)擔(dān)的問題，還須考慮投資企業(yè)的獲利狀態(tài)、新建項(xiàng)目的盈利特點(diǎn)、新建項(xiàng)目的技術(shù)先進(jìn)水平及享受稅收優(yōu)惠的可能性、企業(yè)對納稅上的特殊考慮，而且還要考慮投資企業(yè)對項(xiàng)目投資所需各種資源的控制能力、投資來源及合作伙伴的特點(diǎn)、投資企業(yè)的性質(zhì)和股權(quán)分布特點(diǎn)、新老股東之間利益的均衡因素等等。

新建項(xiàng)目的盈利特點(diǎn)與投資企業(yè)的盈利狀況對設(shè)立分公司與子公司的影響。從稅收方面來考慮，如果投資企業(yè)有穩(wěn)定的應(yīng)納稅所得，并且新建項(xiàng)目投產(chǎn)后的初期由于費(fèi)用的攤銷、市場開拓、對員工的培訓(xùn)支出、各種低值易耗品的領(lǐng)用、鋪底流動資金的消化、貸款利息等多方面的原因而出現(xiàn)虧損，那么，出于抵稅的考慮，成立分公司是一個值得考慮的方案。如果投資企業(yè)本身賬面上已積存了大量的待抵補(bǔ)負(fù)的應(yīng)納稅所得額，那么，新項(xiàng)目投產(chǎn)初期的虧損，并不能由投資企業(yè)進(jìn)行抵補(bǔ)，成立分公司與否就變得不重要。相反，如果投資企業(yè)賬面上已積存了大量的待抵補(bǔ)負(fù)的應(yīng)納稅所得額，且投資項(xiàng)目投產(chǎn)后的初期會出現(xiàn)大量的盈利，那么設(shè)立分公司就不失為一個良好的選擇，因?yàn)樾马?xiàng)目投產(chǎn)后的盈利會因分公司的法律地位而首先用于彌補(bǔ)投資母體的原有虧損，從而少繳企業(yè)所得稅；如果新項(xiàng)目的投產(chǎn)初期會出現(xiàn)虧損，而母體也是虧損的，因?yàn)闆]有太多的應(yīng)繳稅所得額的抵補(bǔ)利益，那么設(shè)立公司與否并不重要。

[例1]東海公司由于經(jīng)營不善，連續(xù)3年虧損。其中第1年虧損30萬元，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的待彌補(bǔ)應(yīng)納稅所得額20萬元；第2年虧損25萬元，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的待彌補(bǔ)應(yīng)納稅所得額20萬元；第3年虧損24萬元，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的待彌補(bǔ)應(yīng)納稅所得額20萬元。估計(jì)以后的3年每年還將虧損20萬元，形成待彌補(bǔ)的應(yīng)納稅所得額15萬元。公司為了扭轉(zhuǎn)虧損局面，準(zhǔn)備新上一個效益好的項(xiàng)目，經(jīng)估算，該項(xiàng)目經(jīng)半年建設(shè)即可投產(chǎn)，投產(chǎn)后每年可增加利益30萬元，形成40萬元的應(yīng)納稅所得額。假設(shè)適用的所得稅率為33％。那么，是設(shè)立分公司還是設(shè)立子公司好呢?方案一：如果成立子公司，子公司投產(chǎn)后每年繳納所得稅40×33％=13．2萬元，3年共計(jì)繳納企業(yè)所得稅39．6萬元。同時，東海公司共計(jì)形成虧損139萬元，待彌補(bǔ)應(yīng)納稅所得額85萬元，第1年形成的待彌補(bǔ)所得額20萬元，由于已過5年稅前彌補(bǔ)的期限，只能用稅后利潤彌補(bǔ)。

方案二：如果成立分公司，則投資后增加的應(yīng)納稅所得額40萬元先彌補(bǔ)以前年度的虧損，不用繳稅；第2年增加的應(yīng)納稅所得額40萬元彌補(bǔ)以前年度虧損后不用繳稅；第3年彌補(bǔ)虧損后繳納企業(yè)所得稅15×33％=4．95萬元

通過計(jì)算可以看出，“方案二”明顯優(yōu)于“方案一”，應(yīng)設(shè)立分公司，以充分利用稅前彌補(bǔ)虧損的稅收優(yōu)惠政策。但是，在現(xiàn)實(shí)的稅收籌劃中，有時還要進(jìn)行相應(yīng)的組織架構(gòu)設(shè)計(jì)，甚至一定的業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組和產(chǎn)權(quán)重組，以獲取最大的經(jīng)濟(jì)利益。

[例2]ABC公司是生產(chǎn)醫(yī)藥中間體的大型企業(yè)，為了獲得某種重要的中成藥原料，需要投資建設(shè)一個新的大型農(nóng)業(yè)生產(chǎn)項(xiàng)目。由于該農(nóng)業(yè)生產(chǎn)項(xiàng)目建成初期需要不斷地投入，農(nóng)作物生長期長，投產(chǎn)初期收獲較少，估計(jì)項(xiàng)目投產(chǎn)后前5年會虧損，從第6年起開始盈利。經(jīng)測算，投產(chǎn)后第1年虧損100萬元，第2年虧損80萬元，第3年虧損60萬元，第4年虧損40萬元，第5年虧損30萬元，第6年盈利30萬元，以后年度的盈利可穩(wěn)定在100萬元左右，而ABC公司目前的盈利水平穩(wěn)定在每年100萬元左右，且虧損額無納稅調(diào)整事項(xiàng)，適用稅率33％。

我們以投產(chǎn)后前5年來進(jìn)行比較分析設(shè)立子公司或分公司的優(yōu)劣。

方案一：如果將新項(xiàng)目設(shè)立為子公司，則在新公司前5年累計(jì)虧損將達(dá)310萬元的同時，ABC公司還要繳納所得稅165萬元。

方案二：如果將新項(xiàng)目設(shè)立為ABC公司的分公司，則ABC公司的盈利首先用于彌補(bǔ)新項(xiàng)目的虧損，然后再繳納所得稅。共計(jì)繳納所得稅62．7萬元。

    由此可以看出，由于該項(xiàng)目投產(chǎn)初期會出現(xiàn)連續(xù)的虧損，如果設(shè)立為分公司，ABC公司實(shí)現(xiàn)的利潤首先用于彌補(bǔ)該項(xiàng)目的虧損后才繳納所得稅，ABC公司少繳稅，相當(dāng)于取得了一筆無息貸款，實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體上現(xiàn)金流量的優(yōu)化，所以設(shè)立為分公司為好。

我們再以10年期為基礎(chǔ)進(jìn)行比較。為了計(jì)算機(jī)會成本，我們假定企業(yè)要求的報(bào)酬率為10％。

新項(xiàng)目投產(chǎn)后第1年的虧損100萬元用第6年的盈利30萬元稅前彌補(bǔ)后，余下70萬元虧損只能用以后獲利年度的稅后利潤彌補(bǔ)，意味著損失稅費(fèi)70×33％=23．1萬元，第7年實(shí)現(xiàn)的盈利100萬元，可彌補(bǔ)第2年的虧損80萬元及第3年的虧損20萬元；第8年實(shí)現(xiàn)的盈利彌補(bǔ)第3年余下待彌補(bǔ)的40萬元及第4年的虧損40萬元、第5年的虧損中的20萬元；第5年余下的待彌補(bǔ)虧損10萬元只能到第9年才能得到彌補(bǔ)。由于設(shè)立子公司會出現(xiàn)這樣一種現(xiàn)象：一方面新項(xiàng)目的虧損得不到及時彌補(bǔ)；另一方面ABC公司還要繳納企業(yè)所得稅。其結(jié)果造成企業(yè)資金的外流，產(chǎn)生了資金的機(jī)會成本：

70×33％+30×33％×10％×5+80×33％×10％×5+20×33％×10％×4+40×33％×10％×5+40×33％×10％×4+20×33％×10％×3+10×33％×10％×4=58．99(萬元)

通過計(jì)算可知，設(shè)立子公司比設(shè)立分公司的機(jī)會成本高出58．99萬元。

有時，可以根據(jù)企業(yè)的盈利狀況和新項(xiàng)目的獲利特點(diǎn)及其他因素，通過合法的企業(yè)分立或合并的方式實(shí)現(xiàn)納稅成本的最低化。如[例2]，在虧損初期，由于有大量的虧損需要彌補(bǔ)，可先設(shè)立為分公司，使虧損能夠彌補(bǔ)，等新項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)盈利后再分立為子公司，比從一開始就直接設(shè)立為子公司要好得多。同時，為了實(shí)現(xiàn)抵稅的目的，可通過適當(dāng)?shù)馁Y本運(yùn)作和企業(yè)重組實(shí)現(xiàn)稅費(fèi)成本的最小化。如果[例2]中，ABC公司每年實(shí)現(xiàn)盈利很少，不足以彌補(bǔ)新項(xiàng)目的初期虧損，但ABC公司有一家全資的子公司EFG每年實(shí)現(xiàn)的盈利很多，這時ABC公司可將新項(xiàng)目放到EFG公司名下，使之成為EFG公司的分公司，等新項(xiàng)目盈利后再通過產(chǎn)權(quán)重組的方式，置換成為直屬于ABC公司的子公司，從而實(shí)現(xiàn)抵稅的目的。但是，如果EFG公司不是ABC公司的全資子公司，而是多家股東共同控制的公司，那么，就會給運(yùn)作帶來很大的障礙。如果ABC公司處于絕對控股地位，那么小股