（題庫版）保薦代表人考試《投資銀行業(yè)

務(wù)》練習(xí)題（附答案）

1.采用交互分配法，輔助生產(chǎn)費(fèi)用交互分配后的實(shí)際費(fèi)用要在（）

分配。

A.各基本生產(chǎn)車間之間

B.在各受益單位之間

C.各輔助生產(chǎn)車間之間

D.輔助生產(chǎn)車間以外的各受益單位之間

【答案】：D

【解析】：

采用交互分配法，需進(jìn)行兩次分配，第一次分配是輔助生產(chǎn)車間之間

的交互分配，第二次分配是對(duì)輔助生產(chǎn)車間以外的各受益單位的分

配。

2.證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立回避制度。證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)委員會(huì)委員及

評(píng)級(jí)從業(yè)人員在開展證券評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)期間，應(yīng)當(dāng)回避的情形有（）o

I.本人、直系親屬持有受評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)或者受評(píng)級(jí)證券發(fā)行人的股份達(dá)

到5%以上，或者是受評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、受評(píng)級(jí)證券發(fā)行人的實(shí)際控制人

II.本人、直系親屬擔(dān)任受評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)或者受評(píng)級(jí)證券發(fā)行人的董事、

監(jiān)事和高級(jí)管理人員

Ill.本人、直系親屬擔(dān)任受評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)或者受評(píng)級(jí)證券發(fā)行人聘任的會(huì)

計(jì)帥事務(wù)所、律帥事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人或者項(xiàng)

目簽字人

IV.本人、直系親屬持有受評(píng)級(jí)證券或者受評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)發(fā)行的證券金額

超過40萬元

V.本人、直系親屬與受評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、受評(píng)級(jí)證券發(fā)行人發(fā)生累計(jì)超過

30萬元的交易

A.I、n、in

B.n、in、iv

c.IILw、v

D.i、n、w、v

E.i、in、N、v

【答案】：A

【解析】：

《證券市場(chǎng)資信評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)管理暫行辦法》第13條規(guī)定，證券評(píng)級(jí)機(jī)

構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立回避制度。證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)委員會(huì)委員及評(píng)級(jí)從業(yè)人員

在開展證券評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)期間有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)回避：①本人、直

系親屬持有受評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)或者受評(píng)級(jí)證券發(fā)行人的股份達(dá)到5%以上，

或者是受評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、受評(píng)級(jí)證券發(fā)行人的實(shí)際控制人；②本人、直系

親屬擔(dān)任受評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)或者受評(píng)級(jí)證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理

人員；③本人、直系親屬擔(dān)任受評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)或者受評(píng)級(jí)證券發(fā)行人聘任

的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人或

者項(xiàng)目簽字人；④本人、直系親屬持有受評(píng)級(jí)證券或者受評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)發(fā)

行的證券金額超過50萬元，或者與受評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、受評(píng)級(jí)證券發(fā)行人

發(fā)生累計(jì)超過50萬元的交易；⑤中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的足以影響?yīng)毩ⅰ?/p>

客觀、公正原則的其他情形。

3.甲公司系在上海證券交易所上市的公司，于2012年9月完成可轉(zhuǎn)

債發(fā)行，當(dāng)年合并報(bào)表中營業(yè)利潤比2011年下滑52%,歸屬于母公

司股東的凈利潤下滑36%,該公司2014年6月可以再次發(fā)行可轉(zhuǎn)債。

（）［2014年6月真題］

A.正確

B.錯(cuò)誤

【答案】：B

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第7條第7項(xiàng)規(guī)定，上市公司公開發(fā)

行證券，其盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性，符合“最近24個(gè)月內(nèi)曾公開

發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形”

的規(guī)定。其中“營業(yè)利潤”為合并口徑。

4.關(guān)于現(xiàn)金流量表的編制，以下說法正確的有（）。［2014年6月真

A.融資租入固定資產(chǎn)所支付的租賃費(fèi)列入支付的其他與籌資活動(dòng)有

關(guān)的現(xiàn)金

B.公司轉(zhuǎn)讓一項(xiàng)專利權(quán)的使用權(quán)收到的現(xiàn)金列入收到的其他與經(jīng)營

活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

C.處置子公司收到的現(xiàn)金列入收回投資收到的現(xiàn)金

D.收到政府的補(bǔ)助收入均列入收到的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

【答案】:A|B

【解析】：

C項(xiàng)，處置子公司收到的現(xiàn)金列入“處置子公司及其他營業(yè)單位收到

的現(xiàn)金凈額”；D項(xiàng)，除稅費(fèi)返還外的其他政府補(bǔ)助收入列入到“收

到的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金二

5.根據(jù)《小微企業(yè)增信集合債券發(fā)行管理規(guī)定》，不考慮其他因素，

下列關(guān)于小微債募集資金委托貸款集中度的要求，說法正確的是（）。

[2018年12月真題]

A.對(duì)單個(gè)委貸對(duì)象發(fā)放的委貸資金累計(jì)余額不得超過1000萬元且不

得超過小微債募集資金規(guī)模的3%

B.對(duì)單個(gè)委貸對(duì)象發(fā)放的委貸資金累計(jì)余額不得超過500萬元且不

得超過小微債募集資金規(guī)模的3%

C.對(duì)單個(gè)委貸對(duì)象發(fā)放的委貸資金累計(jì)余額不得超過1000萬元且不

得超過小微債募集資金規(guī)模的5%

D.對(duì)單個(gè)委貸對(duì)象發(fā)放的委貸資金累計(jì)余額不得超過500萬元且不

得超過小微債募集資金規(guī)模的5%

【答案】：A

【解析】：

《小微企業(yè)增信集合債券發(fā)行管理規(guī)定》第3條規(guī)定，對(duì)單個(gè)委貸對(duì)

象發(fā)放的委貸資金累計(jì)余額不得超過1000萬元且不得超過小微債募

集資金規(guī)模的3%o

6.關(guān)于掛牌企業(yè)創(chuàng)新層營業(yè)收入標(biāo)準(zhǔn)，以下描述正確的是（）。

A.最近兩年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率必須不低于50%,營業(yè)收入可以不連

續(xù)增長(zhǎng)

B.最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于6000萬元，且持續(xù)增長(zhǎng)

C.股本不少于3000萬股

D.截止上一年度最后一個(gè)轉(zhuǎn)讓日，股本不少于2000萬股

【答案】：B

【解析】：

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》（2019年修訂）第11

條規(guī)定，掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層，應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一：①最近兩年

凈利潤均不低于1000萬元，最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不

低于8%,股本總額不少于2000萬元。②最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低

于6000萬元，且持續(xù)增長(zhǎng)，年均復(fù)合增長(zhǎng)率不低于50%,股本總額

不少于2000萬元。③最近有成交的60個(gè)做市或者集合競(jìng)價(jià)交易日的

平均市值不低于6億元，股本總額不少于5000萬元；采取做市交易

方式的，做市商家數(shù)不少于6家。

7.下列各項(xiàng)中，不考慮其他因素，影響當(dāng)期營業(yè)利潤的是（）o

A,收到聯(lián)營企業(yè)發(fā)放現(xiàn)金股利

B.突發(fā)地震災(zāi)害導(dǎo)致工程停工4個(gè)月，該項(xiàng)目專項(xiàng)借款發(fā)生的利息費(fèi)

用

C.收到小股東的捐贈(zèng)

D.購置固定資產(chǎn)

【答案】：B

【解析】：

營業(yè)利潤=營業(yè)收入一營業(yè)成本一稅金及附加一銷售費(fèi)用一管理費(fèi)

用一財(cái)務(wù)費(fèi)用一資產(chǎn)減值損失土投資收益（損失）土公允價(jià)值變動(dòng)損

益；

利澗總額=營業(yè)利澗+營業(yè)外收入一營業(yè)外支出。

符合資本化條件的資產(chǎn)在購建或者生產(chǎn)過程中發(fā)生非正常中斷、且中

斷時(shí)間連續(xù)超過3個(gè)月的，應(yīng)當(dāng)暫停借款費(fèi)用的資本化。在實(shí)務(wù)中，

企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵循“實(shí)質(zhì)重于形式”等原則來判斷借款費(fèi)用暫停資本化的

時(shí)間。

A項(xiàng)，企業(yè)持有的對(duì)聯(lián)營企業(yè)的投資，在收到現(xiàn)金股利時(shí)應(yīng)借“銀行

存款”等，貸“應(yīng)收股利”，不影響當(dāng)期營業(yè)利潤；

B項(xiàng)，符合應(yīng)當(dāng)暫停借款費(fèi)用的資本化的條件，借款利息計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)

用，影響當(dāng)期營業(yè)利潤；

C項(xiàng)，接受小股東的捐贈(zèng)，計(jì)入資本公積，不影響當(dāng)期營業(yè)利潤；

D項(xiàng)，購置固定資產(chǎn)借記“固定資產(chǎn)”，貸記“銀行存款”，不影峋當(dāng)

期營業(yè)利潤。

8.根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，以下哪一選項(xiàng)屬于投資者可以免

于發(fā)出要約的情形？（）

A.經(jīng)政府批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中

擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例上升到25%

B.因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而

減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行

股份的20%

C.因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行

股份的25%

D.控股股東已持有上市公司50%的股份，繼續(xù)增持5%,不影響該公

司的上市地位

【答案】：D

【解析】：

D項(xiàng)，《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第63條第1款規(guī)定,

有下列情形之一的，投資者可以免于發(fā)出要約：①經(jīng)政府或者國有資

產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在

一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過

30%；②因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股

份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已

發(fā)行股份的30%；③經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取

得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該

公司已發(fā)行股份的30%,投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新

股，且公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約；④在一個(gè)上市公司中

擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事

實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的

股份；⑤在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)

行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上

市地位；⑥證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、

貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過30%,沒有實(shí)際

控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓

相關(guān)股份的解決方案；⑦因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股

份超過該公司已發(fā)行股份的30%；⑧因履行約定購回式證券交易協(xié)議

購回上市公司股份導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超

過該公司已發(fā)行股份的30%,并且能夠證明標(biāo)的股份的表決權(quán)在協(xié)議

期間未發(fā)生轉(zhuǎn)移；⑨因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個(gè)

上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；⑩中國證

監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定

的其他情形。

9.保薦機(jī)構(gòu)出現(xiàn)下列（）情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)輕重,

暫停保薦業(yè)務(wù)資格3個(gè)月到36個(gè)月。

I.重大事項(xiàng)未報(bào)告、未披露

II.內(nèi)部控制制度存在重大缺陷或者未有效執(zhí)行

山.保薦工作底稿存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏

IV.文件披露的內(nèi)容表述不清，邏輯混亂，嚴(yán)重影響投資者理解

V.通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益

A.I、II、III

B.II、III、IV、V

c.I、n、iikv

D.i、IKin、iv

E.i、n、in、Mv

【答案】：c

【解析】：

IV項(xiàng)，屬于《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第66

條規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)可以視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、

出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會(huì)可以在3個(gè)月到

12個(gè)月內(nèi)不受理保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦的情形之一。

10.以下為上市公司不得發(fā)行公司債券的情形的有（）。［2013年6月

真題］

A.改變公開發(fā)行公司債券募集資金的用途

B.前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足

C.一個(gè)短期債務(wù)違約，到期未支付本息，在申報(bào)前歸還了本息

D.本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏

【答案】：A|B|D

【解析】：

AB兩項(xiàng)，《證券法》第18條規(guī)定，有下列情形之一的，不得再次公

開發(fā)行公司債券：①前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；②對(duì)已公

開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍

處于繼續(xù)狀態(tài)；③違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的

用途。D項(xiàng)，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（2015年修訂）

第17條，本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺

漏的，不得公開發(fā)行公司債券。

11.下列關(guān)于上市公司財(cái)務(wù)信息更正及審計(jì)意見處理的說法，正確的

有（）。

I.帶解釋性說明的無保留意見，是標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的一種

II.公司對(duì)已經(jīng)公布的年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行更正，如果會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事

項(xiàng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表不具有廣泛性影響，且該事項(xiàng)未導(dǎo)致公司相關(guān)年度盈虧

性質(zhì)發(fā)生改變，會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)更正后財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行全面審計(jì)并

出具新的審計(jì)報(bào)告

III.如上市公司拒絕就明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的

事項(xiàng)做出調(diào)整，或調(diào)整后注冊(cè)會(huì)計(jì)師認(rèn)為其仍然明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及

相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定，進(jìn)而出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的，交易

所應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報(bào)告披露后，立即對(duì)其股票實(shí)行停牌處理

IV.上市公司發(fā)生會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)的，獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)更

正事項(xiàng)發(fā)表意見

A.I、W

B.i、n、in

c.II.w

D.m

E.IV

【答案】：E

【解析】：

I項(xiàng)，《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)一一非標(biāo)準(zhǔn)無

保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理》（2018年修訂）第2條規(guī)定，本

規(guī)定所稱非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見是指注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的除標(biāo)準(zhǔn)無保

留審計(jì)意見外的其他類型審計(jì)意見，包括帶解釋性說明的無保留意

見、保留意見（含帶解釋性說明的保留意見）、無法表示意見和否定

意見。

II、IV兩項(xiàng)，《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號(hào)一一財(cái)

務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》（2018年修訂）第5條規(guī)定，公司對(duì)已經(jīng)

公布的年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行更正，需要聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資

格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)更正后的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行全面審計(jì)或?qū)ο嚓P(guān)更正

事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)鑒證°如果會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表具有廣泛性影

響，或者該事項(xiàng)導(dǎo)致公司相關(guān)年度盈虧性質(zhì)發(fā)生改變，會(huì)計(jì)師事務(wù)所

應(yīng)當(dāng)對(duì)更正后財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行全面審計(jì)并出具新的審計(jì)報(bào)告。根據(jù)第6

條第1款第5項(xiàng)，公司在臨時(shí)報(bào)告中應(yīng)當(dāng)披露公司獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)

對(duì)更正事項(xiàng)的相關(guān)意見。

HI項(xiàng)為舊《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)一一爭(zhēng)標(biāo)

準(zhǔn)無保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理》第7條的規(guī)定，18年修訂

后已刪除?！渡罱凰善鄙鲜幸?guī)則》第12.5條規(guī)定，上市公司財(cái)務(wù)會(huì)

計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，且該意見所涉及事項(xiàng)屬于明顯違反

會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，自公司公布相關(guān)定期報(bào)告

起，本所對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至公司按規(guī)定作出糾

正后復(fù)牌。同時(shí)，《上交所股票上市規(guī)則》中也有相同的規(guī)定。

12.公開發(fā)行公司債券擔(dān)保函的主要內(nèi)容，至少包括下列（）事項(xiàng)。

[2013年6月真題]

A.擔(dān)保金額

B.擔(dān)保期限

C.擔(dān)保方式

D.擔(dān)保范圍

【答案】：A|B|C|D

【解析】：

根據(jù)《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第15條規(guī)定，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)

當(dāng)取得債券擔(dān)保合同或擔(dān)保函，核查擔(dān)保合同或擔(dān)保函內(nèi)容是否包括

下列事項(xiàng)，并就相關(guān)擔(dān)保合同或擔(dān)保函的責(zé)任條款與擔(dān)保人進(jìn)行確

認(rèn)：①擔(dān)保金額；②擔(dān)保期限；③擔(dān)保方式；④擔(dān)保范圍；⑤發(fā)行人、

擔(dān)保人、債券受托管理人、債券持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系；⑥反擔(dān)

保和共同擔(dān)保的情況（如有）；⑦各方認(rèn)為需要約定的其他事項(xiàng)。

13.根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，以下屬于公司債券合格投

資者的有（）o[2016年5月真題]

I.經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)

產(chǎn)品

II.通過風(fēng)險(xiǎn)測(cè)評(píng)的個(gè)人投資者

III.社會(huì)保險(xiǎn)基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金

IV.凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位法人

V.凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)

A.IV、V

B.I、IlkIV

c.i、m、iv、v

D.IKin、iv、v

E.i、n、iv、v

【答案】：c

【解析】：

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（2015年修訂）第14條規(guī)定，本

辦法所稱合格投資者，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，知悉并

自行承擔(dān)公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)，并符合下列資質(zhì)條件：①經(jīng)有關(guān)金融

監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括證券公司、基金管理公司及其子

公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司和信托公司等，以及經(jīng)中國證

券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（簡(jiǎn)稱基金業(yè)協(xié)會(huì)）登記的私募基金管理人；②上

述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)

管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理

財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金；③

凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；④合

格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）；⑤

社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金；⑥

名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬元的個(gè)人投資者；⑦經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)

認(rèn)可的其他合格投資者。II項(xiàng)，應(yīng)為名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300

萬元的個(gè)人投資者。

14.根據(jù)《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號(hào)一一關(guān)于已通過發(fā)審會(huì)擬

發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》，下列說法錯(cuò)

誤的是（）

0

A.未能按時(shí)提交承諾函、或有重大事項(xiàng)發(fā)生的，中國證監(jiān)會(huì)將暫緩安

排發(fā)行

B.在中國證監(jiān)會(huì)將核準(zhǔn)文件交發(fā)行人的當(dāng)日或者發(fā)行人刊登招股說

明書（招股意向書）的前一個(gè)工作日中午12:00以前，發(fā)行人和中介

機(jī)構(gòu)應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)審核部門提交“承諾函”

C.公司發(fā)行前，審核員應(yīng)督促發(fā)行人提供會(huì)后重大事項(xiàng)說明，主承銷

商及發(fā)行人律師、會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人在通過發(fā)審會(huì)審核后是否發(fā)生重大

事項(xiàng)需分別出具專業(yè)意見

D.更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)重新上發(fā)審會(huì)

E.在招股說明書或招股意向書刊登后至獲準(zhǔn)上市前，如發(fā)行人發(fā)生重

大事項(xiàng)，有關(guān)說明提交中國證監(jiān)會(huì)后，經(jīng)審閱無異議的，發(fā)行人方能

于第2日刊登補(bǔ)充公告

【答案】：D

【解析】：

A項(xiàng)，《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號(hào)一一關(guān)于已通過發(fā)審會(huì)擬發(fā)

行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》（證監(jiān)發(fā)行字

（2002）15號(hào)）第9條規(guī)定，按時(shí)提交承諾函、且無重大事項(xiàng)發(fā)生

的，我會(huì)安排發(fā)行；未能按時(shí)提交承諾函、或有重大事項(xiàng)發(fā)生的，我

會(huì)暫緩安排發(fā)行。

B項(xiàng)，第8條規(guī)定，在我會(huì)將核準(zhǔn)文件交發(fā)行人的當(dāng)日或者發(fā)行公司

刊登招股說明書（招股意向書）的前一個(gè)工作日中午12:00以前，發(fā)

行人和中介機(jī)構(gòu)應(yīng)向我部提交“承諾函”，承諾自提交會(huì)后事項(xiàng)材料

日至提交承諾函日止（即最近二周左右時(shí)間內(nèi)），尢“15號(hào)文”所述

重大事項(xiàng)發(fā)生。如有重大事項(xiàng)發(fā)生的，應(yīng)重新提交會(huì)后事項(xiàng)材料。

C項(xiàng)，第1條規(guī)定，公司發(fā)行前，審核員應(yīng)督促發(fā)行人提供會(huì)后重大

事項(xiàng)說明，要求主承銷商及發(fā)行人律師、會(huì)計(jì)師對(duì)公司在通過發(fā)審會(huì)

審核后是否發(fā)生重大事項(xiàng)分別出具專業(yè)意見。

E項(xiàng)，第10條規(guī)定，在招股說明書或招股意向書刊登后至獲準(zhǔn)上市

前，如公司發(fā)生重大事項(xiàng)，有關(guān)說明提交我部后，經(jīng)審閱無異議的，

公司方能于第2日刊登補(bǔ)充公告。

D項(xiàng)，《發(fā)行監(jiān)管問答一一首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)審核過程中有關(guān)中

止審查等事項(xiàng)的要求》第4條規(guī)定，發(fā)行人更換保薦機(jī)構(gòu)的，除保薦

機(jī)構(gòu)存在被立案調(diào)查或者執(zhí)業(yè)受限等非發(fā)行人原因的情形外，需重新

履行申報(bào)及受理程序。發(fā)行人更換律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)

評(píng)估機(jī)構(gòu)無需中止審查。

15.關(guān)于財(cái)務(wù)報(bào)告附注中關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的披露，下列說法正確的

有（）o[2018年5月真題]

I.關(guān)聯(lián)方授權(quán)公司無償使用該關(guān)聯(lián)商標(biāo)，故作為關(guān)聯(lián)交易披露

II.對(duì)外提供合并報(bào)表的，對(duì)于合并范圍內(nèi)企業(yè)之間的交易不予披露

III.關(guān)鍵管理人員的薪酬，應(yīng)作為關(guān)聯(lián)交易披露

IV.企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)

A.I、II、III

B.i、in、iv

c.11>iv

D.IKiv

E.I、IKHLIV

【答案】：E

【解析】：

企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)當(dāng)披露所有關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的相關(guān)信息。對(duì)外

提供合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，對(duì)于已經(jīng)包括在合并范圍內(nèi)各企業(yè)之間的交易

不予披露，但應(yīng)當(dāng)披露與合并范圍外各關(guān)聯(lián)方的關(guān)系及其交易。企業(yè)

與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、

交易類型及交易要素。

16.根據(jù)《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》，下列投資者中，符合專

業(yè)投資者標(biāo)準(zhǔn)的有（）o

I.期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品

II.最近1年末凈資產(chǎn)為1000萬元的企業(yè)法人

III.金融資產(chǎn)為300萬元的自然人

IV.慈善基金

V.經(jīng)行業(yè)協(xié)會(huì)登記的證券公司子公司

A.I>IV、V

B.I、HI、V

C.I、II、V

D.n、in、v

E.IKm、N

【答案】：A

【解析】:

《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》第8條規(guī)定，符合下列條件之一

的是專業(yè)投資者：

①經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括證券公司、期貨公

司、基金管理公司及其子公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司、財(cái)

務(wù)公司等；經(jīng)行業(yè)協(xié)會(huì)備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子

公司、私募基金管理人。

②上述機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)

管理產(chǎn)品、基金管理公司及其子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、

銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、經(jīng)行業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金。

③社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金，

合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）o

④同時(shí)符合下列條件的法人或者其他組織：a.最近1年末凈資產(chǎn)不

低于2000萬元；b.最近1年末金融資產(chǎn)不低于1000萬元；c.具有

2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經(jīng)歷。

⑤同時(shí)符合下列條件的自然人：a.金融資產(chǎn)不低于500萬元，或者

最近3年個(gè)人年均收入不低于50萬元；b.具有2年以上證券、基金、

期貨、黃金、外匯等投資經(jīng)歷，或者具有2年以上金融產(chǎn)品設(shè)計(jì)、投

資、風(fēng)險(xiǎn)管理及相關(guān)工作經(jīng)歷，或者屬于本條第①項(xiàng)規(guī)定的專業(yè)投資

者的高級(jí)管理人員、獲得職業(yè)資格認(rèn)證的從事金融相關(guān)業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)

計(jì)師和律師。

17.下列關(guān)于上交所上市公司披露定期報(bào)告的說法，錯(cuò)誤的是（）。

A.丁公司未在規(guī)定的期限內(nèi)披露2017年年度報(bào)告，其股票應(yīng)當(dāng)停牌,

直至公司披露2017年年度報(bào)告的當(dāng)日開市時(shí)復(fù)牌，公司披露日為非

交易日，則在披露后的第一個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌

B.丙公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露2017年年度報(bào)告，若在法定披露期限

屆滿之日起兩個(gè)月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告，則丙公司股票將面臨退市風(fēng)

險(xiǎn)警示

C.乙公司若于2018年4月28日披露2017年年度報(bào)告，則乙公司應(yīng)

當(dāng)在2017年結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)披露業(yè)績(jī)快報(bào)

D.甲公司若于2018年4月13日披露2017年年度報(bào)告，其2018年第

一季度報(bào)告可以在2018年4月13日披露

【答案】：C

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）具體分析如下:

A項(xiàng)，第12.7條規(guī)定，上市公司未在中國證監(jiān)會(huì)和本規(guī)則規(guī)定的期限

內(nèi)披露季度報(bào)告，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于報(bào)告披露期限屆滿的

下一交易日停牌一天。公司未在法定期限和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露

年度報(bào)告或者中期報(bào)告，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司

披露相關(guān)定期報(bào)告的當(dāng)日開市時(shí)復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則

在公告披露后的第一個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌。公司因未披露年度報(bào)告或

者中期報(bào)告的停牌期限不超過兩個(gè)月。停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布

3次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

B項(xiàng)，根據(jù)第13.2.1條第1款第6項(xiàng)，未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告

或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌兩個(gè)月，上交所對(duì)其股票實(shí)施退市

風(fēng)險(xiǎn)警示。

C項(xiàng)，第11.3.5條規(guī)定，上市公司可以在年度報(bào)告和中期報(bào)告披露前

發(fā)布業(yè)績(jī)快報(bào)，披露本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、

凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)。

D項(xiàng)，第6.1條第2款規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、

其他規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)完成編制并披露定期報(bào)告。

其中，年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)。第一季度

季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。

18.關(guān)于參與首次公開發(fā)行股票詢價(jià)和網(wǎng)下申購業(yè)務(wù)的投資者備案，

正確的是（）o[2015年9月真題]

A.保險(xiǎn)公司可自行在中國證券業(yè)協(xié)會(huì)備案

B.個(gè)人投資者在主承銷商處備案

C.私募股權(quán)公司可自行在中國證券業(yè)協(xié)會(huì)自行備案

D.信托計(jì)劃可自行在中國證券業(yè)協(xié)會(huì)自行備案

【答案】：A

【解析】：

AC兩項(xiàng)，《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》（2018年修訂）

第5條規(guī)定，證券公司、基金公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)公司

以及合格境外投資者等6類機(jī)構(gòu)投資者可自行在協(xié)會(huì)注冊(cè)。B項(xiàng)，第

6條第1款規(guī)定，除本細(xì)則第5條所述6類機(jī)構(gòu)投資者外，其他機(jī)構(gòu)

投資者或個(gè)人投資者可由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司向協(xié)會(huì)

推薦注冊(cè)。D項(xiàng)，根據(jù)第4條規(guī)定，股票配售對(duì)象是指網(wǎng)下投資者所

屬或直接管理的，已在協(xié)會(huì)完成注冊(cè)，可參與首發(fā)股票網(wǎng)下申購業(yè)務(wù)

的自營投資賬戶或證券投資產(chǎn)品。網(wǎng)下投資者指定的股票配售對(duì)象不

得為債券型證券投資基金或信托計(jì)戈IJ,也不得為在招募說明書、投資

協(xié)議等文件中以直接或間接方式載明以博取一、二級(jí)市場(chǎng)價(jià)差為目的

申購首發(fā)股票的理財(cái)產(chǎn)品等證券投資產(chǎn)品。

19,下列關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司超募資金使用管理的說法中，正確的有

()。

A.超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還銀行貸款的金額，每12個(gè)

月內(nèi)累計(jì)不得超過超募資金總額的20%

B.超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款的，須經(jīng)董事會(huì)全

體董事半數(shù)以上和全體獨(dú)立董事同意

C.上市公司單次實(shí)際使用超募資金金額達(dá)到5000萬元人民幣且達(dá)到

超募資金總額的10%的，董事會(huì)無權(quán)決定，應(yīng)事先提交股東大會(huì)審議

D.單個(gè)項(xiàng)目擬實(shí)際投入金額與計(jì)劃金額差異超過50%的，應(yīng)當(dāng)按變更

募集資金投向履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)

E.超募資金擬實(shí)際投入項(xiàng)目與超募資金使用計(jì)劃所列項(xiàng)目發(fā)生變化

的，應(yīng)當(dāng)按變更募集資金投向履行相關(guān)審改程序和信息披露義務(wù)

【答案】：D|E

【解析】：

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)一一超募資金及閑置募集資

金使用》（2014年修訂），A項(xiàng)，超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸

還銀行貸款的金額，每12個(gè)月內(nèi)累計(jì)不得超過超募資金總額的30%；

B項(xiàng)，超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董

事會(huì)全體董事的羽以上和全體獨(dú)立董事同意，并經(jīng)上市公司股東大

會(huì)審議通過；C項(xiàng)，除用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金外，上市公

司單次計(jì)劃使用超募資金金額達(dá)到5000萬元人民幣且達(dá)到超募資金

總額的30%以上的，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過；DE兩項(xiàng)，超募資金擬

實(shí)際投入項(xiàng)目與超募資金使用計(jì)劃所列項(xiàng)目發(fā)生變化，或者單個(gè)項(xiàng)目

擬實(shí)際投入金額與計(jì)劃金額差異超過50%的，應(yīng)當(dāng)按變更募集資金投

向履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)。

20.根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化、業(yè)務(wù)信息披露

指引》，以下說法正確的是（）。

I.專項(xiàng)計(jì)劃由類型相同的多筆債權(quán)資產(chǎn)組成基礎(chǔ)資產(chǎn)池的，管理人

還應(yīng)在計(jì)劃說明書中披露基礎(chǔ)資產(chǎn)池的總體特征和分布情況

II.對(duì)于設(shè)立不足2個(gè)月的，管理人可以不編制年度資產(chǎn)管理報(bào)告

III.資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)，管理人應(yīng)在每年6月30日前披露經(jīng)具

有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的上年度資產(chǎn)管

理報(bào)告

IV.資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)，管理人應(yīng)在每期資產(chǎn)支持證券收益分配

U的兩個(gè)交易日前向合格投資者披露專項(xiàng)計(jì)劃收益分配報(bào)告

V.資產(chǎn)支持證券存續(xù)期間信息披露文件應(yīng)于披露日后的6個(gè)工作日

內(nèi)由管理人報(bào)中國基金業(yè)協(xié)會(huì)備案

A.I、II

B.n、in

c.i、IKiv

D.i、in、v

E.II.w、v

【答案】：c

【解析】：

i項(xiàng)，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指

引》第9條第2款規(guī)定，若專項(xiàng)計(jì)劃由類型相同的多筆債權(quán)資產(chǎn)組成

基礎(chǔ)資產(chǎn)池的，管理人還應(yīng)在計(jì)劃說明書中針對(duì)該基礎(chǔ)資產(chǎn)池披露以

下信息：①基礎(chǔ)資產(chǎn)池的遴選標(biāo)準(zhǔn)及創(chuàng)建程序；②基礎(chǔ)資產(chǎn)池的總體

特征；③基礎(chǔ)資產(chǎn)池的分布情況；④基礎(chǔ)資產(chǎn)池所對(duì)應(yīng)的單一債務(wù)人

未償還本金余額占比超過15%,或債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的未償還本金余

額合計(jì)占比超過20%的，應(yīng)披露該等債務(wù)人的相關(guān)信用情況。

II、山、IV三項(xiàng)，第14條規(guī)定，資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)，管理人應(yīng)

在每期資產(chǎn)支持證券收益分配日的2個(gè)交易日前向合格投資者披露

專項(xiàng)計(jì)劃收益分配報(bào)告，每年4月30日前披露經(jīng)具有從事證券期貨

相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的上年度資產(chǎn)管理報(bào)告。對(duì)于設(shè)立

不足兩個(gè)月的，管理人可以不編制年度資產(chǎn)管理報(bào)告。

V項(xiàng)，第22條規(guī)定，資產(chǎn)支持證券存續(xù)期間信息披露文件應(yīng)于披露

日后的5個(gè)工作日內(nèi)由管理人報(bào)中國基金業(yè)協(xié)會(huì)備案。

21.上交所上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反《上海證券交易

所股票上市規(guī)則》規(guī)定，交易所可以視情節(jié)輕重給予（）等懲戒。

I.通報(bào)批評(píng)

II.警告

III.公開譴責(zé)

IV.罰款

V.公開認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理

人員

A.I、III、V

B.I、II.III

C.IILIV、V

D.I、MV

E.n、in、iv

【答案】：A

【解析】：

《上海證券交易所段票上市規(guī)則》（2019年修訂）第17.3條規(guī)定，上

市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾,

本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：①通報(bào)批評(píng)；②公開譴責(zé)；③公

開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。以上第②

項(xiàng)、第③項(xiàng)處分可以并處。

22.以下可以參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的有（）。［2015年9月真題］

A.注冊(cè)資本500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)

B.證券投資基金

C.自然人李某本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值800萬元人

民幣，其中用于融資融券的信用證券賬戶資產(chǎn)為350萬元，李某具有

2年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)

D.注冊(cè)資本300萬元人民幣的法人機(jī)構(gòu)

【答案】：B

【解析】：

AD兩項(xiàng)，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》（2017

年修訂）第3條規(guī)定，下列機(jī)構(gòu)投資者可以申請(qǐng)參與掛牌公司股票公

開轉(zhuǎn)讓：①實(shí)收資本或?qū)嵤展杀究傤~500萬元人民幣以上的法人機(jī)

構(gòu)；②實(shí)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。

B項(xiàng)，第4條規(guī)定，《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》第8條第2

款、第3款規(guī)定的證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金管理公司及其子公司

產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、

經(jīng)行業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金等理財(cái)產(chǎn)品，社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等

養(yǎng)老金，慈善基金等社會(huì)公益基金，合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人

民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）等機(jī)構(gòu)投資者，可以申請(qǐng)參與掛

牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。

C項(xiàng)，第5條第1款規(guī)定，同時(shí)符合下列條件的自然人投資者可以申

請(qǐng)參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：

①在簽署協(xié)議之日前，投資者本人名下最近10個(gè)轉(zhuǎn)讓日的日均金融

資產(chǎn)500萬元人民幣以上。金融資產(chǎn)是指銀行存款、股票、債券、基

金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨

及其他衍生產(chǎn)品等C

②具有2年以上證券、基金、期貨投資經(jīng)歷，或者具有2年以上金融

產(chǎn)品設(shè)計(jì)、投資、風(fēng)險(xiǎn)管理及相關(guān)工作經(jīng)歷，或者具有《證券期貨投

資者適當(dāng)性管理辦法》第8條第1款規(guī)定的證券公司、期貨公司、基

金管理公司及其子公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司，

以及經(jīng)行業(yè)協(xié)會(huì)備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、

私募基金管理人等金融機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員任職經(jīng)歷。

23.以下關(guān)于發(fā)行保薦工作報(bào)告的要求和主要內(nèi)容的說法正確的有

()。［2013年6月真題］

I.核查證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見的情況，說明證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具

專業(yè)意見與保薦機(jī)構(gòu)所作判斷存在的差異，對(duì)其中的重大差異，應(yīng)詳

細(xì)說明研究并予以解決的過程

n.保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)詳細(xì)說明項(xiàng)目執(zhí)行成員在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)和關(guān)注

的主要問題以及對(duì)主要問題的研究、分析與處理情況，重點(diǎn)說明對(duì)主

要問題的解決情況，并全面披露風(fēng)險(xiǎn)

in.發(fā)行保薦工作報(bào)告是發(fā)行保薦書的輔助性文件

IV.發(fā)行保薦工作報(bào)告應(yīng)由保薦機(jī)構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、

內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦代表人和項(xiàng)目協(xié)辦人簽字，加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章并注

明簽署日期

A.I、m

B.n、iv

c.i、n、iv

D.II.in、IV

【答案】：A

【解析】：

n項(xiàng)，《發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第27號(hào)一一發(fā)行保

薦書和發(fā)行保薦工作報(bào)告》第29條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)詳細(xì)說明項(xiàng)目

執(zhí)行成員在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)和關(guān)注的主要問題以及對(duì)主要問題

的研究、分析與處理情況（如協(xié)調(diào)發(fā)行人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)召開定期會(huì)

議、專題會(huì)議以及重大事項(xiàng)臨時(shí)會(huì)議的主要內(nèi)容等），重點(diǎn)說明對(duì)主

要問題的解決情況。IV項(xiàng)，第33條規(guī)定，發(fā)行保薦工作報(bào)告應(yīng)由保

薦機(jī)構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)

責(zé)人、保薦代表人和項(xiàng)目協(xié)辦人簽字，加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章并注明簽署

日期。根據(jù)2017年9月發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于進(jìn)一步強(qiáng)化

保薦機(jī)構(gòu)管理層對(duì)保薦項(xiàng)目簽字責(zé)任的監(jiān)管要求》，保薦機(jī)構(gòu)董事長(zhǎng)、

總經(jīng)理（或類似職責(zé)人員）也應(yīng)當(dāng)在發(fā)行保薦工作報(bào)告上簽字。

24.下列關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)督管理的說法，錯(cuò)誤的是（）。

A.財(cái)務(wù)顧問未履行報(bào)告和公告義務(wù)的，證監(jiān)會(huì)可采取監(jiān)管談話、出具

警示函等監(jiān)管措施

B.上市公司2015年完成重大資產(chǎn)重組，所購買標(biāo)的公司2015年盈利

預(yù)測(cè)為1億元。由于標(biāo)的公司管理層判斷失誤，導(dǎo)致標(biāo)的公司2015

年實(shí)際盈利為4000萬元，證監(jiān)會(huì)可以對(duì)相關(guān)責(zé)任人員出具警示函

C.重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方提供的信息存在誤導(dǎo)性陳述，嚴(yán)重誤導(dǎo)投

資者的，則證監(jiān)會(huì)可以對(duì)相關(guān)責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入措施

D.上市公司2015年完成重大資產(chǎn)重組，2015年盈利預(yù)測(cè)為1億元，

由于所在地發(fā)生地震使得實(shí)際盈利為6000萬元，則在披露年度報(bào)告

時(shí)，上市公司董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)向投資者公開道歉

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）具體分析如

下：

BD兩項(xiàng)，第59條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡因不屬于上市

公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資

產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者估，直報(bào)告預(yù)測(cè)金額的80%,或

者實(shí)際運(yùn)營情況與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中管理層討論與分析部分存

在較大差距的，上市公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理以及對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的

會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)

當(dāng)在上市公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投

資者公開道歉；實(shí)現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測(cè)金額50%的，中國證監(jiān)會(huì)可以對(duì)

上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令

定期報(bào)告等監(jiān)管措施。

A項(xiàng)，第58條第1款規(guī)定，為重大資產(chǎn)重組出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、審

計(jì)報(bào)告、法律意見、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、估值報(bào)告及其他專業(yè)文件的證券

服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)

范、業(yè)務(wù)規(guī)則，或者未依法履行報(bào)告和公告義務(wù)、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，

由中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公

開說明、責(zé)令參加培訓(xùn)、責(zé)令定期報(bào)告、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措

施；情節(jié)嚴(yán)重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。

C項(xiàng)，第54條規(guī)定，上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照本辦

法規(guī)定報(bào)送重大資產(chǎn)重組有關(guān)報(bào)告，或者報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤

導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，依照《證券法》

第一百九十三條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫?；蛘呓K止重組

活動(dòng)，并可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入的措施；涉嫌犯罪的，依

法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

25.下列關(guān)于上市公司并購和重大資產(chǎn)重組的說法，正確的有（）o

[2016年9月真題]

I.收購公司股權(quán)需要重組委進(jìn)行審核

II.重組委會(huì)議表決結(jié)果當(dāng)場(chǎng)公布，次日對(duì)外公告

in.接收申報(bào)材料，中介機(jī)構(gòu)可以與審核人員溝通

IV.上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案的披露納入滬深證券交易所信息披露

直通車范圍

v.涉及重大無先例事項(xiàng)的，上市公司或中介機(jī)構(gòu)可與交易所溝通，

溝通應(yīng)在停牌后進(jìn)行

A.I、II

B.n、iv

c.IIRv

D.iv.v

E.ni、iv

【答案】：D

【解析】：

I項(xiàng)，《上市公司并購重組審核委員會(huì)工作規(guī)程》（2018年修正）第2

條規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)并購重組委審核下列并購重組事項(xiàng)的，適用本規(guī)

程：①根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定構(gòu)成重組上市的；②上市公司以新

增股份向特定對(duì)象購買資產(chǎn)的；③上市公司實(shí)施合并、分立的；④中

國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。即收購公司股權(quán)不需要重組委審核。

II項(xiàng)，《上市公司并購重組審核工作規(guī)程》（2017年修訂）第22條第

2款規(guī)定，重組委會(huì)議表決結(jié)果當(dāng)場(chǎng)公布，當(dāng)日對(duì)外公告；

IH項(xiàng)，《上市公司并購重組審核工作規(guī)程》（2017年修訂）第3條規(guī)

定，審核人員不得與申請(qǐng)人、中介機(jī)構(gòu)或請(qǐng)托人私下接觸；不得利用

職務(wù)便利謀取不正當(dāng)利益；不得收受申請(qǐng)人、中介機(jī)構(gòu)及請(qǐng)托人的財(cái)

物，以及可能影響公正執(zhí)行公務(wù)的禮品、禮金、消費(fèi)卡等。

26.乙公司是投資性主體，丙、丁是其兩個(gè)子公司，其中丙公司為乙

公司的投資活動(dòng)提供管理服務(wù)，丁公司為做市轉(zhuǎn)讓的新三板掛牌公

司，不為乙公司的投資活動(dòng)提供管理服務(wù)，甲公司為乙公司的母公司，

屬于非投資性主體，不考慮其他因素，下列說法正確的有（）。［2016

年5月真題］

I.乙公司應(yīng)將丁公司納入其合并報(bào)表范圍

II.甲公司應(yīng)將丁公司納入其合并報(bào)表范圍

III.乙公司應(yīng)將丙公司納入其合并報(bào)表范圍

IV.乙公司對(duì)丁公司的投資按交易性金融資產(chǎn)核算

V.甲公司應(yīng)將乙、丙、丁公司全部納入其合并報(bào)表范圍

A.I.II、III

B.II、III、IV

C.HI、IV、V

D.n、m、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

I、in、IV三項(xiàng)，如果母公司是投資性主體，只應(yīng)將那些為投資性主

體的投資活動(dòng)提供相關(guān)服務(wù)的子公司納入合并范圍，其他子公司不應(yīng)

予以合并，母公司對(duì)其他子公司的投資應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)值計(jì)量且其變

動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益；II、V兩項(xiàng)，一個(gè)投資性主體的母公司如果其本身

不是投資性主體，則應(yīng)當(dāng)將其控制的全部主體，包括投資性主體以及

通過投資性主體間接控制的主體，納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

27.根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保

若干問題的通知》，下列關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)方以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用

的上市公司資金，正確的是（）。

I.上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對(duì)符合以

資抵債條件的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并以資產(chǎn)評(píng)估值作為定價(jià)依據(jù)

II.應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有保薦業(yè)務(wù)資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告

III.用于抵償?shù)馁Y產(chǎn)必須屬于上市公司同一業(yè)務(wù)體系，且不得是尚未

投入使用的資產(chǎn)

IV.用于抵債的資產(chǎn)的審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告涉及的主要數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)公

告，原文可不予公告

V.上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案須提交股東大會(huì)，由“出席會(huì)議”

的股東所持表決權(quán)的加以上通過，關(guān)聯(lián)方股東應(yīng)當(dāng)回避投票

A.I

B.111

C.II、III、IV

D.IILMV

E.I、II、IV、V

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干

問題的通知》具體分析如下：

I項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對(duì)符合

以資抵債條件的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以資產(chǎn)評(píng)估值或經(jīng)審計(jì)的賬面凈值作

為以資抵債的定價(jià)基礎(chǔ)，但最終定價(jià)不得損害上市公司利益，并充分

考慮所占用資金的現(xiàn)值予以折扣。

II項(xiàng)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案發(fā)表獨(dú)立意見，

或者聘請(qǐng)有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)

告。

in項(xiàng)，用于抵償?shù)馁Y產(chǎn)必須屬于上市公司同一業(yè)務(wù)體系，并有利于增

強(qiáng)上市公司獨(dú)立性和核心競(jìng)爭(zhēng)力，減少關(guān)聯(lián)交易，不得是尚未投入使

用的資產(chǎn)或沒有客觀明確賬面凈值的資產(chǎn)。

IV項(xiàng)，審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公告。

v項(xiàng)，上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案須經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)（普通程

序即可），關(guān)聯(lián)方股東應(yīng)當(dāng)回避投票。

.以下關(guān)于上市公司控股股東增持股份的說法符合規(guī)定的有（）

28o

A.上交所上市公司的控股股東在年報(bào)披露前15日購入0.2%股份

B.中小板上市公司控股股東在業(yè)績(jī)快報(bào)披露前12日增持公司股份

C.上交所上市公司控股股東在年報(bào)披露前10日內(nèi)購入0.2%股份

D.上交所上市公司控股股東在業(yè)績(jī)快報(bào)前10日內(nèi)增持公司股份

【答案】：A|B

【解析】：

《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第4.5

條規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份:

①上市公司定期報(bào)告披露前10日內(nèi)；②上市公司業(yè)績(jī)快報(bào)、業(yè)績(jī)預(yù)

告披露前10日內(nèi)；③控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易所證券交

易，在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告、公告期限內(nèi)和報(bào)告、公告后2日內(nèi)；④自知悉

可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決策過

程中，至該事件依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；⑤控股股東、實(shí)際控制人

承諾一定期限內(nèi)不買賣上市公司股份且在該期限內(nèi)；⑥《證券法》第

47條規(guī)定的情形;⑦相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形?！渡?/p>

圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015年修訂）第

4.2.21條規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人在下列期間不得買賣上市公司

股份：①公司年度報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告公

告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，直至公告前1日；②公司

業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；③自可能對(duì)公司股票及其衍生

品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序

之日，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；④中國證監(jiān)會(huì)及本所認(rèn)定的其他

期間。

29.經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，2019年1月1日，甲公司向50名高管人員每人

授予1萬份股票期權(quán)。根據(jù)股份支付協(xié)議規(guī)定，這些高管人員自2019

年1月1日起在甲公司連續(xù)服務(wù)3年，即可以每股5元的價(jià)格購買1

萬股甲公司普通股。2019年1月1日，每份股票期權(quán)的公允價(jià)值為

15元。2019年沒有高管人員離開公司，甲公司預(yù)計(jì)在未來兩年將有

5名高管離開公司。2019年12月31日，甲公司授予高管的股票期權(quán)

每份公允價(jià)值為13元。甲公司因該股份支付協(xié)議在2019年應(yīng)確認(rèn)的

職工薪酬費(fèi)用金額是（）萬元。

A.195

B.216.67

C.225

D.250

【答案】：C

【解析】：

甲公司因該股份支付協(xié)議在2019年應(yīng)確認(rèn)的職工薪酬費(fèi)用金額=

（50-5）X15X1^=225（萬元）。

30.發(fā)行人在IPO前，進(jìn)行同一控制下的重組，計(jì)劃2010年3月報(bào)材

料，下列符合規(guī)定的有（）o

A.2010年2月進(jìn)行重組，被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總

額達(dá)到重組前發(fā)行人資產(chǎn)總額的20%

B.2010年1月進(jìn)行重組，被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總

額、前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入和利潤總額均未達(dá)到發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目

的20%

C.2009年1月進(jìn)行重組，被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入

超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目的100%

D.2009年7月進(jìn)行重組，被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤總額

超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目的50%,但尚未達(dá)到100%

【答案】：B|D

【解析】：

根據(jù)《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近3

年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見一一證券期貨法律適用

意見第3號(hào)》第3條規(guī)定，A項(xiàng)，要提交重組后最近1期的資產(chǎn)負(fù)債

表；B項(xiàng)，未達(dá)到20%；C項(xiàng)，至少運(yùn)營1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，要到2010

年12月31日之后才能報(bào)材料?；D項(xiàng)，要按照要求提交會(huì)計(jì)師關(guān)于被

重組方的有關(guān)文件以及與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件（如過去3年

的利潤表和歷次驗(yàn)資報(bào)告等），另還需要申報(bào)2009年7月之后1期的

資產(chǎn)負(fù)債表。

31.某公司首次公開發(fā)行股票已通過發(fā)審會(huì)，在發(fā)審會(huì)后至招股說明

書或招股意向書刊登日之前發(fā)生的下列事項(xiàng)中，需由證監(jiān)會(huì)決定是否

重新提交發(fā)審會(huì)討論或?qū)徍说挠校ǎ?/p>

I.注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告

II.經(jīng)辦該公司業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評(píng)估師受到行業(yè)協(xié)會(huì)的處罰

III.該公司最近一年實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于上一年的凈利潤或盈利預(yù)測(cè)數(shù)

IV.發(fā)現(xiàn)未在申報(bào)的招股說明書中披露的重大關(guān)聯(lián)交易

A.I、II

B.I、11、111

c.n、in、iv

D.IILIV

E.i、m、iv

【答案】：E

【解析】：

根據(jù)《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號(hào)一一關(guān)于已通過發(fā)審會(huì)擬發(fā)行

證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》（證監(jiān)發(fā)行字

（2002）15號(hào)）具體分析如下:

I、II、IV三項(xiàng)，發(fā)行人如果滿足以下全部條件，不再提交發(fā)審會(huì)審

核：

①注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

②主承銷商出具的專項(xiàng)說明和發(fā)行人律師出具的法律意見書中沒有

影響公司發(fā)行新股的情形出現(xiàn)。

③公司無重大違法違規(guī)行為。

④公司的財(cái)務(wù)狀況正常，報(bào)表項(xiàng)目無異常變化。

⑤公司沒有發(fā)生重大資產(chǎn)置換、股權(quán)、債務(wù)重組等公司架構(gòu)變化的情

形。

⑥公司的主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變更。

⑦公司的管理層及核心技術(shù)人員穩(wěn)定，沒有出現(xiàn)對(duì)公司的經(jīng)營管理有

重大影響的人員變化。

⑧公司沒有發(fā)生未履行法定程序的關(guān)聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未在申報(bào)的

招股說明書中披露的重大關(guān)聯(lián)交易。

⑨經(jīng)辦公司業(yè)務(wù)的主承銷商、會(huì)計(jì)師和律師未受到有關(guān)部門的處罰，

或未發(fā)生更換。

⑩公司的盈利狀況與盈利預(yù)測(cè)（如有）趨勢(shì)基本相符。

?公司及其董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、主要股東沒有發(fā)生重大的訴訟、仲裁和

股權(quán)糾紛，也不存在影響公司發(fā)行新股的潛在糾紛。

?沒有發(fā)生大股東占用公司資金和侵害小股東利益的情形。

?沒有發(fā)生影響公司持續(xù)發(fā)展的法律、政策、市場(chǎng)等方面的重大變化。

?公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性沒有發(fā)生變化。

?公司主要財(cái)產(chǎn)、段權(quán)沒有出現(xiàn)限制性障礙。

?k市公司不存在違反信息披露要求的事項(xiàng)。

?公司不存在其他影響發(fā)行上市和投資者判斷的重大事項(xiàng)。

m項(xiàng)，擬發(fā)行公司若最近一年實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于上一年的凈利潤或盈

利預(yù)測(cè)數(shù)（如有），或凈資產(chǎn)收益率未達(dá)公司承諾的收益率，由發(fā)行

部決定是否重新提交發(fā)審會(huì)討論。

32.保薦代表人履行保薦職責(zé)可對(duì)發(fā)行人行使的權(quán)利有（）。［2013年

6、11月真題］

A.列席發(fā)行人的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

B.對(duì)發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其他

文件進(jìn)行事前審閱

C.對(duì)發(fā)行人違法違規(guī)的事項(xiàng)發(fā)表公開聲明

D.對(duì)有稅務(wù)部門關(guān)注的發(fā)行人涉嫌滯納稅款事項(xiàng)進(jìn)行核查，并聘請(qǐng)會(huì)

計(jì)師事務(wù)所配合

【答案】：A|B|C|D

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第50條規(guī)定，

保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)可對(duì)發(fā)行人行使下列權(quán)利：①

要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時(shí)通報(bào)信息；

②定期或者不定期對(duì)發(fā)行人進(jìn)行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材

料；③列席發(fā)行人的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)；④對(duì)發(fā)行人的信息

披露文件及向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其他文件進(jìn)行事前審

閱；⑤對(duì)有關(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查，必要時(shí)可聘請(qǐng)相

關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)配合；⑥按照中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所信息披露規(guī)定,

對(duì)發(fā)行人違法違規(guī)的事項(xiàng)發(fā)表公開聲明；⑦中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定或者保薦

協(xié)議約定的其他權(quán)利。

33.根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)工

作規(guī)程》的規(guī)定，下列關(guān)于重組委委員安排的說法，正確的是（）o

I.并購重組申請(qǐng)人在審核委員會(huì)表決結(jié)果公示后向中國證監(jiān)會(huì)提出

申訴意見，中國證監(jiān)會(huì)組織召開專家咨詢委會(huì)議。根據(jù)會(huì)議意見，決

定是否駁回申訴或者重新提交并購重組委會(huì)議審核

II.并購重組委參會(huì)委員認(rèn)為并購重組委會(huì)議表決結(jié)果存在顯失公正

情形的，以書面形式提出異議后，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查認(rèn)為理由充分的,

應(yīng)當(dāng)重新提請(qǐng)召開并購重組委會(huì)議，原則上不由原并購重組委委員審

核

III.在并購重組委會(huì)議對(duì)并購重組申請(qǐng)表決通過后至中國證監(jiān)會(huì)作出

核準(zhǔn)決定前，并購重組申請(qǐng)人發(fā)生重大事項(xiàng)，中國證監(jiān)會(huì)可以提請(qǐng)重

新召開并購重組委會(huì)議，原則上仍由原并購重組委委員審核

IV.上市公司并購重組申請(qǐng)經(jīng)并購重組委審核未獲通過且中國證監(jiān)會(huì)

作出不予核準(zhǔn)決定的，申請(qǐng)人對(duì)并購重組方案進(jìn)行修改補(bǔ)充或提出新

方案的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)審慎履行

職責(zé)，提供專業(yè)服務(wù)，進(jìn)行獨(dú)立判斷，確認(rèn)符合有關(guān)并購重組規(guī)定條

件的可以重新提出并購重組申請(qǐng)。重新提交并購重組委審核的，原則

上仍由原并購重組委委員審核

A.i、n、in

B.II.in

C.IKIV

D.II、111、IV

E.I、II、III、IV

【答案】：c

【解析】：

I項(xiàng)，《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)工作

規(guī)程》（2018年修訂）第31條規(guī)定，并購重組申請(qǐng)人可在表決結(jié)果

公示之日起10個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)提出申訴意見。中國證監(jiān)會(huì)

應(yīng)當(dāng)要求并購重組委會(huì)議召集人組織參會(huì)委員對(duì)申訴意見做出書面

解釋、說明。如有必要，中國證監(jiān)會(huì)可以組織召開專家咨詢委會(huì)議。

根據(jù)會(huì)議意見，決定是否駁回申訴或者重新提交并購重組委會(huì)議審

核。并購重組委會(huì)議重新審核的，原則上仍由原并購重組委委員審核。

II項(xiàng)，第32條規(guī)定，并購重組委參會(huì)委員認(rèn)為并購重組委會(huì)議表決

結(jié)果存在顯失公正情形的，可在并購重組委會(huì)議結(jié)束之日起2個(gè)工作

日內(nèi)，以書面形式提出異議，并說明理由。經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查認(rèn)為理

由充分的，應(yīng)當(dāng)重新提請(qǐng)召開并購重組委會(huì)議，原則上不由原并購重

組委委員審核。

in項(xiàng)，第33條規(guī)定，在并購重組委會(huì)議對(duì)并購重組申請(qǐng)表決通過后

至中國證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)決定前，并購重組申請(qǐng)人發(fā)生重大事項(xiàng)，導(dǎo)致

與其所報(bào)送的并購重組申請(qǐng)文件不一致；或并購重組委會(huì)議的審核意

見具有前置條件且未能落實(shí)的，中國證監(jiān)會(huì)可以提請(qǐng)重新召開并購重

組委會(huì)議，原則上仍由原并購重組委委員審核。

IV項(xiàng)，第34條規(guī)定，上市公司并購重組申請(qǐng)經(jīng)并購重組委審核未獲

通過且中國證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定的，申請(qǐng)人對(duì)并購重組方案進(jìn)行

修改補(bǔ)充或提出新方案的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，財(cái)

務(wù)顧問應(yīng)審慎履行職責(zé)，提供專業(yè)服務(wù)，進(jìn)行獨(dú)立判斷，確認(rèn)符合有

關(guān)并購重組規(guī)定條件的可以重新提出并購重組申請(qǐng)。重新提交并購重

組委審核的，原則上仍由原并購重組委委員審核。

34.創(chuàng)業(yè)板公司可以在中午12點(diǎn)公告臨時(shí)公告。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

【答案】：A

【解析】：

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第7.5條第

1款規(guī)定，上市公司可以在中午休市期間或者下午3點(diǎn)30分后通過

指定網(wǎng)站披露臨時(shí)報(bào)告。

35.關(guān)于現(xiàn)金流量表的編制，下列說法正確的有（）o[2018年9月真

題]

I.不喪失控制權(quán)情況下出售子公司部分股權(quán)收到現(xiàn)金，在母公司個(gè)

別財(cái)務(wù)報(bào)表中屬于籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量

II.不喪失控制權(quán)情況下出售子公司部分股權(quán)收到現(xiàn)金，在合并財(cái)務(wù)

報(bào)表中屬于籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量

III.用現(xiàn)金購買子公司少數(shù)股權(quán)，在母公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中屬于投資

活動(dòng)現(xiàn)金流量，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中屬于投資活動(dòng)現(xiàn)金流量

A.I、II

B.II

c.in

D.IKIII

E.i、n、in

【答案】：B

【解析】：

I、n兩項(xiàng)，不喪失控制權(quán)情況下出售子公司部分股權(quán)收到現(xiàn)金，在

母公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中屬于投資活動(dòng)現(xiàn)金流，但在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中屬

于籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量。山項(xiàng)，用現(xiàn)金購買子公司少數(shù)股權(quán)，在母公司

個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中屬于投資活動(dòng)現(xiàn)金流量，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中屬于籌資

活動(dòng)現(xiàn)金流量。

36.收購人對(duì)上市公司進(jìn)行收購，下列行為符合規(guī)定的有（）。［2015

年11月真題］

I.投資者發(fā)出全面收購要約，以股份作為支付對(duì)價(jià)，同時(shí)提供現(xiàn)金

選擇權(quán)

II.投資者以現(xiàn)金方式要約收購，預(yù)計(jì)收購總金額9億元，以2億元

作為履約保證金

III.控股股東持有上市公司45%的股份，投資者擬收購33%的股份，

計(jì)劃先通過協(xié)議方式收購控股股東30%的股份然后向全體股東發(fā)出

要約收購3%的股份

IV.投資者已持有上市公司30%股份，現(xiàn)向持有上市公司20%股份的

另一股東發(fā)出部分收購要約

V.收購價(jià)款10億元，收購人以在證券交易所上市交易的證券支付

收購價(jià)款的，需將用于支付的價(jià)值10億元的證券交由證券登記結(jié)算

機(jī)構(gòu)保管

A.IILIV

B.i、n、v

c.n、in、v

D.m.iv.v

E.i、山、v

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）具體分析如下：

I項(xiàng)，第27條規(guī)定，以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)

同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

II、V兩項(xiàng)，第36條第2款第1項(xiàng)規(guī)定，以現(xiàn)金支付收購價(jià)款的，

將不少于收購價(jià)款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)

構(gòu)指定的銀行；收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款

的，將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管，但上市公司

發(fā)行新股的除外。

III項(xiàng)，第25條規(guī)定，收購人依照本辦法第23條、第24條、第47條、

第56條的規(guī)定，以要約方式收購一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定收購

的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%o

IV項(xiàng)，第23條規(guī)定，投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份

的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要

約，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要

約。即部分要約也應(yīng)向所有股東發(fā)出。

37.根據(jù)《公司法》，股份公司股東可以要求查閱公司的以下（）文

件。

I.公司章程

II.股東名冊(cè)

III.董事會(huì)會(huì)議記錄

IV.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

A.I、n、in

B.i、in、iv

c.n、m、iv

D.i、n.iv

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第97條規(guī)定，股東有權(quán)查閱公司章

程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、

監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。in項(xiàng)，注意可查閱董事會(huì)會(huì)議決議,

無權(quán)查閱董事會(huì)會(huì)議記錄。

38.上市公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，在收到中國證監(jiān)會(huì)不予

核準(zhǔn)的決定后（）內(nèi)，就是否修改或終止本次重組方案做出決議。

[2012年真題]

A.10H

B.30日

C.6個(gè)月

D.12個(gè)月

【答案】：A

【解析】：

《中國證監(jiān)會(huì)上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修

訂匯編》第14條規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后

應(yīng)當(dāng)采取以下處理措施：①上市公司董事會(huì)可以在重組委審議結(jié)果公

告后，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告；②上市

公司應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的決定后次一工作日予以公告；

③上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，在收到中國證監(jiān)會(huì)不予

核準(zhǔn)的決定后10日內(nèi)，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并

予以公告，同時(shí)撤回相關(guān)的豁免申請(qǐng)的材料（如涉及）；④如上