PAGE398公司股權(quán)投資風險防控規(guī)則手冊1適用范圍本管理文件適用于公司一般權(quán)益性投資(即股權(quán)投資)風險的防控。2風險描述2.1投資風險(1)因?qū)M投資項目前期分析不充分，導致投資低回報、無回報或投資權(quán)益受到損失；(2)因投資業(yè)務流程和控制點設計不合理，可能導致股權(quán)投資業(yè)務失當或失控，甚至出現(xiàn)差錯和舞弊；(3)因股權(quán)投資管理不嚴，可能削弱投資控制能力，造成投資損失；(4)投資股權(quán)不清晰，造成投資權(quán)益損失，投資收益不能足額及時收回。2.2法律風險(1)由于協(xié)議、合同中相關條款不符合國家法律法規(guī)或存在紕漏，導致內(nèi)容無效，可能造成企業(yè)直接、間接損失；(2)投資行為違反國家法律法規(guī)，可能遭受外部處罰、經(jīng)濟損失和信譽損失；(3)合資公司日常運營或簽署相關法律文件過程中存在違反國家法律法規(guī)現(xiàn)象，可能危害股東利益。2.3財務風險(1)會計核算遺漏，造成信息不完整；(2)會計核算不規(guī)范，高估或低估投資價值，造成財務信息不真實；(3)財務基礎資料不完整、不規(guī)范；(4)財務報表反映和揭示不完整不真實。3相關制度、規(guī)范、細則文件名稱XX建設工程公司分支機構(gòu)設立管理辦法1.總則2.分支機構(gòu)的設立3.分支機構(gòu)的變更和注銷4.附則文件名稱XX建設工程公司股權(quán)管理辦法1.總則2.定義及投資原則3.管理機構(gòu)與權(quán)限4.立項、審批程序5.股權(quán)投資項目實施6.股權(quán)投資管理7.股權(quán)投資變動與后評價管理8.附則文件名稱XX建設工程公司對外投資企業(yè)外派董事、監(jiān)事、高級管理人員管理辦法1.總則2.委派3.職責和工作內(nèi)容4.工作報告制度5.考核6.附則

4業(yè)務流程4.1股權(quán)投資業(yè)務流程圖5風險防控關鍵點描述及操作規(guī)程風險防控關鍵點、風險描述、主責部門及防控操作規(guī)則風險防控關鍵點風險描述主責部門操作規(guī)程立項項目甄選失誤造成投資收益損失，被投資單位、其他投資者選擇的失誤會出現(xiàn)投資不能收回的可能。戰(zhàn)略部(1)投資項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策、中國交建和公司發(fā)展戰(zhàn)略,有良好的發(fā)展前景和顯著的經(jīng)濟與社會效益；(2)對被投資單位進行資信調(diào)查和實地考察；(3)對其他投資者的資信情況進行了解和調(diào)查；(4)項目建議書由市場投資部、財務部、法律部、工程部、技術(shù)中心等相關部門會簽；(5)立項批復報總經(jīng)理或董事長批準?？尚行苑治鰧Ρ煌顿Y單位、合作單位、項目沒有恰當評估，項目可行性分析不當，造成投資決策失誤、投資損失。戰(zhàn)略部可行性研究應當全面、客觀、及時可靠。(1)調(diào)查被投資單位、合作單位的企業(yè)規(guī)模、行業(yè)前景，產(chǎn)品的市場發(fā)展前景，募集資金用途，償債能力，社會商業(yè)信用等。(2)調(diào)查被投資項目的基本情況包括被投資行業(yè)的狀況及國家政策等。(3)對項目進行可行性論證，并編制可行性研究報告，報告必須包括：項目起因、被投資單位和合作單位概況、項目內(nèi)容、技術(shù)分析、市場分析、資金分析、效益分析、環(huán)保影響、風險分析、政策分析、研究結(jié)論等。談判與簽訂投資合同在談判時考慮問題不充分，簽訂合同存在法律漏洞，導致項目運作風險。戰(zhàn)略部(1)與被投資方談判至少兩人以上；(2)有利害關系的人員實行回避；(3)重大合同應征求總法律顧問、法律部的意見，履行內(nèi)部合同評審程序；(4)必要時辦理合同公證。投出資產(chǎn)及辦理相關手續(xù)工作不當會造成公司資產(chǎn)損失。戰(zhàn)略部、財務部、金融部(1)組織資產(chǎn)評估；(2)根據(jù)公司董事會決議和中國交建批復、投資協(xié)議（經(jīng)公證）和投資計劃,按項目、進度、時間、金額和方式投出資產(chǎn)；(3)需要提前或延遲投出資產(chǎn)、變更投資方式、中止投資,按項目原審批程序?qū)徟?4)取得投資證明并妥善保管；(5)協(xié)助被投資單位辦理工商登記等手續(xù)；(6)辦理資產(chǎn)移交,向被投資方取得有關憑證。監(jiān)控投資無法達到預期目的，產(chǎn)生投資損失；高估或低估企業(yè)對外投資價值，造成財務報表不真實；對外投資業(yè)務不能納入公司的會計核算體系，出現(xiàn)賬外設賬現(xiàn)象。戰(zhàn)略部財務部(1)定期與被投資單位溝通,歸口處理和協(xié)調(diào)與被投資單位的業(yè)務往來；(2)收集被投資單位的有關信息；(3)分析評估投資質(zhì)量,及時發(fā)現(xiàn)異常。合資公司外派管理人員：(1)定期向公司匯報工作；(2)除公司章程規(guī)定不能事前向公司匯報的事項外,在被投資單位涉及到下列重大事項時要及時書面請示:①選聘公司董事會成員及董事會負責人；②有關重大投資決策、經(jīng)營方向、經(jīng)營方式?jīng)Q策；③收益分配決策；④資產(chǎn)抵押超過企業(yè)凈資產(chǎn)三分之一以上；⑤其他涉及公司重大利益的事項。(3)代表公司參加有關決策會議時，必須按公司的利益和意志行使權(quán)力。項目后評價投資效果低而且不能改進，甚至出現(xiàn)損失不能及時阻止。戰(zhàn)略部(1)擬定評價工作規(guī)范；(2)起草評價工作計劃；(3)組織評價工作,編寫、匯總評價報告；(4)起草投資效果評價報告,報告必須包括以下內(nèi)容:①項目概況；②投資效果評價:對照可行性研究報告所定目標,按成功、基本成功、尚可挽救、失敗四類作出判斷。③小結(jié):按投資成敗分類,分析主客觀原因,總結(jié)經(jīng)驗教訓,并提出改進意見；(5)必要時擬定投資處置方案。會計賬務處理及辦理相關手續(xù)投資收益不能及時足額收回。戰(zhàn)略部財務部(1)處置價格：由市場投資事業(yè)部研究確定轉(zhuǎn)讓價格，并經(jīng)董事會批準；必要時，聘請具有相應資質(zhì)的專門機構(gòu)進行評估；(2)處置收回的資產(chǎn)：及時足夠收取，并交財務部按會計規(guī)定入賬。收回貨幣資金，應及時辦理收款業(yè)務；收回實物資產(chǎn)，應編制資產(chǎn)回收清單并由相關部門驗收；收回無形資產(chǎn)，應檢查核實被投資單位未在繼續(xù)使用；收回債權(quán)的應確認其真實性和價值；(3)核銷：應取得因被投資單位破產(chǎn)等不能收回投資的法律文書和證明文件；按投資損失的審批權(quán)限審批；(4)財務部會計審核和核算：在進行資產(chǎn)處置的相關會計處理時，應當認真審核與對外投資處置有關的審批文件、會議決議及相關資料，以確保資產(chǎn)處置的真實、合規(guī)；應認真審驗對外投資處置后的資產(chǎn)回收清單和驗收報告，審核對外投資的作價，保證回收資產(chǎn)的安全和完整；對需辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的資產(chǎn)，應查驗其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移情況；對投資處置進行會計審核后，及時進行會計處理。6風險預警6.1預警等級按照股權(quán)投資風險對公司的影響程度的高低把風險分為紅色、橙色、黃色、藍色四個預警等級，其中藍色等級表示對外投資處于相對安全情形，紅色、橙色、黃色三個預警等級按下列情形發(fā)布相應警示：序號預警指標紅色預警指標值橙色預警指標值黃色預警指標值1項目投資進度完成率低于正常進度30％；發(fā)現(xiàn)合作方抽逃資金或異常行動在正常進度30％—50％在正常進度50％—70％2投資收益率低于年度指標值15%以上低于年度指標值10-15%低于年度指標值0-10%3負債率運營期達到80%以上運營期達到75%-80％以上運營期達到65％—75％4經(jīng)營性凈現(xiàn)金流連續(xù)12個月為負連續(xù)6個月為負連續(xù)3個月為負5重大事項出現(xiàn)投資項目重大不利事項或有信息證明即將會出現(xiàn)重大不利事項發(fā)現(xiàn)企業(yè)有做假賬、兩套賬、假賬真做等嫌疑企業(yè)有違反法律法規(guī)的嫌疑6.2預警報告預警等級報告人報告時間報告內(nèi)容報告路線紅色預警戰(zhàn)略部情況發(fā)生或獲取信息的2小時內(nèi)問題發(fā)生的原因、既成的事實或可能會發(fā)生的事實、可預見的經(jīng)濟損失。向風險管理委員會(辦公室)報告，由其向董事會報告。橙色預警情況發(fā)生或獲取信息的2小時內(nèi)向風險管理委員會(辦公室)報告，由其視情況向董事會報告。黃色預警情況發(fā)生或獲取信息一個工作日內(nèi)；每次問題處理完畢后一周內(nèi)。向風險管理委員會(辦公室)報告。6.3預警反應(1)出現(xiàn)預警后，投資管理代表或相關責任人代表公司與被投資方、投資合作方溝通后,由報告人啟動相應風險防控預案。(2)戰(zhàn)略部及時對預警信息分析整理，并出具預警風險初步調(diào)查報告。(3)在初步調(diào)查過程中，發(fā)現(xiàn)新情況需上升預警等級的，與相關部門建議，啟動相應預警應急預案，并及時進行報告。(4)相關調(diào)查、評估或檢查完成后，戰(zhàn)略部出具預警處理報告，相關預警排除或進入相關處理環(huán)節(jié)。預警處理報告應包含預警信息出現(xiàn)的成因、相關調(diào)查、評估或檢查的過程、發(fā)現(xiàn)的問題、處理措施、處理結(jié)果、對本次預警有效性的評價等內(nèi)容。6.4預警后期處置及日常管理(1)投資風險或其預警中暴露出來的問題，及時處理，及時總結(jié)，避免可控風險的再次發(fā)生，減少不可控風險的損失。(2)對出現(xiàn)紅色、橙色、黃色預警所列示的各種情況有意隱瞞或拖延上報的，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，將對負責人進行處罰。(3)公司內(nèi)部風險預警報告內(nèi)容要嚴格保密，任何人不得隨意對外泄露。如有泄露，對公司產(chǎn)生不良后果，應追究泄密者責任，并按公司保密制度進行處理。(4)風險管理應貫穿于整個股權(quán)投資管理的全過程。同時建立連接上下級、各部門的風險管理信息溝通渠道，確保信息溝通的及時、準確、完整，為風險管理監(jiān)督與改進奠定基礎。(5)應對風險管理信息實行動態(tài)管理，定期或不定期實施風險識別、分析、評價，以便對新的風險和原有風險的變化重新評估。7監(jiān)督檢查7.1監(jiān)督檢查主體(1)監(jiān)事會。依據(jù)公司章程對股權(quán)投資管理進行檢查監(jiān)督；(2)公司審計部。依據(jù)公司授權(quán)和部門職能描述，對公司股權(quán)投資合同或協(xié)議以及投資過程進行審計監(jiān)督；(3)公司財務部。對公司的股權(quán)投資業(yè)務進行財務監(jiān)督。7.2檢查監(jiān)督方式按公司規(guī)定的檢查權(quán)限定期或不定期進行檢查。7.3監(jiān)督檢查的主要內(nèi)容(1)股權(quán)投資業(yè)務相關崗位設置及人員配備情況。重點檢查崗位設置是否科學、合理、是否存在不相容職務混崗的現(xiàn)象，以及人員配備是否合理；(2)股權(quán)投資業(yè)務授權(quán)審批制度的執(zhí)行情況。重點檢查分級授權(quán)是否合理，股權(quán)投資的授權(quán)批準手續(xù)是否健全、是否存在越權(quán)審批等違反規(guī)定的行為；(3)股權(quán)投資業(yè)務的決策情況。重點檢查股權(quán)投資決策過程是否符合規(guī)定的程序；(4)股權(quán)投資資產(chǎn)的投出情況。重點檢查各項資產(chǎn)是否按照投資計劃投出；以非貨幣性資產(chǎn)投出的，重點檢查資產(chǎn)作價是否合理；(5)股權(quán)投資持有的管理情況。重點檢查有關股權(quán)投資權(quán)益證書等憑證的保管和記錄情況，投資期間獲得的投資收益是否及時足額收回；(6)股權(quán)投資項目后評價情況。重點檢查評估工作規(guī)范、評估工作計劃、評估工作的實施、評估報告等；(7)股權(quán)投資的處置情況。重點檢查投資資產(chǎn)的處置是否經(jīng)過授權(quán)批準，資產(chǎn)的回收是否完整