董事制度與公司財務(wù)管理的現(xiàn)狀及其應(yīng)對策略[摘要]通過對董事制度與公司財務(wù)管理現(xiàn)狀的分析，在上市公司董事會中引入獨立董事，對完善我國上市公司董事會職權(quán)和功能是非常有實際意義的[關(guān)鍵詞]董事制度；公司財務(wù)管理；現(xiàn)狀；對策在我國上市公司中，由于國家股和法人股一般占2／3左右的比例，使得占絕對控股權(quán)的大股東擁有了對公司的絕對控制權(quán)，而這種專權(quán)往往為大股東謀求種種不正當(dāng)利益提供了通道。在這種背景下，在上市公司董事會中引入獨立董事，對完善我國上市公司董事會職權(quán)和功能是非常有實際意義的。一、獨立董事制度的建立及作用獨立董事制度的興起自20世紀(jì)60-70年代美國首次明確提出“公司治理結(jié)構(gòu)”這一問題以來，在世界范圍內(nèi)愈來愈多的研究報告揭示了董事會職能減弱的客觀事實。這是因為董事雖然由股東選舉，但公司的高層管理人員和內(nèi)部董事能對董事提名產(chǎn)生影響，這就使得以高層管理人員為核心的利益集團可以長時期地占有公司董事會的控制權(quán)，從而使董事會在確定公司目標(biāo)及戰(zhàn)略政策等方面無所作為，喪失了監(jiān)督經(jīng)營者的職權(quán)。董事會失靈的主要原因在于公司被內(nèi)部人所控制，在董事會中引入獨立董事正是在這一背景下產(chǎn)生的。獨立董事制度的出現(xiàn)就是一項彌補公司治理結(jié)構(gòu)不足，控制和平衡執(zhí)行董事和經(jīng)理人權(quán)利的有效制度。具體表現(xiàn)如下：(一)獨立董事的監(jiān)督制衡作用獨立董事都是具有特殊專長的戰(zhàn)略經(jīng)營管理專家，獨立于大股東、經(jīng)營者和公司的利益相關(guān)者。他們與公司沒有直接或間接的財產(chǎn)利益聯(lián)系，可以客觀、公正、獨立地作出有關(guān)公司決策的判斷。他們在董事會中能對內(nèi)部董事起監(jiān)督和制衡作用，對完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，監(jiān)督和約束公司的決策者和經(jīng)營者，制約大股東的操縱行為，最大限度地保護中小股東乃至整個公司利益起著關(guān)鍵作用。(二)獨立董事對提高公司績效的作用獨立董事餓技能和經(jīng)驗意味著他們能夠通過以下方面增加公司的價值：為公司帶來新信息、新思想、新技能；幫助公司更廣泛地接觸其它行業(yè)、金融市場、政府和新聞媒體；對公司的計劃和績效評價提供客觀和理性的觀點；幫助管理層識別機會、預(yù)期潛在的問題、制定適合的發(fā)展戰(zhàn)略等。(三)獨立董事對公司經(jīng)營管理的監(jiān)督作用如審查公司的重要決策、保證公司的財務(wù)及其它控制系統(tǒng)有效運作、保證公司的運作不違反有關(guān)的監(jiān)管要求和標(biāo)準(zhǔn)、保證股東充分了解他們所關(guān)注問題的有關(guān)信息、判斷公司是否達(dá)到了其他主要利益相關(guān)者----股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、消費者、特別利益集團、社會等的預(yù)期。二、我國獨立董事制度與公司財務(wù)管理活動之間存在的問題財務(wù)管理活動作為公司管理活動的重要部分，僅僅由內(nèi)部董事的監(jiān)督顯然是不夠的，獨立董事尤其是精通財務(wù)的獨立董事現(xiàn)在正在日益廣泛的引入公司并對公司的財務(wù)管理活動進行監(jiān)督。中國證監(jiān)會《指導(dǎo)意見》規(guī)定：獨立董事必須具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗；其中必須包括1名會計專業(yè)人員(指具有高級職稱或注冊會計師資格的人員)。不可否認(rèn)，獨立董事在公司財務(wù)管理活動中發(fā)揮了一定的作用，但也聘了很多問題，具體表現(xiàn)如下：(一)獨立董事在財務(wù)監(jiān)管中的獨立性難以體現(xiàn)獨立董事的一個重要職責(zé)就是對公司的財務(wù)活動進行監(jiān)管，而在我國現(xiàn)行的公司治理結(jié)構(gòu)下，獨立董事的獨立性難以保證。這里有兩個原因。首先，獨立董事往往是由公司大股東出面聘請的，其行為必然受大股東的制約，因此，獨立董事制度很難有效維護中小股東利益。其次，獨立董事在聘請時獨立的，但獲選后是否能一直維護其獨立性則是一個問題。起碼有兩個問題值得關(guān)注：一個是任期問題。獨立董事的地影響其獨立性。同化是一種普遍現(xiàn)象。獨立董事與內(nèi)部董事和經(jīng)營管理者長期共事所建立的友誼，會使他們不再獨立或不那么獨立。其二是報酬問題，報酬是由公司的管理層提供，因此，董事越堅持對管理層的財務(wù)管理活動進行制約，本身的報酬將越受到威脅。結(jié)果，獨立董事就會聽命于執(zhí)行董事和管理層，不去認(rèn)真做好財務(wù)監(jiān)督工作，從而喪失其獨立性。(二)獨立董事參與公司財務(wù)管理活動的時間得不到保證，導(dǎo)致監(jiān)管不力目前上市公司的獨立董事都是兼職的。自己本身有繁忙的本職工作和各種社會活動。這就沒有時間對公司的財務(wù)情況進行深入了解，所做出判斷的依據(jù)完全是依賴于上市公司向他所提供的財務(wù)資料，如果上市公司沒有及時向提供材料或在材料中有所隱瞞，那么獨立董事所得出的結(jié)論就是片面的。也就起不到應(yīng)有的監(jiān)督作用。(三)獨立董事未能完全解決上市公司財務(wù)信息披露的虛假問題在中國不合理有缺陷的公司治理結(jié)構(gòu)下，會計行為因缺少必要的監(jiān)督而偏離了公允記錄反映公司財務(wù)的初衷。成為經(jīng)理層實現(xiàn)自我利益最大化的工具。2001年1月，證監(jiān)會明確規(guī)定A股公司必須建立獨立董事制度，進一步完善法人