中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同15篇

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同1

名目

1）總則

2）注冊(cè)資本

3）批準(zhǔn)及注冊(cè)

4）資本轉(zhuǎn)讓

5）董事會(huì)

6）總經(jīng)理、副總經(jīng)理

7）場(chǎng)地使用費(fèi)

8）技術(shù)合作

9）選購(gòu)及銷售

10）利潤(rùn)

11）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

12）外匯收支

13）稅務(wù)

14）職工錄用和辭退

15）工資標(biāo)準(zhǔn)和嘉獎(jiǎng)

16）合營(yíng)期限

17）其他事項(xiàng)

18）仲裁

19）合同文本

20）法定地址、文件通知

________、___________和_______、________、____________，依據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合資法》）及其《實(shí)施條例》的規(guī)定，根據(jù)公平互利原則，在中華人民共和國(guó)__________市建立合營(yíng)企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國(guó)境內(nèi)銷售，經(jīng)屢次商談，全都同意訂立本合同。

第一章總則

1．本合同的各方為：

___________、__________為一方（以下簡(jiǎn)稱甲方），由________代表甲方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。

____________、____________、_________為一方（以下簡(jiǎn)稱乙方），由_________代表乙方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。

本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

2．雙方同意成立的合營(yíng)企業(yè)定名為：____________________（以下簡(jiǎn)稱“合營(yíng)企業(yè)”）

中文：____________________

英文：____________________

地址：____________________

3．雙方依據(jù)公平互利的原則，為了有利進(jìn)展中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

合營(yíng)企業(yè)將盡力在中華人民共和國(guó)境內(nèi)選購(gòu)原材料及包裝材料，如遇無(wú)貨供給或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時(shí)，也可由合營(yíng)企業(yè)進(jìn)口解決。

4．雙方本著長(zhǎng)期真誠(chéng)合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求到達(dá)國(guó)際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

合營(yíng)企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)__________套符合_____國(guó)________________標(biāo)準(zhǔn)的_______________反射器，承受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為_______________元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)_______________反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前_____年使合營(yíng)企業(yè)的外匯收支到達(dá)自身平衡。且_____年后返銷比例不低于__________％，乙方負(fù)責(zé)為合營(yíng)企業(yè)每年從中國(guó)境外承接不少于__________元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。

5．合營(yíng)企業(yè)為中華人民共和國(guó)的法人，必需遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)的法律、法令條例和規(guī)章，并受中華人民共和國(guó)法律的管轄和愛護(hù)。

注冊(cè)資本

6．合營(yíng)企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊(cè)資本為限，并按資本比例安排利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

7．合營(yíng)企業(yè)總投資為_______美元。注冊(cè)資本總額為______美元，其中甲方占資本額的______％，乙方占資本額的_______％。

8．甲、乙方出資如下：

甲方：__________美元，其中：

1．機(jī)器設(shè)備，價(jià)值約__________美元；

2．廠房，價(jià)值約__________美元；

3．現(xiàn)金，相當(dāng)于__________美元的人民幣現(xiàn)金。

乙方：__________美元外匯現(xiàn)金。

第三章批準(zhǔn)及注冊(cè)

9．本合同應(yīng)由__________市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。

10．合營(yíng)企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政治理局辦理注冊(cè)登記、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。在合營(yíng)企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將依據(jù)工程進(jìn)度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會(huì)打算。

各方繳資后，由合營(yíng)企業(yè)發(fā)給投資證明書。

第四章資本轉(zhuǎn)讓

11．注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)合營(yíng)者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營(yíng)者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給地方。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，合營(yíng)者應(yīng)在_____個(gè)月內(nèi)賜予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。

12．轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本的價(jià)格，應(yīng)依據(jù)合營(yíng)企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營(yíng)雙方本著公正合理的原則協(xié)商解決。

13．注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)在_____個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。并向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政治理局辦理變更注冊(cè)手續(xù)。

第五章董事會(huì)

14．合營(yíng)企業(yè)領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日，即為合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)成立之日，董事會(huì)人數(shù)為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長(zhǎng)由甲方委任，

副董事長(zhǎng)二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)當(dāng)。

15．董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營(yíng)企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表合營(yíng)企業(yè)。

16．董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由_____分之_____以上董事出席才能進(jìn)行。董事不能出席時(shí)，可出具托付書，托付他人代表其出席和表決。董事會(huì)的決議應(yīng)由出席董事或其代表全都同意才能通過(guò)。董事會(huì)會(huì)議一般在合營(yíng)企業(yè)的法定地址進(jìn)行，也可以在董事會(huì)同意的其他地點(diǎn)進(jìn)行，合營(yíng)企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會(huì)會(huì)議的旅費(fèi)。董事會(huì)會(huì)議期間的膳宿由合營(yíng)企業(yè)安排并支付費(fèi)用。

17．董事不從合營(yíng)企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營(yíng)企業(yè)的全年凈利中提取肯定比率（比率由董事會(huì)議定）作為董事會(huì)的分紅。并按以下比例安排：

董事長(zhǎng)_____％

副董事長(zhǎng)各_____％

董事各_____％

第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理

18．合營(yíng)企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)治理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合營(yíng)企業(yè)。對(duì)內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

19．合營(yíng)企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

20．若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行其職務(wù)時(shí)，董事會(huì)有權(quán)解聘或降職。

第七章場(chǎng)地使用費(fèi)

21．合營(yíng)企業(yè)使用的土地是政府的資產(chǎn)，合營(yíng)企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營(yíng)企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不行分割的一局部。

22．最初_____年內(nèi)的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣_(tái)_________元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建立進(jìn)展的狀況而調(diào)整。

第八章技術(shù)合作

23．合營(yíng)企業(yè)與___________簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不行分割的一局部，其有效期與本合同一樣。

24．合營(yíng)企業(yè)依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。向__________支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)__________美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)費(fèi)的支付方法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

第九章選購(gòu)及銷售

25．合營(yíng)企業(yè)與乙簽訂的選購(gòu)與銷售協(xié)議，作為本合同不行分割的一局部，其有效期與本合同一樣。

26．合營(yíng)企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國(guó)內(nèi)購(gòu)置。對(duì)無(wú)法供給的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營(yíng)企業(yè)要求時(shí)，可由合營(yíng)企業(yè)向國(guó)外進(jìn)口。

27．依據(jù)雙方簽訂的選購(gòu)與銷售協(xié)議，合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)國(guó)內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負(fù)責(zé)通過(guò)其銷售部門銷售。合營(yíng)企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國(guó)國(guó)外銷售，詳細(xì)方法在選購(gòu)與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章利潤(rùn)

28．合營(yíng)企業(yè)所獲得的全部利潤(rùn)，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按以下百分比提取：儲(chǔ)藏基金__________％；企業(yè)進(jìn)展基金__________％；職工嘉獎(jiǎng)及福利基金__________％。

繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤(rùn)，每年依據(jù)合營(yíng)雙方的出資比例進(jìn)展安排。

29．對(duì)于乙方分得的利潤(rùn)，應(yīng)依據(jù)合營(yíng)企業(yè)的外匯結(jié)余狀況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤(rùn)可依據(jù)董事會(huì)的打算分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得安排利潤(rùn)，以前年度未安排的利潤(rùn)，可并入本年度利潤(rùn)安排。

第十一章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

30．合營(yíng)企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國(guó)有關(guān)中外合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)定，必需建立完整、嚴(yán)格的財(cái)會(huì)制度。

31．合營(yíng)企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表均使用中文記載，同時(shí)應(yīng)用英文定期編制財(cái)務(wù)報(bào)表。合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師有權(quán)查閱合營(yíng)企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表、并直接向董事會(huì)提出報(bào)告。

32．合營(yíng)企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時(shí)期中華人民共和國(guó)外匯治理局__________分局匯率牌價(jià)結(jié)算。

33．合營(yíng)企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)打算其折舊年限。

34．合營(yíng)企業(yè)應(yīng)在中國(guó)銀行__________分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并承受開戶銀行對(duì)外匯支出的監(jiān)視。

35．合營(yíng)企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中遇流淌資金缺乏時(shí)，總經(jīng)理可依據(jù)董事會(huì)規(guī)定的權(quán)限，向中國(guó)銀行或國(guó)外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。

36．合營(yíng)企業(yè)的財(cái)政會(huì)計(jì)年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支

37．合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，必需按《中華人民共和國(guó)外匯治理暫行條例》和有關(guān)治理方法的規(guī)定辦理。

38．合營(yíng)企業(yè)的外匯收支必需做到：

（1）保證合營(yíng)企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

（2）外匯結(jié)算人民幣時(shí)，應(yīng)根據(jù)當(dāng)時(shí)規(guī)定的牌價(jià)辦

理。

（3）合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動(dòng)酬勞等，除依據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。

39．依據(jù)《合資法》的規(guī)定，以下外匯可以匯出：

（1）乙方分得的利潤(rùn)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

（2）乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

（3）合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

（4）用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國(guó)外人員的旅差費(fèi)。

（5）其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

第十三章稅務(wù)

40．合營(yíng)企業(yè)根據(jù)中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納的各項(xiàng)稅金。

41．合營(yíng)企業(yè)職工根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退

42．合營(yíng)企業(yè)所需職工，由甲方或中國(guó)勞動(dòng)治理部門采納公開聘請(qǐng)方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄用后，簽訂勞動(dòng)合同。

43．如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無(wú)法改調(diào)其他工種時(shí)，合營(yíng)企業(yè)可按勞動(dòng)合同辭退并賜予補(bǔ)償。

44．合營(yíng)企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對(duì)違反者分別予以警告、記過(guò)、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標(biāo)準(zhǔn)和嘉獎(jiǎng)

45．合營(yíng)企業(yè)職工工資目前按平均月薪__________元人民幣計(jì)算，其中包括合營(yíng)企業(yè)向政府指定的部門繳納國(guó)家對(duì)職工的各種保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)進(jìn)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后政府對(duì)工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時(shí)，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)據(jù)此作相應(yīng)調(diào)整。

46．_____方高級(jí)職員工資、社會(huì)保險(xiǎn)、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照_____方國(guó)家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)核定。_____方高級(jí)職員原則上與_____方高級(jí)職員同工同酬。

47．根據(jù)合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)結(jié)果，年終從嘉獎(jiǎng)和福利基金中提出肯定數(shù)目的基金，獎(jiǎng)給工作好的職工，對(duì)于在技術(shù)上，生產(chǎn)上或治理上有特別奉獻(xiàn)者，由董事會(huì)打算賜予特別嘉獎(jiǎng)。

第十六章合營(yíng)期限

48．合營(yíng)雙方同意，合營(yíng)企業(yè)的期限為__________年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長(zhǎng)，延長(zhǎng)期限由雙方協(xié)商打算，并在期滿前六個(gè)月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)辦理延長(zhǎng)報(bào)批手續(xù)。

49．在發(fā)生以下狀況之一時(shí)，可以提前終止合同：

（1）在一個(gè)適當(dāng)?shù)拈_頭期后，合營(yíng)企業(yè)因嚴(yán)峻虧損引而不能連續(xù)營(yíng)業(yè)；

（2）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法連續(xù)營(yíng)業(yè)；

（3）由于不行抗力的大事，如嚴(yán)峻自然災(zāi)難或戰(zhàn)斗等，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法連續(xù)營(yíng)業(yè)；

（4）不能到達(dá)預(yù)期的目標(biāo)并看不到進(jìn)展的前景。

提前終止合同必需經(jīng)董事會(huì)召開特殊會(huì)議作出決議，報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

50．合同期滿或提前終止時(shí)，董事會(huì)應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會(huì)在清算完畢后才能解散。清算方法根據(jù)《合資法》的《實(shí)施條例》第103－105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時(shí)董事會(huì)應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政治理局辦理注銷手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn)，必需根據(jù)各方在合營(yíng)企業(yè)的投資比例計(jì)算。

第十七章其他事項(xiàng)

51．合營(yíng)雙方履行以下事項(xiàng)：

_____方：

（1）負(fù)責(zé)向政府申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向工商行政治理局辦理注冊(cè)登記。

（2）負(fù)責(zé)將廠房及租用的場(chǎng)地等，交給合營(yíng)企業(yè)使用。

（3）負(fù)責(zé)聘請(qǐng)職員職工。

（4）負(fù)責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國(guó)內(nèi)運(yùn)輸。

（5）負(fù)責(zé)辦理保證供應(yīng)水、電、煤氣、燃料、電話、電報(bào)掛號(hào)及電傳的工作。

（6）負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

（7）負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生治理部門申請(qǐng)?jiān)S可證。

_____方：

（1）負(fù)責(zé)按期供應(yīng)所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國(guó)外運(yùn)輸。

（2）負(fù)責(zé)供應(yīng)建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

（3）負(fù)責(zé)根據(jù)生產(chǎn)的需，對(duì)職工進(jìn)展技術(shù)培訓(xùn)。

（4）負(fù)責(zé)供應(yīng)有關(guān)合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的國(guó)外市場(chǎng)上銷售趨勢(shì)的報(bào)告和技術(shù)資料。

（5）根據(jù)雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，供應(yīng)技術(shù)和設(shè)計(jì)，如有任何關(guān)于侵害第三者權(quán)益的爭(zhēng)議時(shí)，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，_____方將不分擔(dān)當(dāng)何法律責(zé)任。

（6）負(fù)責(zé)_____方人員到_____方國(guó)內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。

第十八章仲裁

52．合營(yíng)各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)首先在董事會(huì)內(nèi)本著相互信任、公平互利的精神進(jìn)展協(xié)商，求得解決。若不能解決時(shí)，可以邀請(qǐng)雙方同意的第三者進(jìn)展調(diào)解。

53．調(diào)解不成時(shí)，則申請(qǐng)仲裁解決。仲裁在中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)展。按該會(huì)《對(duì)外貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁程序暫行規(guī)章》辦理。費(fèi)用由敗

訴方擔(dān)當(dāng)；仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。

54．在解決爭(zhēng)議期間。除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，合營(yíng)各方應(yīng)連續(xù)履行合營(yíng)企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十九章合同文本

55．本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會(huì)協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

56．本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同全部附件，均為本合同不行分割的局部。

其次十章法定地址、文件通知

57．合營(yíng)各方的法定地址：

甲方：____________________

乙方：____________________

58．合營(yíng)各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59．本合同于____________________年_____月_____日由甲、乙雙方授權(quán)代表在中國(guó)簽定。

甲方：___________________

乙方：__________________

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同2

名目

（1）總則

（2）經(jīng)營(yíng)目的和業(yè)務(wù)范圍

（3）出資

（4）合資各方的責(zé)任和義務(wù)

（5）董事及董事會(huì)

（6）經(jīng)營(yíng)治理機(jī)構(gòu)

（7）勞動(dòng)治理

（8）稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)

（9）利潤(rùn)安排

（10）合資期限、解散及清算

（11）違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決

（12）合同的文字、生效及其他

_________、_________（以下簡(jiǎn)稱甲方）和_________、_________、_________（以下簡(jiǎn)稱乙方），依據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合資企業(yè)法》）及中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，根據(jù)公平互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，同意在中國(guó)共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：

_________（以下簡(jiǎn)稱甲1方）

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________（以下簡(jiǎn)稱甲2方）

法定地址：_________

法定代表人：_________

乙方：

_________（以下簡(jiǎn)稱乙1方）

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________（以下簡(jiǎn)稱乙2方）

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________（以下簡(jiǎn)稱乙3方）

法定地址：_________

法定代表人：_________

其次條甲1方、甲2方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)；乙1方、乙2方、乙3方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

第三條合資企業(yè)的名稱為_________，英文名稱為_________（以下稱合資公司），法定地址：_________。

第四條合資公司為中國(guó)的法人，遵守中國(guó)的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和愛護(hù)。

第五條合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對(duì)合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。根據(jù)各拘束注冊(cè)資本中的出資比例共享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第六條依據(jù)董事會(huì)的打算，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國(guó)國(guó)內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

其次章經(jīng)營(yíng)目的和業(yè)務(wù)范圍

第七條合資公司的經(jīng)營(yíng)目的是：用科學(xué)的經(jīng)營(yíng)治理方法，為國(guó)內(nèi)、外用戶供應(yīng)租賃效勞，幫助國(guó)內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國(guó)內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國(guó)和_________以及其他國(guó)家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)溝通和技術(shù)合作。

第八條合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：

1．依據(jù)中華人民共和國(guó)國(guó)內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對(duì)租賃資產(chǎn)的銷售處理。

2．直接從國(guó)內(nèi)、外購(gòu)置經(jīng)營(yíng)前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

3．租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和詢問(wèn)。

第三章出資

第九條

1．合資公司的投資總額和注冊(cè)資本均為_________元。甲、乙雙方的出資比例各為_________，出資金額各為_________元。

2．合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

甲1方：_________元，占_________％，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：_________元，占_________％，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：_________元，占_________％。

乙2方：_________元，占_________％。

乙3方：_________元，占_________％。

3．在合資公司領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后_________個(gè)工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國(guó)銀行的帳戶。

4．以人民幣出資時(shí)，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國(guó)國(guó)家外匯治理局公布的外匯牌價(jià)為準(zhǔn)。

5．在合資期間，合資公司不能削減注冊(cè)資本。

6．合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

7．合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對(duì)合資公司擁有債權(quán)的目的物。

第十條

1．合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記治理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

2．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一局部進(jìn)展轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他的合資方有優(yōu)先購(gòu)置權(quán)。合資各方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)待于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時(shí)的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓。

第四章合資各方的責(zé)任和義務(wù)

第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和特長(zhǎng)，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，擔(dān)當(dāng)下述責(zé)任和義務(wù)：

1．甲方的責(zé)任

（1）負(fù)責(zé)為建立合資公司向政府有關(guān)部門辦理報(bào)批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

（2）幫助租借辦公用房和購(gòu)置辦公用品。

（3）介紹和推舉租賃用戶和工程。

（4）供應(yīng)國(guó)內(nèi)金融和租賃市場(chǎng)信息。

（5）幫助合資公司在中國(guó)國(guó)內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。

（6）向合資公司推舉優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)治理人員及其他人員。

（7）幫助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長(zhǎng)期居留證、旅行證等手續(xù)。

（8）幫助籌措外匯及人民幣資金。

2．乙方的責(zé)任

（1）利用在_________及世界各國(guó)的營(yíng)業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推舉租賃用戶和工程。

（2）介紹和推舉世界各國(guó)生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價(jià)格合理的租賃物件。

（3）幫助合資公司向國(guó)外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口。

（4）供應(yīng)國(guó)際金融市場(chǎng)、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。

（5）幫助對(duì)國(guó)外用戶進(jìn)展資信調(diào)查。

（6）在合資公司所在地或_________對(duì)公司職員進(jìn)展業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

（7）幫助合資公司使用注冊(cè)資本在外國(guó)購(gòu)置交通工具、通迅設(shè)備及辦公用具。

（8）幫助合資公司以優(yōu)待條件在國(guó)外籌措資金。

第五章董事及董事會(huì)

第十二條董事的派出

1．合資公司的董事共_________名，其中甲方派出_________名，乙方派出_________名。

2．董事的任期為_________年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會(huì)，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責(zé)

1．合資公司董事出席董事會(huì)，提出議案，對(duì)于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。

2．董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取酬勞。但如董事?lián)?dāng)合資公司的駐勤職務(wù)時(shí)，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資待遇。

第十四條董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)

1．合資公司的董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，副董事長(zhǎng)1名。董事長(zhǎng)由甲方派出的董事?lián)?dāng)，副董事長(zhǎng)由乙方派出董事?lián)?dāng)。

2．董事長(zhǎng)為合資公司的法定代表人，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)。

3．副董事長(zhǎng)輔佐董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)在不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。

4．董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的任期與董事的任期一樣。

第十五條董事會(huì)的召集

1．合資公司的董事會(huì)由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。

2．董事會(huì)原則上一年一次，一般在合資公司的營(yíng)業(yè)年度終止后_________個(gè)月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。

3．董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)經(jīng)過(guò)協(xié)商，認(rèn)為有必要時(shí)或1／3以上董事提議召開會(huì)議時(shí)，要召開臨時(shí)董事會(huì)。

4．董事長(zhǎng)最遲要在會(huì)議召開3周之前，將召開董事會(huì)的通知和議案，以書面發(fā)送各位董事。

5．召開董事會(huì)必需有2／3以上董事出席。董事如不能出席時(shí)，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個(gè)董事最多只能代替一人。

6．董事會(huì)議記錄應(yīng)包括會(huì)議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參與會(huì)議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

第十六條董事會(huì)的職責(zé)

1．董事會(huì)為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，打算合資公司的一切重大事宜。同時(shí)對(duì)合資公司具有進(jìn)展領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)視的權(quán)利。

2．董事會(huì)職責(zé)如下：

（1）修改合資公司章程。

（2）打算延長(zhǎng)合資期限、提前終止和解散合資公司等事項(xiàng)。

（3）打算注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。

（4）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)成員以及聘請(qǐng)總會(huì)計(jì)師等。

（5）打算與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要局部的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。

（6）國(guó)內(nèi)、外之分公司、子公司、國(guó)外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

（7）批準(zhǔn)財(cái)務(wù)決算、打算合資公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤(rùn)安排或虧損處理方法。

（8）確定經(jīng)營(yíng)方針，打算各年度業(yè)務(wù)規(guī)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。

（9）打算會(huì)計(jì)處理規(guī)章和資金籌措方針。

（10）打算合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動(dòng)治理方面的規(guī)定。

（11）打算駐勤董事和高級(jí)職員的待遇。

（12）審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)提出的業(yè)務(wù)報(bào)告。

（13）審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。

（14）打算合資公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)治理的規(guī)章制度。

（15）打算其他重要事項(xiàng)。

3．關(guān)于上述（1）－（9）項(xiàng)的決議，應(yīng)由出席會(huì)議的全體董事通過(guò)方可作出。關(guān)于（10）－（15）項(xiàng)決議，在出席會(huì)議的2/3以上董事同意后即可作出打算。

第六章經(jīng)營(yíng)治理機(jī)構(gòu)

第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

1．合資公司設(shè)總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理1名。每屆任期為_________年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推舉，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推舉，經(jīng)董事會(huì)聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪番推舉，經(jīng)董事會(huì)打算聘任。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

2．合資公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)是：

（1）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表合資公司。

（2）依據(jù)董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的打算，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營(yíng)治理業(yè)務(wù)。

（3）作為經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的主任，召集主持經(jīng)營(yíng)委員會(huì)會(huì)議。

（4）打算董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，供應(yīng)信用議案以及資金籌措。

3．副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對(duì)合資公司全面業(yè)務(wù)的治理。并可兼任部門經(jīng)理。

4．總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合資公司的競(jìng)爭(zhēng)。

第十八條經(jīng)營(yíng)委員會(huì)

1．合資公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)委員會(huì)。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)人員組成，委員經(jīng)董事會(huì)任命。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)主任由總經(jīng)理?yè)?dān)當(dāng)，副主任由副總經(jīng)理?yè)?dān)當(dāng)。

2．經(jīng)營(yíng)委員會(huì)會(huì)議每月召開一次。委員如不能出席會(huì)議時(shí)，可托付其他委員代替出席。委員會(huì)中的任何一名委員如要求召開會(huì)議，可隨時(shí)召開臨時(shí)經(jīng)營(yíng)委員會(huì)。

第十九條經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的職責(zé)為：

1．?dāng)M定上報(bào)董事會(huì)會(huì)議爭(zhēng)論的議案。

2．批準(zhǔn)超過(guò)總經(jīng)理權(quán)限的租賃工程以及其他供應(yīng)信用的方案。

3．批準(zhǔn)超過(guò)總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

4．國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

5．執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議打算事項(xiàng)。

6．合資公司規(guī)章、制度的詳細(xì)制定。

7．任免部門經(jīng)理以下的治理人員。

8．依據(jù)合資公司勞動(dòng)治理規(guī)定，詳細(xì)打算有關(guān)職工雇用、辭退、工資、獎(jiǎng)金、副利、醫(yī)療等事項(xiàng)。

9．打算職工的培訓(xùn)規(guī)劃。

10．向董事會(huì)提出年度財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤(rùn)安排方案以及定期業(yè)務(wù)報(bào)告。

上述1－4項(xiàng)的決議，應(yīng)由全體出席會(huì)議的委員全部同意通過(guò)前方能打算。第5－10項(xiàng)在出席會(huì)議的2/3以上的委員同意的狀況下即可打算。

第七章勞動(dòng)治理

其次十條合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動(dòng)愛護(hù)、福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)治理規(guī)定》及其他實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)制定草案，由合資公司和合資公司的工會(huì)或個(gè)別簽訂勞動(dòng)合同規(guī)定之。

其次十一條關(guān)于甲乙雙方推舉的高級(jí)職員的雇用和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問(wèn)題，由董事會(huì)爭(zhēng)論打算。

第八章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)

其次十二條合資公司根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

其次十三條合資公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度，應(yīng)依據(jù)中國(guó)的有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的狀況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

其次十四條合資公司根據(jù)《合資企業(yè)法》的規(guī)定。提取儲(chǔ)藏基金、企業(yè)進(jìn)展基金和福利及嘉獎(jiǎng)基金。每年提取的比率，由董事會(huì)依據(jù)合資公司的經(jīng)營(yíng)狀況，爭(zhēng)論打算。

其次十五條合資公司以_________幣作為記帳本位幣。依據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采納借貸記帳。

其次十六條合資公司的會(huì)計(jì)年度，每年從1月1日起到12月31日止。全部的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計(jì)表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計(jì)表，要同時(shí)使用英文書寫。

其次十七條合資公司在中國(guó)銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。

其次十八條合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，應(yīng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會(huì)報(bào)告。

其次十九條合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計(jì)師，檢查會(huì)計(jì)帳簿，費(fèi)用由派出方自理。

第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時(shí)閱覽、檢查合資公司的會(huì)計(jì)帳簿以及其他計(jì)算記錄。

第九章利潤(rùn)安排

第三十一條公司提取三項(xiàng)基金后的可安排利潤(rùn)，如董事會(huì)打算安排，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會(huì)計(jì)年度進(jìn)展安排。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得安排利潤(rùn)，以前年度沒(méi)有安排的利潤(rùn)可以并入本年度利潤(rùn)安排。

第三十三條乙方分得的凈利潤(rùn)，在根據(jù)中國(guó)的稅法規(guī)定納稅后，可向國(guó)外匯出。

第三十四條每營(yíng)業(yè)年度的最初四個(gè)月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)安排方案，向董事會(huì)提出，承受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________年。如任何一方提議延長(zhǎng)、并得到董事會(huì)通過(guò)之后，可以在合資期滿_________年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請(qǐng)。

第三十六條合資公司如發(fā)生以下事態(tài)之一，經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：

1．合資公司合資期限屆滿。

2．合資公司發(fā)生重大虧損，失去了連續(xù)經(jīng)營(yíng)的力量。

3．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無(wú)法連續(xù)經(jīng)營(yíng)。

4．由于戰(zhàn)斗或其他不行抗力緣由，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營(yíng)。

5．公司不能到達(dá)經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)進(jìn)展可能。

第三十七條

1．合資公司在合資期滿或根據(jù)上條規(guī)定中途解散時(shí)，董事會(huì)要將清算的程序、原則及清算委員會(huì)的人選等向企業(yè)主管部門提出，按受審查和對(duì)清算的監(jiān)視。

2．清算委員會(huì)的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會(huì)委員或不適合擔(dān)當(dāng)委員時(shí)，合資公司可以聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師或律師作為委員。

清算費(fèi)用以及清算委員會(huì)委員的酬勞，從合資公司的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

3．清算委員會(huì)的任務(wù)是：就合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)展全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)名目，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)及計(jì)算依據(jù)之后，打算清算方法。清算方法經(jīng)董事會(huì)決議后，由清算委員會(huì)實(shí)施，清算期間內(nèi)，清算委員會(huì)可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。

第三十八條

1．合資公司在合資期限終了或解散時(shí)，以其總資產(chǎn)對(duì)債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。

2．資產(chǎn)進(jìn)展轉(zhuǎn)讓或處理時(shí)，外匯資產(chǎn)要取得等價(jià)外匯以清算外匯債務(wù)。

3．不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時(shí)，_________方要以適宜的評(píng)價(jià)額，將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。

4．歸還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過(guò)注冊(cè)資本的增值局部，根據(jù)中國(guó)稅法的規(guī)定納稅后，依據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)展安排。

5．安排給乙方的剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯局部，根據(jù)中國(guó)稅法的規(guī)定納稅后，可以向國(guó)外匯出。

第三十九條合資公司的清算工作完畢后，清算委員會(huì)要向董事會(huì)提出清算報(bào)告，得到董事會(huì)批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)告，同時(shí)，到工商行政治理局辦理注銷登記和繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對(duì)外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時(shí)，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司連續(xù)使用本合資公司的名稱。

第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、賬簿的正本由甲1方保存，其副本由甲2方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決

第四十二條

1．任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時(shí)，則從第15天起算，每逾期1個(gè)月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額_________％的罰金，逾期3個(gè)月，則除繳付累計(jì)應(yīng)出資額_________％的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條第3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時(shí)，應(yīng)由違約方擔(dān)當(dāng)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

第四十三條

1．對(duì)本合同或合資公司的章程進(jìn)展解釋或履行時(shí)，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進(jìn)展友好協(xié)商，謀求問(wèn)題的解決。

2．協(xié)商不能解決時(shí)，可以提請(qǐng)仲裁。仲裁要在被告的所在國(guó)進(jìn)展。被告者如是甲方，則由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)展仲載，被告者如是乙方，則由_________國(guó)_________仲裁協(xié)會(huì)進(jìn)展仲裁。仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終打算，對(duì)雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方擔(dān)當(dāng)。

3．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要連續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4．仲裁時(shí)使用語(yǔ)言為英語(yǔ)。

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五條本合同用中文和_________文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1．本合同在簽字后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。

2．合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式全都同意后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。

3．本合同未規(guī)定的事項(xiàng)，依據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商打算。

第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。

第四十八條本合同于_________年_________月_________日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國(guó)_________簽字。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同3

第一條總則

1．1_________股份有限公司是遵照中華人民共和國(guó)法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國(guó)______省_______（以下簡(jiǎn)稱甲方）；_________股份有限公司是遵照_______國(guó)法律成立的，其總公司設(shè)在_______（以下簡(jiǎn)稱乙方）

1．2甲方和乙方（以下簡(jiǎn)稱雙方）同意依據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著真誠(chéng)的態(tài)度遵守本合同。

其次條合資企業(yè)名稱和地址

2．1合資公司的中文全名稱：______________________________________________。

2．2合資公司的英文全名稱：______________________________________________。

2．3總公司和注冊(cè)的地點(diǎn)設(shè)在______________________________________________。

第三條公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

3．1公司以公正及合法的公平互利的商業(yè)原則為根底進(jìn)展經(jīng)營(yíng)，并以銷售其產(chǎn)品和供應(yīng)效勞而獲得公司滿足的利潤(rùn)為指標(biāo)。

3．2公司應(yīng)提高治理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并依據(jù)國(guó)際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競(jìng)爭(zhēng)力量。

3．3公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并供應(yīng)效勞，面對(duì)中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)和指定范圍的國(guó)際市場(chǎng)及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

3．4設(shè)立效勞公司，經(jīng)營(yíng)公司所需的多項(xiàng)生活效勞業(yè)務(wù)。

第四條注冊(cè)資本與資金

4．1公司為有限責(zé)任公司。雙方對(duì)公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊(cè)資本為_______（大寫：__________美元），甲方和乙方各出資50％計(jì)________（大寫：_______________美元），雙方將按上述投資比例共享利潤(rùn)，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn)。

4．2上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）_________年內(nèi)完成。第一次投資（甲乙方各投資_________美元）在合資公司成立后1個(gè)月內(nèi)完成，其余部份投資的時(shí)間，依據(jù)實(shí)際的需要，由董事會(huì)打算。

4．3公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個(gè)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長(zhǎng)簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明以下事項(xiàng)：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊(cè)資本總額在合同期內(nèi)不得削減。

4．4資金。除注冊(cè)資本外，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會(huì)打算，可按中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款方法，通過(guò)中國(guó)銀行以適宜的方式在中國(guó)籌集，或直接向其他外國(guó)銀行申請(qǐng)貸款。

4．5雙方對(duì)公司注冊(cè)資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會(huì)確定。

第五條董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)

5．1董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，打算公司的一切重大問(wèn)題。董事會(huì)由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長(zhǎng)由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)當(dāng)，副董事長(zhǎng)由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)當(dāng)。董事任期四（4）年，經(jīng)各方連續(xù)委任可以連任。

5．2董事會(huì)決策一切問(wèn)題需經(jīng)六分之四（4／6）的董事（4名董事）表決通過(guò)。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)依據(jù)公平互利、協(xié)商全都的原則打算。

5．3董事會(huì)每年召開兩次會(huì)議（定于6月和12月），由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)須在開會(huì)前二十（20）天發(fā)出通知書。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)協(xié)商后，可召開特殊會(huì)議。會(huì)議記錄采納中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長(zhǎng)不在時(shí)，由副董事長(zhǎng)代行其職責(zé)。會(huì)議一般應(yīng)在中國(guó)境內(nèi)召開。在尚未召開董事會(huì)會(huì)議的狀況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。

5．4需經(jīng)董事會(huì)全都通過(guò)的事項(xiàng)包括：

（1）公司章程的修改；

（2）公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

（3）公司期限的延長(zhǎng)、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；

（4）公司的進(jìn)展規(guī)章和貸款規(guī)劃；

（5）公司的工作規(guī)劃，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案；

（6）公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表；

（7）儲(chǔ)藏基金、職工嘉獎(jiǎng)及福利基金、公司進(jìn)展基金的提取方案和年利潤(rùn)安排方案；

（8）公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免；

（9）公司經(jīng)營(yíng)治理的規(guī)章制度；

（10）公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、嘉獎(jiǎng)、福利等實(shí)施方法；

（11）公司的人員培訓(xùn)規(guī)劃；

（12）其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問(wèn)題。

5．5總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)依據(jù)本合同和董事會(huì)的決議，主持公司的日常經(jīng)營(yíng)治理工作。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理依據(jù)董事會(huì)所打算的原則來(lái)制定，并由董事會(huì)批準(zhǔn)。

5．6總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。若正、副總經(jīng)理或其他高級(jí)治理人員貪污，或嚴(yán)峻地失職，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)予以辭退。

第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)

6．1甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的方法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營(yíng)宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有閱歷的治理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)展?fàn)I業(yè)。

6．2甲方有責(zé)任和義務(wù)幫助公司辦理以下事宜：

（1）幫助公司向中國(guó)有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；

（2）依據(jù)中國(guó)有關(guān)法律，幫助公司申請(qǐng)獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；

（3）幫助公司收集有關(guān)中國(guó)市場(chǎng)需求，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力量和銷售時(shí)機(jī)的進(jìn)展趨勢(shì)等方面的信息；

（4）幫助外籍工作人員申請(qǐng)前往中華人民共和國(guó)的入境簽證和供應(yīng)在中國(guó)境內(nèi)的公務(wù)旅行便利；

（5）幫助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng)；

（6）幫助公司聘請(qǐng)中國(guó)籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；

（7）幫助公司向中國(guó)銀行及國(guó)家外匯治理局同意的銀行申請(qǐng)開立外幣和人民幣帳戶；

（8）幫助公司聯(lián)系在中國(guó)境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù)；

（9）甲方在可能的狀況下應(yīng)公司的懇求對(duì)其他需辦的事情應(yīng)予以幫助。

6．3乙方有責(zé)任和義務(wù)幫助公司辦理以下事宜：

（1）指導(dǎo)和幫助公司解決技術(shù)、經(jīng)營(yíng)治理等方面的問(wèn)題，供應(yīng)先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營(yíng)治理的閱歷，從而為獵取最大限度的經(jīng)營(yíng)效益，為爭(zhēng)取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并擔(dān)當(dāng)其技術(shù)責(zé)任；

（2）為公司制定并供應(yīng)有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲(chǔ)存等工作細(xì)則及規(guī)定；

（3）經(jīng)和甲方協(xié)商后，幫助公司制定培訓(xùn)規(guī)劃，在乙方所屬工廠及雙方都能承受的地點(diǎn)，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)規(guī)劃規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，能夠把握有關(guān)技術(shù)工藝和特地技能；

（4）幫助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

第七條籌建工作

7．1董事會(huì)應(yīng)在公司成立之日起六十（60）天內(nèi)委派籌建小組（以下簡(jiǎn)稱籌建組）?；I建組工作規(guī)劃由董事會(huì)打算，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長(zhǎng)及一名副組長(zhǎng)。董事會(huì)應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)，但董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解任任何組員。任一方提名的組員被解任時(shí)，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參加籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

7．2新廠房的建筑，籌建小組按第6．2．款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn)，監(jiān)視設(shè)備及材料選購(gòu)，制訂建筑工程時(shí)間表，供應(yīng)技術(shù)治理，確保建筑工程進(jìn)度，妥當(dāng)保管其報(bào)告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會(huì)一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會(huì)議應(yīng)做記錄并由組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)簽署。

7．3至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長(zhǎng)）予以建議時(shí)，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國(guó)有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)根據(jù)合同內(nèi)載明的時(shí)間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)本錢費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

第八條利潤(rùn)安排及稅務(wù)

8．1每個(gè)財(cái)政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利根據(jù)甲方和乙方對(duì)公司注冊(cè)資本投資的數(shù)額比例安排給各方。為了到達(dá)本款8．1．的目的，“純利潤(rùn)”表示從毛利中扣除以下各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額：

（1）根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤(rùn)中扣除所得稅后的數(shù)額；

（2）根據(jù)中國(guó)有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會(huì)設(shè)立的儲(chǔ)藏基金的數(shù)額；

（3）根據(jù)董事會(huì)設(shè)立為進(jìn)展和擴(kuò)大公司的再投資所需基金數(shù)額；

（4）根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會(huì)設(shè)立的職工嘉獎(jiǎng)和福利基金的專項(xiàng)資金數(shù)額。

8．2根據(jù)_________________，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對(duì)于技術(shù)比擬先進(jìn)，規(guī)模較大的企業(yè)，賜予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優(yōu)待。公司在甲方的幫助下根據(jù)中國(guó)法律及條例申請(qǐng)獲得減免稅待遇。

8．3公司的中國(guó)、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)根據(jù)中國(guó)稅法及條例交納個(gè)人所得稅。

第九條公司的權(quán)利和勞開工資

9．1根據(jù)___________公司有權(quán)利：

（1）可以獨(dú)立經(jīng)營(yíng)自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)當(dāng)技術(shù)和治理工作；

（2）雇用中國(guó)職工，由企業(yè)自行聘請(qǐng)，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采納的職工，可試用3個(gè)月至6個(gè)月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過(guò)培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無(wú)法改調(diào)其他工種的職工，可予以辭退；對(duì)違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以依據(jù)情節(jié)輕重，賜予警告、記過(guò)、減薪、直至開除的處分；

9．2視公司經(jīng)營(yíng)的需要，自行確定采納計(jì)件或計(jì)時(shí)、計(jì)日、計(jì)月工資制；

9．3雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正值收入，可按外匯治理方法的規(guī)定，通過(guò)中國(guó)銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤(rùn)，可按外匯治理的規(guī)定，通過(guò)中國(guó)銀行或其他銀行匯出；

9．4公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報(bào)理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。

第十條會(huì)計(jì)與審計(jì)

10．1公司應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)中外合資企業(yè)財(cái)會(huì)統(tǒng)一條例建立會(huì)計(jì)制度。

10．2公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十（10）天內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會(huì)計(jì)期間終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財(cái)務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無(wú)誤的。

10．3公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后三十（30）天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財(cái)務(wù)報(bào)表包含截止該財(cái)務(wù)年度終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報(bào)表。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以中英文編制并由董事會(huì)托付的經(jīng)政府注冊(cè)的一家會(huì)計(jì)事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無(wú)誤的。

10．4甲方和乙方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)年度終結(jié)后一（1）個(gè)月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查公司的經(jīng)營(yíng)帳目及記錄。

第十一條協(xié)議的生效和合資期限

11．1本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)主管部門批準(zhǔn)后，公司收到批準(zhǔn)書后的1個(gè)月內(nèi)應(yīng)向工商行政治理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動(dòng)失效。

11．2本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業(yè)務(wù)有進(jìn)展，注冊(cè)資本需增多，則合資期限可延長(zhǎng)。延長(zhǎng)期限屆時(shí)將另行商定。

11．3當(dāng)期限屆滿前六（6）個(gè)月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可連續(xù)作每次為期五（5）年的延長(zhǎng)。

11．4若因任何緣由或任何一方造成終止合同，均需報(bào)原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十二條轉(zhuǎn)讓

12．1公司的任何一方未經(jīng)董事會(huì)全都通過(guò)及中國(guó)主管審批部門的批準(zhǔn)，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或局部股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必需遵守以下規(guī)定：

（1）公司的一方盼望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時(shí)，公司他方有優(yōu)先購(gòu)置權(quán)；

（2）為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十（30）天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓；

（3）公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時(shí)，第三者的資格和信譽(yù)必需獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)待，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方；

（4）公司營(yíng)業(yè)，不得使公司的工作受到阻礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響；在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十（30）天內(nèi)向工商行政治理局辦理變更登記手續(xù)。

第十三條終止和清算

13．1當(dāng)消失以下狀況時(shí)，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十（60）天內(nèi)發(fā)出：

（1）在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散；

（2）在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應(yīng)說(shuō)明違約的事項(xiàng)及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項(xiàng)；

（3）在雙方嚴(yán)格遵守條文后，仍舊違反政府現(xiàn)行的法律、法令或條例，使公司無(wú)法連續(xù)營(yíng)業(yè)。

13．2本合同提前終止或終止后，公司對(duì)其資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)展清算。在清算時(shí)應(yīng)本著公正合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。

13．3當(dāng)公司期滿或合同終止，宣告解散時(shí)董事會(huì)應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會(huì)成員。清算委員會(huì)可聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)當(dāng)并向董事會(huì)提出建議。

13．4依據(jù)中國(guó)有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)，清算委員會(huì)可將公司以“營(yíng)業(yè)中的公司”出售并簽售購(gòu)協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購(gòu)置權(quán)。

13．5若沒(méi)有買主情愿購(gòu)置“營(yíng)業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算委員會(huì)可以按分項(xiàng)售賣公司的資產(chǎn)。在這種狀況下，甲方有優(yōu)先購(gòu)置權(quán)，乙方次之。

13．6違約一方，必需對(duì)申請(qǐng)完畢營(yíng)業(yè)的一方因其違約事項(xiàng)所蒙受的財(cái)務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任。

第十四條土地使用

14．1遵照關(guān)于申請(qǐng)辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門

填交新廠房的用地申請(qǐng)書，取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn)，領(lǐng)取《土地使用證書》。

14．2根據(jù)經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地治理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的工程可申請(qǐng)免繳土地使用費(fèi)。公司亦應(yīng)申請(qǐng)獲得有關(guān)土地使用費(fèi)方面的優(yōu)待待遇。

第十五條保險(xiǎn)

15在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬依據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的工程。在價(jià)格、效勞同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國(guó)保險(xiǎn)公司投保。

第十六條適用的法律

16．1公司的建立、經(jīng)營(yíng)、治理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動(dòng)治理、土地使用、人員出入境及其他活動(dòng)應(yīng)遵守經(jīng)公布的廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。在此法律、規(guī)章及條例中尚無(wú)規(guī)定時(shí)，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)公布的中華人民共和國(guó)法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款。

16．2公司的財(cái)產(chǎn)、權(quán)利和乙方的投資、利潤(rùn)分成，依據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)公布的中華人民共和國(guó)和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的愛護(hù)。

第十七條爭(zhēng)吵的解決和仲裁

17．1在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)吵，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。

17．2由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭(zhēng)吵，首先應(yīng)由董事會(huì)以相互信任的精神協(xié)商解決。若于三十（30）天內(nèi)未能解決時(shí)，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)展調(diào)解。

17．3若調(diào)解于三十（30）天內(nèi)不能解決時(shí)，其爭(zhēng)吵應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩。

17．4仲裁的裁定是終局的，對(duì)雙方都有約束力，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定。

第十八條不行抗力

18．1雙方遇有無(wú)法掌握的大事或狀況，應(yīng)視為不行抗力大事，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)斗、叛亂、傳染病及瘟疫。若由于不行抗力大事導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時(shí)間延長(zhǎng)，延長(zhǎng)的時(shí)間應(yīng)與患病不行抗力大事所延誤的時(shí)間相等。

18．2受不行抗力大事影響的任何一方應(yīng)馬上以電報(bào)或電傳把發(fā)生不行抗力大事通知另一方，并隨后于十四（14）天內(nèi)用航空掛號(hào)信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不行抗力大事的證明書寄給另一方。若因患病不行抗力引起的延誤超過(guò)九十（90）天時(shí)，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商確定，為仍連續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

第十九條合同文字和語(yǔ)言

19．1本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生沖突時(shí)，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。

19．2本合同修訂須經(jīng)雙方爭(zhēng)論通過(guò)，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不行分割的組成局部。

19．3本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19．4本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19．5公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

19．6雙方同意以漢語(yǔ)和英語(yǔ)為工作語(yǔ)言。

其次十條文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

其次十一條其他

21．1本合同生效日起，雙方以前簽訂全部與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。

21．2本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對(duì)適用法律有違反的，不合法的或不行強(qiáng)行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或減弱。

21．3本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁(yè)寫明的日期簽訂，特此證明。

其次十二條通知

22．1公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳、電報(bào)、信件等），按以下地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：

甲方：___________________________________________________

地址：___________________________________________________

信箱：___________________________________________________

電話：___________________________________________________

電報(bào)：___________________________________________________

電傳：___________________________________________________

乙方：___________________________________________________

地址：___________________________________________________

信箱：___________________________________________________

電話：___________________________________________________

電報(bào)：___________________________________________________

電傳：___________________________________________________

22．2本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時(shí)更改各自地址，但更改時(shí)應(yīng)提前一（1）個(gè)月以書面通知對(duì)方。

備注

建立中外合資企業(yè)須遵照中國(guó)有關(guān)法律，按主管部門及審批部門批準(zhǔn)的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù)。合資企業(yè)是共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧。合資雙方按注冊(cè)資本比例共享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。關(guān)于合資期限、經(jīng)營(yíng)自主權(quán)、稅務(wù)優(yōu)待等必需在契約中明確規(guī)定。

甲方（蓋章）：_______________乙方（蓋章）：_______________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

_________年_______月_______日_________年_______月_______日

簽訂地點(diǎn)：___________________簽訂地點(diǎn)：__________________

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同4

甲方（用人單位）：_______________________

地址：___________________________________

法定代表人（主要負(fù)責(zé)人）：_______________乙方（勞動(dòng)者）：_________________________

性別：___________________________________

年齡：___________________________________

身份證號(hào)碼：_____________________________

現(xiàn)在住址：_______________________________甲方因生產(chǎn)（工作）需要，聘請(qǐng)_________（以下簡(jiǎn)稱乙方）為甲方員工。依據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)人事治理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，特簽訂本勞動(dòng)合同，以共同遵守。第一條生產(chǎn)和工作任務(wù)的要求甲方依據(jù)生產(chǎn)（工作）需要，安排乙方任_________工種（崗位），以后可以依據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要和乙方的業(yè)務(wù)力量及表現(xiàn)，調(diào)整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，并準(zhǔn)時(shí)簽訂變更合同。其次條合同期限合同有效期為_________年，自_________年______月______日至_________年_________月______日（其中試用期為_______個(gè)月，自_________年_____月______日至_________年_____月______日）。試用期滿，合格的定崗使用，不合格的甲方有權(quán)調(diào)整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位，或予以辭退。第三條工資待遇，甲方依據(jù)乙方現(xiàn)任職務(wù)或工作崗位，確定乙方月標(biāo)準(zhǔn)工資為_________元，各種津貼按有關(guān)規(guī)定享受。今后，依據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和乙方表現(xiàn)逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級(jí)和月標(biāo)準(zhǔn)工資作為檔案工資予以保存。第四條勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)愛護(hù)和福利待遇

1．甲方按規(guī)定繳納和辦理乙方養(yǎng)老保險(xiǎn)基金手續(xù)，向乙方支付當(dāng)?shù)卣?guī)定的衛(wèi)生費(fèi)、交通費(fèi)、書報(bào)費(fèi)等各種津貼，并享受國(guó)家規(guī)定的法定節(jié)假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產(chǎn)期、哺乳期等。

2．甲方必需執(zhí)行國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)愛護(hù)、女工特別愛護(hù)等法規(guī)，實(shí)行勞動(dòng)愛護(hù)措施，愛護(hù)安全生產(chǎn)和乙方安康。甲方應(yīng)依據(jù)企業(yè)生產(chǎn)、工作的需要，發(fā)給乙方勞動(dòng)防護(hù)用品和保健食品。

3．甲方實(shí)行國(guó)家現(xiàn)行工時(shí)制度。甲方應(yīng)嚴(yán)格掌握延長(zhǎng)乙方的工作時(shí)間，確需加班加點(diǎn)，應(yīng)發(fā)給乙方加班工資，每月加班不得超過(guò)36小時(shí)。

4．員工患病或非因工負(fù)傷，賜予_________個(gè)月的醫(yī)療期。醫(yī)療期滿仍未治愈的，經(jīng)雙方協(xié)商可再賜予_________年以內(nèi)的醫(yī)療期。醫(yī)療期內(nèi)的醫(yī)藥費(fèi)和病假工資由甲方擔(dān)當(dāng)。醫(yī)療期滿不能從事原工作的，甲方依據(jù)需要，安排乙方從事力所能及的工作。

5．員工因工負(fù)傷，致殘或患職業(yè)病，醫(yī)療期醫(yī)療費(fèi)用，工資待遇，按國(guó)有企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，由甲方擔(dān)當(dāng)，直到醫(yī)療終結(jié)。傷愈后由甲方安排力所能及的工作。

6．員工因工死亡，按國(guó)有企業(yè)規(guī)定，由甲方負(fù)責(zé)支付死亡喪葬補(bǔ)助和職工供給直系親屬撫恤費(fèi)，生活困難補(bǔ)助費(fèi)。第五條勞動(dòng)紀(jì)律和獎(jiǎng)懲罰法

1．甲方依據(jù)生產(chǎn)狀況負(fù)責(zé)制訂工藝流程、操作規(guī)程和有關(guān)生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)或工作標(biāo)準(zhǔn)，乙方保證嚴(yán)格執(zhí)行。

2．乙方對(duì)甲方生產(chǎn)（工作）有特別奉獻(xiàn)，應(yīng)賜予乙方精神和物質(zhì)嘉獎(jiǎng)。乙方違反勞動(dòng)紀(jì)律或犯其他錯(cuò)誤，甲方應(yīng)在堅(jiān)持思想教育的前提下，可賜予相應(yīng)的處分或處理。甲方應(yīng)在作出辭退或開除打算前_______天通知工會(huì)，并報(bào)主管部門和勞動(dòng)部門備案。第六條甲、乙雙方解除合同條件

1．符合以下狀況之一，甲方可以解除勞動(dòng)合同：

（1）乙方在試用期內(nèi)，發(fā)覺(jué)不符合錄用條件的；

（2）乙方患病或非因工負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作或其他工作的；

（3）乙方嚴(yán)峻違反勞動(dòng)紀(jì)律；

（4）企業(yè)宣告解散、破產(chǎn)或?yàn)l臨破產(chǎn)處于法定整頓期間的。

2．乙方被勞動(dòng)教養(yǎng)和判刑的，勞動(dòng)合同自行解除。

3．以下狀況之一的，甲方不得解除勞動(dòng)合同辭退乙方：

（1）乙方因病或非因工負(fù)傷在規(guī)定醫(yī)療期內(nèi)的；

（2）乙方因工負(fù)傷或患有職業(yè)病，在治療、療養(yǎng)期間和醫(yī)療終結(jié)經(jīng)勞動(dòng)鑒定委員會(huì)確認(rèn)局部或者全部丟失勞動(dòng)力量的；

（3）實(shí)行規(guī)劃生育的女職工在孕期、產(chǎn)期和哺乳期間的；

（4）合同期限未滿又不符合本合同解除條件的。

4．以下狀況之一的，乙方可以向甲方提出解除勞動(dòng)合同：

（1）經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門確認(rèn)，甲方勞動(dòng)安全、衛(wèi)生條件惡劣，嚴(yán)峻危害乙方身體安康的；

（2）甲方不按合同規(guī)定支付勞動(dòng)酬勞的；

（3）甲方不履行合同或違反國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，侵害乙方合法權(quán)益的；

（4）乙方有正值理由要求辭職并經(jīng)甲方同意的。第七條甲、乙雙方中止或解除合同后經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償

1．除本合同第六條第1款第（1）、（3）項(xiàng)和第2款人員外，甲方解除乙方合同應(yīng)在30日前通知乙方。

2．對(duì)于終止勞動(dòng)合同的員工和按第六條第1款第（2）、（4）項(xiàng)規(guī)定辭退的以及按第六條第4款第（1）、（2）、（3）項(xiàng)規(guī)定辭職的，甲方應(yīng)依據(jù)乙方在甲方企業(yè)的工作年限，每滿1年發(fā)給相當(dāng)于本人1個(gè)月實(shí)得工資的生活補(bǔ)助費(fèi)。

3．對(duì)于根據(jù)本合同第六條第1款第（2）項(xiàng)規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給乙方生活補(bǔ)助費(fèi)外，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于本人3至6個(gè)月實(shí)得工資的醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)。

4．對(duì)于根據(jù)本合同第六條第1款第（4）項(xiàng)規(guī)定辭退的，甲方除發(fā)給生活補(bǔ)助費(fèi)外，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于3至6個(gè)月實(shí)得工資的辭退補(bǔ)償金。

5．對(duì)于根據(jù)本合同第六條第4款第（4）項(xiàng)規(guī)定，乙方有正值理由向甲方提出辭職的，甲方一般應(yīng)予以同意，但應(yīng)在30日前向甲方提出，經(jīng)甲方批準(zhǔn)后可辦理解除合同手續(xù)。如經(jīng)甲方出資培訓(xùn)，乙方應(yīng)賠償甲方肯定數(shù)額的培訓(xùn)費(fèi)。第八條違反勞動(dòng)合同應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)?shù)呢?zé)