2022年廣東省珠海市中級會計職稱經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.有限責任公司的法定代表人可以由()來擔任。

A.董事長B.副總經(jīng)理C.財務(wù)負責人D.出資最多的股東指派的人員

2.公民張某為籌款經(jīng)商，以自有的價值20萬元的房屋依法進行抵押，向甲銀行貸款5萬元，后又依法以該房屋為抵押，向乙銀行貸款10萬元，均辦理了登記。下列說法正確的是()。

A.向甲銀行的抵押有效，向乙銀行的抵押無效

B.向乙銀行的抵押有效，向甲銀行的抵押無效

C.兩次抵押均有效

D.兩次抵押均無效

3.甲公司2015年將自行開發(fā)的一項專利權(quán)轉(zhuǎn)讓，取得轉(zhuǎn)讓收入1000萬元，與該項技術(shù)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的成本和費用為300萬元。甲公司應(yīng)納企業(yè)所得稅為（）萬元

A.12.5B.25C.75D.150

4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，當公司出現(xiàn)特定情形，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)當受理。下列各項中，屬于此類特定情形的是()。

A.甲公司連續(xù)2年嚴重虧損，已瀕臨破產(chǎn)

B.乙公司由大股東控制，連續(xù)4年不分配利潤

C.丙公司股東之間發(fā)生矛盾，持續(xù)3年無法召開股東會，經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難

D.丁公司2年來一直拒絕小股東查詢公司會計賬簿的請求

5.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)上市公司獨立董事制度的規(guī)定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是（）。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7%

C.丙正在擔任A上市公司的法律顧問

D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2%的自然人股東

6.

第

4

題

根據(jù)《證券法》規(guī)定，收購要約的期限為（）。

A.不得少于15日，并不得超過30日

B.不得少于15日，并不得超過60日

C.不得少于30日，并不得超過60日

D.不得少于60日，并不得超過90日

7.

第

25

題

某有限責任公司于2009年4月18日召開股東會，選舉公司的監(jiān)事。下列人員中可以擔任公司監(jiān)事的是（）。

8.某廣告公司為增值稅一般納稅人。2015年4月，取得廣告設(shè)計不含稅價款530萬元，獎勵費收入5.3萬元；支付設(shè)備租賃費，取得的增值稅專用發(fā)票注明稅額17萬元。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，該廣告公司當月上述業(yè)務(wù)應(yīng)繳納增值稅()萬元。

A.14.8B.15.12C.15.1D.13.3

9.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，應(yīng)按照“銷售服務(wù)一建筑服務(wù)”稅目計繳增值稅的是()。

A.平整土地B.出售住宅C.出租辦公樓D.轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)

10.下列法律行為中，須經(jīng)雙方當事人意思表示一致才能成立的是（）。

A.甲免除乙對自己所負的債務(wù)

B.甲將一枚鉆石戒指贈與乙

C.甲授權(quán)乙以甲的名義購買一套住房

D.甲立下遺囑，將個人所有財產(chǎn)遺贈給乙

11.

第

18

題

下列各項中，依據(jù)企業(yè)所得稅法相關(guān)規(guī)定可計提折舊的生物資產(chǎn)是（）。

12.

第

8

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)》的規(guī)定，下列關(guān)于債權(quán)人會議的表述中，不正確的是（）。

A.未放棄優(yōu)先受償權(quán)的有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人對通過和解協(xié)議的事項無表決權(quán)

B.債權(quán)人不得委托代理人出席債權(quán)人會議并行使表決權(quán)

C.依法申報債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會議成員

D.有表決權(quán)的債權(quán)人經(jīng)人民法院指定可擔任債權(quán)人會議主席

13.

第

10

題

國有獨資公司的董事長由（）從董事會成員中指定。

A.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)B.國務(wù)院C.股東會D.董事會

14.北京某廣告公司己認定為增值稅一般納稅人。2014年1月，該公司取得廣告制作費800萬元(含稅)，支付給其他媒體的廣告發(fā)布費為400萬元(不含稅)，取得增值稅專用發(fā)票。則當月該廣告公司需繳納的增值稅為（）萬元。

A.22．64B.21．28C.24D.45．28

15.

第

23

題

2010年3月，某酒廠研發(fā)生產(chǎn)一種新型糧食白酒，第一批1000公斤，成本為17萬元，作為禮品贈送品嘗，沒有同類售價。已知糧食白酒的成本利潤率10%，則該批酒應(yīng)納消費稅、增值稅合計為（）。

16.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列貨物的進項稅不得抵扣的是()。

A.進口貨物在境外繳納的增值稅

B.進口貨物在進口環(huán)節(jié)繳納的增值稅

C.購買農(nóng)產(chǎn)品，取得收購發(fā)票

D.購買機器，取得增值稅專用發(fā)票

17.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列各項中，不正確的是()。

A.申請仲裁的當事人必須有書面仲裁協(xié)議

B.仲裁庭由1名或者3名仲裁員組成

C.調(diào)解書與裁決書具有同等的法律效力

D.仲裁均公開進行

18.下列關(guān)于股份有限公司設(shè)立條件的表述中,不正確的是（）。

A.外國公民不可以作為發(fā)起人

B.應(yīng)當有2人以上200以下為發(fā)起人

C.采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額

D.采取募集方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額

19.第

11

題

設(shè)立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，應(yīng)當自批準之日起（）向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

A.30日內(nèi)B.45日內(nèi)C.60日內(nèi)D.90日內(nèi)

20.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)建設(shè)用地使用權(quán)的表述中，正確的是（）。

A.建設(shè)用地使用權(quán)自登記時設(shè)立

B.設(shè)立建設(shè)用地使用權(quán)，只能采用出讓方式

C.以劃撥方式設(shè)立的建設(shè)用地使用權(quán)，不得轉(zhuǎn)讓

D.建設(shè)用地使用權(quán)期限屆滿自動續(xù)期

二、多選題(15題)21.根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于票據(jù)權(quán)利消滅的情形有（）。

A.持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月未行使

B.持票人對前手的追索權(quán)，在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月未行使

C.持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月未行使

D.持票人對本票出票人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年未行使

22.下列關(guān)于公司利潤分配的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）

A.公司持有的本公司股份不得分配利潤

B.公司發(fā)生重大虧損，稅后利潤不足彌補的，可用公司的資本公積金彌補

C.公司的任意公積金可轉(zhuǎn)增為公司資本

D.公司章程可以規(guī)定股東對公司可分配利潤的分配比例

23.下列各項中，可以中止履行合同的情形有（）。

A.經(jīng)營狀況嚴重惡化B.轉(zhuǎn)移財產(chǎn)抽逃資金以逃避債務(wù)C.喪失商業(yè)信譽D.有喪失履行債務(wù)能力的其他情形

24.乙向甲購買一臺新型車輛檢測設(shè)備，雙方訂立了合同。下列關(guān)于該合同項下設(shè)備所有權(quán)轉(zhuǎn)移的表述中，正確的有（）。

A.如果雙方?jīng)]有特別約定，設(shè)備的所有權(quán)自買賣合同生效時起轉(zhuǎn)移

B.如果雙方?jīng)]有特別約定，設(shè)備的所有權(quán)自甲方交付時起轉(zhuǎn)移

C.如果雙方?jīng)]有特別約定，設(shè)備的所有權(quán)自乙方付清全部價款時起轉(zhuǎn)移

D.如果雙方約定，甲方先行交付設(shè)備，在乙方付清全部價款之前，其所有權(quán)仍屬于甲方，該約定有效

25.根據(jù)《預算法》的規(guī)定，下列各項中，屬于全國人民代表大會的預算管理職權(quán)的有()。

A.審查中央和地方預算草案及中央和地方預算執(zhí)行情況的報告

B.批準中央預算和中央預算執(zhí)行情況的報告

C.審查和批準中央預算的調(diào)整方案

D.審查和批準中央決算

26.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.申請仲裁后，當事人達成和解協(xié)議的，可以請求仲裁庭根據(jù)和解協(xié)議作出裁決書，也可以撤回仲裁申請

B.當事人達成和解協(xié)議，撤回仲裁申請后又反悔的，原仲裁協(xié)議失效，當事人不能根據(jù)源仲裁協(xié)議申請仲裁

C.仲裁庭在作出裁決前，可以先行調(diào)解，調(diào)解達成協(xié)議的，仲裁庭應(yīng)當制作調(diào)解書或者根據(jù)協(xié)議的結(jié)果制作裁決書，調(diào)解書與裁決書具有同等的法律效力

D.調(diào)解書經(jīng)雙方當事人簽收后，即發(fā)生法律效力

27.甲、乙、丙共同投資設(shè)立A有限責任公司，公司章程規(guī)定股東有權(quán)自由對內(nèi)或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓時不必征得任何其他股東的同意。公司成立1年后，丙放出消息擬轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，王某得知后與丙積極商談，雙方于8月1日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，依法變更了股東名稱，但未辦理股權(quán)變更登記；8月5日，不知情的劉某也找到丙要求購買其股權(quán)，由于劉某出價更高，丙與其訂立《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并于次日將變更股東名冊、變更工商登記等手續(xù)辦理完畢。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法錯誤的有（）。

A.由于未取得其他股東過半數(shù)同意，劉某不能取得該項股權(quán)

B.由于丙和王某的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂在先，劉某不能取得該項股權(quán)

C.劉某可以善意取得該項股權(quán)，王某的損失應(yīng)由丙進行賠償

D.劉某可以善意取得該項股權(quán)，王某的損失應(yīng)由甲、乙、丙承擔連帶賠償責任

28.2012年4月1日A企業(yè)與B銀行簽訂－份借款合同，期限1年。如A企業(yè)在2013年4月1日借款期限屆滿時不能履行償還借款，則以下可引起訴訟時效中斷的事由有（）。

A.2013年6月1日B銀行對A企業(yè)提起訴訟

B.2013年5月10日B銀行向A企業(yè)提出償還借款的要求

C.2013年5月16日A企業(yè)同意償還借款

D.2013年6月5日發(fā)生強烈地震

29.第

38

題

根據(jù)我國《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，重整期間，債務(wù)人企業(yè)有下列（）情形時，應(yīng)經(jīng)人民法院裁定終止企業(yè)重整程序，宣告其破產(chǎn)。

A.債務(wù)人有欺詐、惡意減少債務(wù)人財產(chǎn)或者其他顯著不利于債權(quán)人的行為

B.無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，嚴重損害債權(quán)人利益的

C.債務(wù)人的經(jīng)營狀況和財產(chǎn)狀況繼續(xù)惡化，缺乏挽救的可能性

D.由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)

30.國有企業(yè)甲、上市公司乙、自然人丙協(xié)商，擬共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)從事貿(mào)易業(yè)務(wù)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，錯誤的有（）

A.擬設(shè)立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，亦可以是有限合伙企業(yè)

B.丙不能跟勞務(wù)作為出資方式

C.國有企業(yè)甲有權(quán)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所

D.三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人

31.證券公司及其從業(yè)人員在證券經(jīng)營業(yè)務(wù)中，不得從事的行為有()。

A.若客戶委托的證券買賣沒有成交，則不保存其委托記錄

B.某證券公司為了吸引客戶，承諾將會賠償客戶證券交易風險損失的10%

C.接受投資人李老太太的全權(quán)委托

D.從業(yè)人員小張未經(jīng)過證券營業(yè)場所而接受其嫂子的委托，買賣股票

32.張某投保車輛損失險，在保險期內(nèi)，張某的父親由于過失致使保險車輛全損，保險人采取的措施不包括（）。

A.承擔賠償保險金責任B.賠償保險金后對張父進行代位求償C.對張父進行代位求償后賠償保險金D.不承擔賠償保險金責任

33.

第

40

題

股份有限公司發(fā)行新股，依照有關(guān)法律的規(guī)定，其實施的下列行為中，不符合公司法律制度關(guān)于股票發(fā)行規(guī)定的有（）。

A.以低于其他投資者的價格向公司原股東發(fā)行股票

B.以超過股票票面金額的價格發(fā)行股票

C.向公司發(fā)起人發(fā)行無記名股票

D.向某法人股東發(fā)行記名股票，并將該法人法定代表人的姓名記載于股東名冊

34.下列各項中，屬于股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當符合的條件有()。

A.股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)，督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行

B.公司股本總額不少于人民幣5000萬元

C.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上

D.公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載

35.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列利息支出不可以在企業(yè)所得稅稅前扣除的有（）。

A.逾期償還貸款的銀行罰息

B.非銀行企業(yè)內(nèi)營業(yè)機構(gòu)之間支付的利息

C.稅務(wù)機關(guān)對關(guān)聯(lián)交易進行調(diào)整，對補稅稅額按國務(wù)院規(guī)定加收的利息

D.經(jīng)過12個月以上的建造才能達到預定可銷售狀態(tài)的存貨建造發(fā)生借款的利息支出

三、判斷題(15題)36.行為人沒有代理權(quán)而以被代理人名義訂立的合同，且相對人知道該情形的，相對人可以催告被代理人在1個月內(nèi)予以追認，被代理人未作表示的，視為同意追認，該合同有效。（）

A.是B.否

37.廣告的制作費，在相關(guān)的廣告或商業(yè)行為出現(xiàn)于公眾面前時確認收入。（）

A.是B.否

38.按照依法制定的交易規(guī)則進行的交易，即使事后發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)幕交易的情形，證券交易所也不得改變其交易結(jié)果。（）

A.是B.否

39.匯票的持票人未在法定期限內(nèi)提示付款的，則承兌人的票據(jù)責任解除。

A.否B.是

40.“市場對策權(quán)”的主體僅針對企業(yè)，不包括消費者。（）

A.是B.否

41.企業(yè)職工因公出差乘坐交通工具發(fā)生的人身意外保險費支出，準予在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。()

A.是B.否

42.

A.是B.否

43.甲公司主要經(jīng)營醫(yī)療器械業(yè)務(wù)，該公司的總經(jīng)理王某經(jīng)監(jiān)事會同意，在任職期間代理乙公司從國外進口一批醫(yī)療器械銷售給丙公司，獲利2萬元。甲公司得知上述情形后，除將王某獲得的、2萬元收歸公司所有外，還撤銷了王某的職務(wù)。甲公司的上述做法不符合《公司法》的規(guī)定。()

A.是B.否

44.商業(yè)企業(yè)，年度應(yīng)納稅所得額為20萬元，從業(yè)人數(shù)為70人，資產(chǎn)總額為3000萬元，是小型微利企業(yè)。()

A.是B.否

45.在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)，其取得的來源于中國境內(nèi)股息、紅利等權(quán)益性投資收益和利息、租金、特許權(quán)使用費所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額。（）

A.是B.否

46.

A.是B.否

47.在外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)中，不論是資產(chǎn)并購還是股權(quán)并購，企業(yè)債權(quán)債務(wù)由改組后的企業(yè)承繼。（）

A.是B.否

48.國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失被免職的，自免職之日起10年內(nèi)不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。（）

A.是B.否

49.在政府采購中，采用單一來源方式，需要繼續(xù)從原供應(yīng)商處添購的，添購資金總額不得超過原合同采購金額的20％。（）

A.是B.否

50.要約以信件作出的，承諾期限自要約到達受要約人時開始計算。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.2020年6月6日，A公司向B公司簽發(fā)了一張出票后1個月付款金額為10萬元的商業(yè)承兌匯票，甲公司為付款人。2020年6月22日，乙公司在該匯票上簽章作了保證，但未記載被保證人名稱和保證日期。B公司取得匯票后背書轉(zhuǎn)讓給C公司，并記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。C公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司，D公司于當年7月7日向甲公司提示承兌，甲公司以其所欠A公司債務(wù)只有8萬元為由拒絕承兌，并出具了拒絕承兌的證明。D公司擬行使追索權(quán)實現(xiàn)自己的票據(jù)權(quán)利。要求：根據(jù)上述資料和票據(jù)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。(1)乙公司提供的保證中，被保證人和保證日期如何確定？并說明理由。(2)D公司提示承兌的時間是否符合規(guī)定？并說明理由。(3)假設(shè)D公司按期提示承兌，被拒絕承兌后應(yīng)如何行使追索權(quán)？

52.（4）公司章程規(guī)定不設(shè)監(jiān)事會是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

53.第

58

題

已知：某公司2002年銷售收入為20000萬元，銷售凈利潤率為12%，凈利潤的60%分配給投資者。2002年12月31日的資產(chǎn)負債表（簡表）如下：

資產(chǎn)期末余額負債及所有者權(quán)益期末余額貨幣資金1000應(yīng)付賬款1000應(yīng)收賬款凈額3000應(yīng)付票據(jù)2000存貨6000長期借款9000固定資產(chǎn)凈值7000實收資本4000無形資產(chǎn)1000留存收益2000資產(chǎn)蹤跡18000負債與所有者權(quán)益總計18000

該公司2003年計劃銷售收入比上年增長30%，為實現(xiàn)這一目標，公司需新增設(shè)備—臺，價值148萬元。據(jù)歷年財務(wù)數(shù)據(jù)分析，公司流動資產(chǎn)與流動負債隨銷售額同比率增減。公司如需對外籌資，可按面值發(fā)行票面年利率為10%、期限為10年、每年年末付息的公司債券解決。假定該公司2003年的銷售凈利率和利潤分配政策與上年保持一致，公司債券的發(fā)行費用可忽略不計，適用的企業(yè)所得稅稅率為33%。

要求；

（1）計算2003年公司需增加的營運資金。

（2）預測2003年需要對外籌集的資金量。

（3）計算發(fā)行債券的資金成本。

54.

第

57

題

企業(yè)存在的戰(zhàn)略層次？

55.中方甲公司擬與日本乙公司共同出資設(shè)立A中日合資經(jīng)營企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))。

甲公司為此擬定了一份投資計劃。該計劃部分要點如下：

(1)A企業(yè)投資總額為1000萬美元，注冊資本為450萬美元。甲公司出資額為252萬美元，占注冊資本的56％。

(2)乙公司以先進的機器設(shè)備作為出資的一部分，作價120萬美元，同類機器設(shè)備當時的國際價格為100萬美元。

(3)A企業(yè)設(shè)立董事會為最高權(quán)力機構(gòu)，董事長由日方擔任，副董事長由中方擔任。經(jīng)營管理機構(gòu)中設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理2人。總經(jīng)理由中方擔任且為A企業(yè)的法定代表人。

要求：根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，指出上述計劃中的不合法之處，并簡要說明理由。

五、綜合題(3題)56.（6）如雙方無法達成補充協(xié)議，運費該由誰承擔？說明理由。

57.（2011年）甲公司委托乙公司購買1臺機器，雙方約定：乙公司以自己的名義購買機器；機器購買價格為20萬元；乙公司的報酬為8000元。雙方未約定其他事項。乙公司接受委托后，積極與丙公司交涉協(xié)商，最終乙公司以自己的名義從丙公司處購得該種機器1臺，價款為19．5萬元，乙公司為此支出了4000元費用。乙公司依約將機器交付給甲公司，但向甲公司提出，雙方約定的購買機器價格與實際購買機器價格之間的差額5000元歸乙公司所有，或者由甲公司承擔處理委托事務(wù)而支出的4000元費用。甲公司表示拒絕，乙公司因此提起訴訟。在訴訟過程中，甲公司提起反訴，主張機器存在瑕疵，要求乙公司承擔損害賠償責任。經(jīng)查，該機器確實存在質(zhì)量瑕疵。要求：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，回答下列問題：（1）甲公司與乙公司簽訂的是何種合同?（2）乙公司主張取得購買機器差價款5000元是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。（3）乙公司主張由甲公司承擔處理委托事務(wù)而支出的4000元是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。（4）甲公司要求乙公司承擔損害賠償責任是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

58.

（1）A公司與B公司簽訂的加工承攬合同是否成立?為什么?

（2）C公司可否向A公司主張加工承攬合同的權(quán)利?為什么?

（3）C公司要求判令A公司支付違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同的主張能否獲得支持?并說明理由。

（4）D公司應(yīng)否承擔保證責任?并說明理由。

參考答案

1.A解析：本題考核有限責任公司的法定代表人。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。

2.C本題考核抵押物的價值。根據(jù)規(guī)定，財產(chǎn)抵押后，該財產(chǎn)的價值大于所擔保債權(quán)的余額部分，可以再次抵押，但不得超出其余額部分。本題中，兩次抵押合計未超過房屋的價值，均有效。

3.B在本題中，技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得為700萬元（1000－300），其中500萬元以內(nèi)的部分免征企業(yè)所得稅，超過500萬元的部分，減半征收企業(yè)所得稅，甲公司應(yīng)納企業(yè)所得稅＝（700－500）×50%×25%＝25（萬元）。

綜上，本題應(yīng)選B。

4.C（1）股東以知情權(quán)（選項D）、利潤分配請求權(quán)（選項B）等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)（選項A）為由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理；（2）選項C：公司持續(xù)“2年以上”無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的，單獨或者合計持有公司全部表決權(quán)10％以上的股東可以向人民法院提起解散公司訴訟。

5.B（1）選項A:現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系，不得擔任獨立董事。在本題中，由于甲妻半年前剛剛卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職，因此甲夫婦二人均不得擔任A上市公司的獨立董事；

(2）選項B:現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。在本題中，盡管乙曾經(jīng)在C公司（持有A上市公司5%以上的股東單位）任職，但1年前已經(jīng)卸任，不影響其擔任A上市公司的獨立董事；（3）選項C:正在為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔任上市公司的獨立董事；(4）選項D:現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事。

6.C本題旨在考查收購要約的期限。要約收購期限不得少于30天，并不得超過60天。故本題正確答案為c項。

7.D

8.C該廣告公司當月上述業(yè)務(wù)應(yīng)繳納增值稅=[530+5.3/(1+6%)]×6%-17=15.1(萬元)。

9.A(1)選項B：按照“銷售不動產(chǎn)”計繳增值稅；(2)選項C：按照“銷售服務(wù)一租賃服務(wù)"計繳增值稅；(3)選項D：按照“銷售無形資產(chǎn)”計繳增值稅。

10.B本題考核民事法律行為的種類。單方法律行為是根據(jù)一方當事人的意思表示而成立的法律行為。多方法律行為是兩個或者兩個以上的當事人意思表示一致而成立的法律行為。選項A，債務(wù)的免除，只要債權(quán)人作出意思表示，債務(wù)免除即可發(fā)生法律效力；選項B是贈與合同，需要雙方當事人意思表示一致才能成立；選項C的授權(quán)行為是單方法律行為，只要被代理人作出授權(quán)的表示，授權(quán)即可發(fā)生效力；選項D的遺囑，只要行為人作出意思表示，遺囑便發(fā)生效力。

11.A本題考核的是生物資產(chǎn)計提折舊的相關(guān)規(guī)定。生產(chǎn)性生物資產(chǎn)可計提折舊。生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，是指為生產(chǎn)農(nóng)產(chǎn)品、提供勞務(wù)或出租等目的而持有的生物資產(chǎn)，包括經(jīng)濟林、薪炭林、產(chǎn)畜和役畜等。

12.B根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人可以委托代理人出席債權(quán)人會議，行使表決權(quán)。因此選項B的說法是錯誤的。

試題點評：本題考核債權(quán)人會議的相關(guān)規(guī)定。

13.A國有獨資公司董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。

14.B小題考核“營改增”增位稅的計算。該廣告公司1月需繳納的增值稅=800÷(1+6%)×6%-400×6%=21．28(萬元)。

15.A本題考核糧食白酒組價的計算。

組成計稅價格=[17×(1+10%)+1000×2×0.5÷10000]÷(1-20%)=23.5(萬元)

應(yīng)納消費稅=23.5×20%+1000×2×0.5÷10000=4.8(萬元)

應(yīng)納增值稅=23.5×17%=4.0(萬元)

合計應(yīng)納稅額=4.8+4.0=8.80(萬元)

16.A本題考核進項稅額的抵扣。進口貨物在海關(guān)計算繳納進口環(huán)節(jié)增值稅稅額時，不得抵扣發(fā)生在中國境外的各種稅金。

17.D選項D：仲裁一般不公開進行；當事人協(xié)議公開的，可以公開進行；但涉及國家秘密的除外。

18.A本題考核股份有限公司的設(shè)立。選項A:股份有限公司發(fā)起人也可以是自然人,也可以是法人;既可以是中國公民,也可以是外國公民。

19.D法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，應(yīng)當自批準之日起90日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

20.A選項B：建設(shè)用地使用權(quán)可以通過劃撥方式取得、也可以出讓方式取得：選項c：通過劃撥方式取得建設(shè)用地使用權(quán)的，取得的土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓受到限制。只有依法辦理相關(guān)手續(xù)并繳足土地出讓金后，才可轉(zhuǎn)讓；選項D：住宅建設(shè)用地使用權(quán)期限屆滿后自動續(xù)期，并非所有的建設(shè)用地使用權(quán)。

21.ABC本題考核票據(jù)權(quán)利的消滅時效。持票人對商業(yè)匯票的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年；持票人對銀行匯票、本票的出票人的權(quán)利，自票據(jù)“出票日”起2年；持票人對支票的出票人的權(quán)利，自票據(jù)出票日起6個月；持票人對前手的追索權(quán)，在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月；持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月。

22.ACD選項A符合，公司持有的本公司股份不得分配利潤，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)；

選項B不符合，資本公積金不得用于彌補虧損；

選項C符合，任意盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制；

選項D符合，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

綜上，本題應(yīng)選ACD。

23.ABCD【答案】ABCD

【解析】本題考查停止履行合同的情形。根據(jù)《合同法》規(guī)定，應(yīng)當先履行債務(wù)的當事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：(1)經(jīng)營狀況嚴重惡化；(2)轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；(3)喪失商業(yè)信譽；(4)有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。

24.BD【正確答案】BD

【答案解析】本題考核標的物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移時間。動產(chǎn)標的物的所有權(quán)自標的物交付時轉(zhuǎn)移；當事人可以在買賣合同中約定“所有權(quán)保留條款”，即買受人未履行支付價款或者其他義務(wù)時，標的物的所有權(quán)屬于出賣人。

【該題針對“買賣合同的相關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】

25.AB(1)選項AB：屬于全國人民代表大會的預算管理職權(quán)；(2)選項CD：屬于全國人民代表大會常務(wù)委員會的預算管理職權(quán)。

26.ACD選項B：當事人達成和解協(xié)議，撤回仲裁申請后又反悔的，可以根據(jù)仲裁協(xié)議申請仲裁。

27.ABD（1）劉某是不知情的第三人，支付了合理對價，股權(quán)變更手續(xù)依法辦理完畢，有權(quán)主張善意取得該項股權(quán)；（2）“一股二賣”沒有“連帶責任”，只有“相應(yīng)責任”——由對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔。

28.ABC本題考核訴訟時效的中斷。引起訴訟時效中斷的事由有：當事人提起訴訟；當事人－方向義務(wù)人提出請求履行義務(wù)的要求；當事人－方同意履行義務(wù)。

29.ACD本題旨在考查終止重整程序，宣告破產(chǎn)的情形。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，在重整期間，有下列情形之一的，經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請求，人民法院應(yīng)當裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)：債務(wù)人的經(jīng)營狀況和財產(chǎn)狀況繼續(xù)惡化，缺乏挽救的可能性；債務(wù)人有欺詐、惡意減少債務(wù)人財產(chǎn)或者其他顯著不利于債權(quán)人的行為；由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)。

30.AB(1)選項A：國有企業(yè)甲、上市公司乙不能成為普通合伙人，因此只能設(shè)立有限合伙企業(yè)，國有企業(yè)甲、上市公司乙只能作為有限合伙人，自然人丙必須是普通合伙人；(2)選項B：普通合伙人可以勞務(wù)出資；(3)選項C：有限合伙人參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，不視為執(zhí)行企業(yè)事務(wù)；(4)選項D：新合伙人人伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。

31.ABCD

32.BCD本題考核保險合同的代位求償制度。除被保險人的家庭成員或者其組成人員故意對保險標的損害而造成保險事故外，保險人不得對被保險人的家庭成員或者其組成人員行使代位請求賠償?shù)臋?quán)利。

33.ACD根據(jù)規(guī)定，股份有限公司每次發(fā)行股份每股的發(fā)行條件、發(fā)行價格應(yīng)當相同，即遵循“同股同價”的原則，因此選項A的說法是錯誤的；股票發(fā)行價格可以按票據(jù)金額，也可以超過票面金額，但不得低于票據(jù)金額，因此選項B的說法是正確的，不應(yīng)該選；公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票，并應(yīng)當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得“另立戶名”或者以“代表人姓名”記名，因此選項C和D的說法是錯誤的。

34.ACD解析：B項為公司股本總額不少于人民幣3000萬元。

35.BCD本題考核企業(yè)所得稅的扣除項目。根據(jù)規(guī)定，只有逾期償還貸款的銀行罰息可以在企業(yè)所得稅稅前扣除。

36.N本題考核合同的效力。根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)而以被代理人名義訂立的合同，相對人可以催告被代理人在1個月內(nèi)予以追認，被代理人未作表示的，視為拒絕追認。

37.N廣告的制作費，應(yīng)根據(jù)制作廣告的完工進度確認收入。

因此，本題表述錯誤。

宣傳媒介的收費。應(yīng)在相關(guān)的廣告或者商業(yè)行為出現(xiàn)于公眾面前時確認收入。廣告制作費，應(yīng)根據(jù)制作廣告的完工進度確認收入。

38.Y按照依法制定的交易規(guī)則進行的交易，不得改變其交易結(jié)果。

39.N持票人未按照法定期限提示付款的，在作出說明后，承兌人或者付款人仍應(yīng)當繼續(xù)對持票人承擔付款責任。

40.N本題考核接受調(diào)控和規(guī)制的主體的權(quán)利。消費者權(quán)利，是消費者的“市場對策權(quán)”。

41.Y

42.N

43.N未經(jīng)“股東(大)會”同意，董事、高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，否則所得收入歸公司所有o

44.N商業(yè)企業(yè)符合小型微利企業(yè)的認定標準為：年度應(yīng)納稅所得額不超過30萬元，從業(yè)人數(shù)不超過80人，資產(chǎn)總額不超過1000萬元。

45.Y本題考核非居民企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。

46.N

47.N本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)債權(quán)債務(wù)的歸屬。根據(jù)規(guī)定，外國投資者采用股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)；資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權(quán)和債務(wù)。

48.N造成國有資產(chǎn)重大損失被免職的，自免職之日起“5年內(nèi)”不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

49.N添購資金總額不得超過原合同采購金額的10％。

50.N要約以信件作出的，承諾期限自信件載明的日期開始計算。

51.(1)①被保證人為A公司。根據(jù)規(guī)定，保證人未記載被保證人名稱的，已承兌的匯票，承兌人為被保證人；未承兌的匯票，出票人為被保證人。本題中，匯票尚未承兌，故被保證人為出票人A公司。②保證日期為2020年6月6日。根據(jù)規(guī)定，保證人未記載保證日期的，出票日期為保證日期。(2)D公司提示承兌的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，出票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當在匯票到期日前向付款人提示承兌。本題中，載明出票后1個月付款，故為定期付款的匯票，到期日為2019年7月6日，D公司最遲應(yīng)于7月6日提示承兌。(3)D公司按期提示承兌有權(quán)向A公司、C公司、乙公司追索。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人（B公司）對后手（C公司）的被背書人（D公司）不承擔保證責任。故D公司無權(quán)向B公司追索。根據(jù)規(guī)定，付款人并不因為出票行為而承擔票據(jù)責任，只有當付款人在票據(jù)上簽章、同意承擔支付票據(jù)金額的票據(jù)責任后，才成為票據(jù)義務(wù)人。在本題中，付款人拒絕承兌，并未成為票據(jù)上的義務(wù)人，無須承擔票據(jù)責任。故D公司不得向甲公司追索。(1)①被保證人為A公司。根據(jù)規(guī)定，保證人未記載被保證人名稱的，已承兌的匯票，承兌人為被保證人；未承兌的匯票，出票人為被保證人。本題中，匯票尚未承兌，故被保證人為出票人A公司。②保證日期為2020年6月6日。根據(jù)規(guī)定，保證人未記載保證日期的，出票日期為保證日期。(2)D公司提示承兌的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，出票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當在匯票到期日前向付款人提示承兌。本題中，載明出票后1個月付款，故為定期付款的匯票，到期日為2019年7月6日，D公司最遲應(yīng)于7月6日提示承兌。(3)D公司按期提示承兌有權(quán)向A公司、C公司、乙公司追索。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人（B公司）對后手（C公司）的被背書人（D公司）不承擔保證責任。故D公司無權(quán)向B公司追索。根據(jù)規(guī)定，付款人并不因為出票行為而承擔票據(jù)責任，只有當付款人在票據(jù)上簽章、同意承擔支付票據(jù)金額的票據(jù)責任后，才成為票據(jù)義務(wù)人。在本題中，付款人拒絕承兌，并未成為票據(jù)上的義務(wù)人，無須承擔票據(jù)責任。故D公司不得向甲公司追索。

52.（1）①首次出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個股東的首次出資額為130萬元，未達到注冊資本的20％。②貨幣出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。在本題中，三個股東的貨幣出資額為230萬元，未達到注冊資本的30%。③甲以計算機軟件出資符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。在本題中，甲以知識產(chǎn)權(quán)（計算機軟件）出資符合規(guī)定。乙以特許經(jīng)營權(quán)出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。④甲、乙的出資期限符合規(guī)定，丙的出資期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起二年內(nèi)繳足。在本題中，丙在第三年才繳清出資，其出資期限已經(jīng)超過了二年。

（2）①董事長、副董事長的產(chǎn)生方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。②法定代表人由經(jīng)理擔任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。③首次股東會由乙召集和主持。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的首次股東會由出資最多的股東召集和主持。④公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權(quán)的比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。⑤股東會的通知時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

（3）①公司章程規(guī)定增加注冊資本時，不按照出資比例優(yōu)先認繳出資不違反公司法的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。②公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

（4）符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。

53.(1)2003年公司需增加的營運資金=20000×30%×[(1000+3000+6000)/20000-(1000+2000)/20000]=2100(萬元)(1分)

或

2003年公司需增加的營運資金=[(1000+3000+6000)-(1000+2000)]×30%=2100(萬元)

(2)2003年需要對外籌集的資金量=(2100+148)-20000×(1+30%)×12%×(1-60%)=2248-1248=1000(萬元)(2分)

或

2003年需增加的資金總額=2100+148=2248(萬元)(0.5分)

2003年內(nèi)部融資額=2000×(1+30%)×12%×(1-60%)=1248(萬元)(0.5分)

2003年需要對外籌集的資金量=2248-1248=1000(萬元)(1分)

(3)發(fā)行債券的資金成本=1000×10%×(1-33%)/1000=6.7%(或0.067)(2分)

或

發(fā)行債券的資金成本=10%×(1-33%)=6.7%(或0.067)(2分)

說明：第(1)和第(2)步驟均可以分開計算，計算結(jié)果正確即可得分。

54.一般說來，一個企業(yè)的戰(zhàn)略可以分為三個層次：公司戰(zhàn)略、經(jīng)營戰(zhàn)略、職能戰(zhàn)略。公司戰(zhàn)略是企業(yè)總體的、最高層次的戰(zhàn)略，它從公司全局出發(fā)知道目標及經(jīng)營范圍領(lǐng)域，確定業(yè)務(wù)從而在各個事業(yè)部之間進行資源分配；經(jīng)營戰(zhàn)略也叫競爭戰(zhàn)略，處于戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)的第二層次，它所涉及的決策問題是在選定的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)或選定的市場－產(chǎn)品區(qū)域內(nèi)決定怎樣獲得競爭優(yōu)勢；職能戰(zhàn)略是在職能部門中，如市場、生產(chǎn)、研發(fā)、財務(wù)、人力資源等，由職能管理人員制定的短期目標和規(guī)劃，其目的是實現(xiàn)公司戰(zhàn)略和事業(yè)部的戰(zhàn)略計劃。

55.(1)注冊資本與投資總額的比例不合法。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。題目中注冊資本為450萬美元，那么投資總額不得超過900萬美元。題目中投資總額是1000萬美元不合法。

(2)乙公司出資的設(shè)備作價不合法。根據(jù)規(guī)定，作為外國合營者出資的機器設(shè)備的作價，不得高于同類機器設(shè)備當時的國際市場價格。

(3)總經(jīng)理擔任A企業(yè)的法定代表人不合法。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)中，董事長是合營企業(yè)的法定代表人。

56.（1）①宏遠公司不設(shè)立董事會和監(jiān)事會合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設(shè)董事會和監(jiān)事會。②張某擔任公司執(zhí)行董事并兼任公司監(jiān)事不合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事，高級管理人員不得兼任監(jiān)事。③執(zhí)行董事為公司法定代表人合法，依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。

（2）張某可以對轉(zhuǎn)賬支票的金額進行補記。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，支票的金額和收款人名稱可由出票人授權(quán)補記。

（3）買賣合同有效。根據(jù)《合同法》規(guī)定，企業(yè)法人的法定代表人超越權(quán)限簽訂的合同，除相對人知道或應(yīng)當知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。

（4）定金合同有效。根據(jù)《擔保法》規(guī)定，定金應(yīng)當以書面形式約定，當事人應(yīng)當在定金合同中約定交付定金的期限，定金的數(shù)額不得超過主合同標的額的20%。在本案中，雙方以書形式明確約定于2月28日前交付定金，合同標的額為12萬元，雙方約定的定金數(shù)額低于主合同標的額的20%。

（5）定金合同從2月26日生效。根據(jù)《擔保法》規(guī)定，定金合同從實際交付定金之日起生效。

（6）運費由云海公司承擔。根據(jù)《合同法》規(guī)定，履行費用的負擔不明確的，由履行義務(wù)的一方承擔

57.（1）甲公司與乙公司簽訂的是行紀合同。

（2）乙公司主張取得差價款5000元，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，行紀人高于委托人指定的價格賣出或者低于委托人指定的價格買入的，可以按照約定增加報酬。沒有約定或者約定不明確，依照相關(guān)規(guī)定仍不能確定的，該利益屬于委托人。題目中，行紀人（乙公司）低于指定價格買人，當事人對于差價款沒有約定，依照相關(guān)規(guī)定仍不能確定的，該利益屬于委托人（甲公司）。因此乙公司的主張不符合規(guī)定。

（3）乙公司主張甲公司承擔4000元費用，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，行紀人處理委托事務(wù)支出的費用，由行紀人負擔，但當事人另有約定的除外。題目中當事人對于費用的承擔沒有約定，則由行紀人（乙公司）自己承擔。因此乙公司的主張不符合規(guī)定。

（4）甲公司要求乙公司承擔損害賠償責任，符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，行紀人與第三人訂立合同的，行紀人對該合同直接享有權(quán)利、承擔義務(wù)。第三人不履行義務(wù)致使委托人受到損害的，行紀人應(yīng)當承擔損害賠償責任，但行紀人與委托人另有約定的除外。題目中，當事人對此沒有約定，則第三人不履行義務(wù)（即機器存在瑕疵），由行紀人（乙公司）向委托人（甲公司）承擔損害賠償責任。

58.(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受的，該合同成立。本案中，A公司雖未在加工承攬合同上簽章，但已經(jīng)履行了主要義務(wù)，且B公司已經(jīng)接受，加工承攬合同成立。

(2)C公司可向A公司主張加工承攬合同的權(quán)利。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立后的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務(wù)。

(3)首先，C公司要求判令A公司支付違約金的主張可以獲得支持。A公司未按加工承攬合同約定的時間向B公司交付40%的原材料，已構(gòu)成違約，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，應(yīng)當承擔違約責任，支付違約金。其次，C公司要求判令A公司繼續(xù)履行合同的主張不能獲得支持。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在加工承攬合同中，定作人可以隨時解除承攬合同。A公司作為定作人，可以解除合同，故不再承擔繼續(xù)履行合同的責任。

(4)D公司應(yīng)承擔保證責任。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，行為人超越代理權(quán)以被代理人的名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該合同有效。本題A公司向B公司出具了D公司提供的蓋有公章及法定代表人簽字的委托書及合同專用章，B公司有理由相信A公司有代理權(quán)，A公司與B公司簽訂的以D公司為保證人的保證合同有效，因此D公司應(yīng)承擔保證責任。2022年廣東省珠海市中級會計職稱經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.有限責任公司的法定代表人可以由()來擔任。

A.董事長B.副總經(jīng)理C.財務(wù)負責人D.出資最多的股東指派的人員

2.公民張某為籌款經(jīng)商，以自有的價值20萬元的房屋依法進行抵押，向甲銀行貸款5萬元，后又依法以該房屋為抵押，向乙銀行貸款10萬元，均辦理了登記。下列說法正確的是()。

A.向甲銀行的抵押有效，向乙銀行的抵押無效

B.向乙銀行的抵押有效，向甲銀行的抵押無效

C.兩次抵押均有效

D.兩次抵押均無效

3.甲公司2015年將自行開發(fā)的一項專利權(quán)轉(zhuǎn)讓，取得轉(zhuǎn)讓收入1000萬元，與該項技術(shù)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的成本和費用為300萬元。甲公司應(yīng)納企業(yè)所得稅為（）萬元

A.12.5B.25C.75D.150

4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，當公司出現(xiàn)特定情形，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)當受理。下列各項中，屬于此類特定情形的是()。

A.甲公司連續(xù)2年嚴重虧損，已瀕臨破產(chǎn)

B.乙公司由大股東控制，連續(xù)4年不分配利潤

C.丙公司股東之間發(fā)生矛盾，持續(xù)3年無法召開股東會，經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難

D.丁公司2年來一直拒絕小股東查詢公司會計賬簿的請求

5.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)上市公司獨立董事制度的規(guī)定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是（）。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7%

C.丙正在擔任A上市公司的法律顧問

D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2%的自然人股東

6.

第

4

題

根據(jù)《證券法》規(guī)定，收購要約的期限為（）。

A.不得少于15日，并不得超過30日

B.不得少于15日，并不得超過60日

C.不得少于30日，并不得超過60日

D.不得少于60日，并不得超過90日

7.

第

25

題

某有限責任公司于2009年4月18日召開股東會，選舉公司的監(jiān)事。下列人員中可以擔任公司監(jiān)事的是（）。

8.某廣告公司為增值稅一般納稅人。2015年4月，取得廣告設(shè)計不含稅價款530萬元，獎勵費收入5.3萬元；支付設(shè)備租賃費，取得的增值稅專用發(fā)票注明稅額17萬元。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，該廣告公司當月上述業(yè)務(wù)應(yīng)繳納增值稅()萬元。

A.14.8B.15.12C.15.1D.13.3

9.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，應(yīng)按照“銷售服務(wù)一建筑服務(wù)”稅目計繳增值稅的是()。

A.平整土地B.出售住宅C.出租辦公樓D.轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)

10.下列法律行為中，須經(jīng)雙方當事人意思表示一致才能成立的是（）。

A.甲免除乙對自己所負的債務(wù)

B.甲將一枚鉆石戒指贈與乙

C.甲授權(quán)乙以甲的名義購買一套住房

D.甲立下遺囑，將個人所有財產(chǎn)遺贈給乙

11.

第

18

題

下列各項中，依據(jù)企業(yè)所得稅法相關(guān)規(guī)定可計提折舊的生物資產(chǎn)是（）。

12.

第

8

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)》的規(guī)定，下列關(guān)于債權(quán)人會議的表述中，不正確的是（）。

A.未放棄優(yōu)先受償權(quán)的有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人對通過和解協(xié)議的事項無表決權(quán)

B.債權(quán)人不得委托代理人出席債權(quán)人會議并行使表決權(quán)

C.依法申報債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會議成員

D.有表決權(quán)的債權(quán)人經(jīng)人民法院指定可擔任債權(quán)人會議主席

13.

第

10

題

國有獨資公司的董事長由（）從董事會成員中指定。

A.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)B.國務(wù)院C.股東會D.董事會

14.北京某廣告公司己認定為增值稅一般納稅人。2014年1月，該公司取得廣告制作費800萬元(含稅)，支付給其他媒體的廣告發(fā)布費為400萬元(不含稅)，取得增值稅專用發(fā)票。則當月該廣告公司需繳納的增值稅為（）萬元。

A.22．64B.21．28C.24D.45．28

15.

第

23

題

2010年3月，某酒廠研發(fā)生產(chǎn)一種新型糧食白酒，第一批1000公斤，成本為17萬元，作為禮品贈送品嘗，沒有同類售價。已知糧食白酒的成本利潤率10%，則該批酒應(yīng)納消費稅、增值稅合計為（）。

16.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列貨物的進項稅不得抵扣的是()。

A.進口貨物在境外繳納的增值稅

B.進口貨物在進口環(huán)節(jié)繳納的增值稅

C.購買農(nóng)產(chǎn)品，取得收購發(fā)票

D.購買機器，取得增值稅專用發(fā)票

17.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列各項中，不正確的是()。

A.申請仲裁的當事人必須有書面仲裁協(xié)議

B.仲裁庭由1名或者3名仲裁員組成

C.調(diào)解書與裁決書具有同等的法律效力

D.仲裁均公開進行

18.下列關(guān)于股份有限公司設(shè)立條件的表述中,不正確的是（）。

A.外國公民不可以作為發(fā)起人

B.應(yīng)當有2人以上200以下為發(fā)起人

C.采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額

D.采取募集方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額

19.第

11

題

設(shè)立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，應(yīng)當自批準之日起（）向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

A.30日內(nèi)B.45日內(nèi)C.60日內(nèi)D.90日內(nèi)

20.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)建設(shè)用地使用權(quán)的表述中，正確的是（）。

A.建設(shè)用地使用權(quán)自登記時設(shè)立

B.設(shè)立建設(shè)用地使用權(quán)，只能采用出讓方式

C.以劃撥方式設(shè)立的建設(shè)用地使用權(quán)，不得轉(zhuǎn)讓

D.建設(shè)用地使用權(quán)期限屆滿自動續(xù)期

二、多選題(15題)21.根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于票據(jù)權(quán)利消滅的情形有（）。

A.持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月未行使

B.持票人對前手的追索權(quán)，在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月未行使

C.持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月未行使

D.持票人對本票出票人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年未行使

22.下列關(guān)于公司利潤分配的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）

A.公司持有的本公司股份不得分配利潤

B.公司發(fā)生重大虧損，稅后利潤不足彌補的，可用公司的資本公積金彌補

C.公司的任意公積金可轉(zhuǎn)增為公司資本

D.公司章程可以規(guī)定股東對公司可分配利潤的分配比例

23.下列各項中，可以中止履行合同的情形有（）。

A.經(jīng)營狀況嚴重惡化B.轉(zhuǎn)移財產(chǎn)抽逃資金以逃避債務(wù)C.喪失商業(yè)信譽D.有喪失履行債務(wù)能力的其他情形

24.乙向甲購買一臺新型車輛檢測設(shè)備，雙方訂立了合同。下列關(guān)于該合同項下設(shè)備所有權(quán)轉(zhuǎn)移的表述中，正確的有（）。

A.如果雙方?jīng)]有特別約定，設(shè)備的所有權(quán)自買賣合同生效時起轉(zhuǎn)移

B.如果雙方?jīng)]有特別約定，設(shè)備的所有權(quán)自甲方交付時起轉(zhuǎn)移

C.如果雙方?jīng)]有特別約定，設(shè)備的所有權(quán)自乙方付清全部價款時起轉(zhuǎn)移

D.如果雙方約定，甲方先行交付設(shè)備，在乙方付清全部價款之前，其所有權(quán)仍屬于甲方，該約定有效

25.根據(jù)《預算法》的規(guī)定，下列各項中，屬于全國人民代表大會的預算管理職權(quán)的有()。

A.審查中央和地方預算草案及中央和地方預算執(zhí)行情況的報告

B.批準中央預算和中央預算執(zhí)行情況的報告

C.審查和批準中央預算的調(diào)整方案

D.審查和批準中央決算

26.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.申請仲裁后，當事人達成和解協(xié)議的，可以請求仲裁庭根據(jù)和解協(xié)議作出裁決書，也可以撤回仲裁申請

B.當事人達成和解協(xié)議，撤回仲裁申請后又反悔的，原仲裁協(xié)議失效，當事人不能根據(jù)源仲裁協(xié)議申請仲裁

C.仲裁庭在作出裁決前，可以先行調(diào)解，調(diào)解達成協(xié)議的，仲裁庭應(yīng)當制作調(diào)解書或者根據(jù)協(xié)議的結(jié)果制作裁決書，調(diào)解書與裁決書具有同等的法律效力

D.調(diào)解書經(jīng)雙方當事人簽收后，即發(fā)生法律效力

27.甲、乙、丙共同投資設(shè)立A有限責任公司，公司章程規(guī)定股東有權(quán)自由對內(nèi)或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓時不必征得任何其他股東的同意。公司成立1年后，丙放出消息擬轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，王某得知后與丙積極商談，雙方于8月1日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，依法變更了股東名稱，但未辦理股權(quán)變更登記；8月5日，不知情的劉某也找到丙要求購買其股權(quán)，由于劉某出價更高，丙與其訂立《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并于次日將變更股東名冊、變更工商登記等手續(xù)辦理完畢。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法錯誤的有（）。

A.由于未取得其他股東過半數(shù)同意，劉某不能取得該項股權(quán)

B.由于丙和王某的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂在先，劉某不能取得該項股權(quán)

C.劉某可以善意取得該項股權(quán)，王某的損失應(yīng)由丙進行賠償

D.劉某可以善意取得該項股權(quán)，王某的損失應(yīng)由甲、乙、丙承擔連帶賠償責任

28.2012年4月1日A企業(yè)與B銀行簽訂－份借款合同，期限1年。如A企業(yè)在2013年4月1日借款期限屆滿時不能履行償還借款，則以下可引起訴訟時效中斷的事由有（）。

A.2013年6月1日B銀行對A企業(yè)提起訴訟

B.2013年5月10日B銀行向A企業(yè)提出償還借款的要求

C.2013年5月16日A企業(yè)同意償還借款

D.2013年6月5日發(fā)生強烈地震

29.第

38

題

根據(jù)我國《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，重整期間，債務(wù)人企業(yè)有下列（）情形時，應(yīng)經(jīng)人民法院裁定終止企業(yè)重整程序，宣告其破產(chǎn)。

A.債務(wù)人有欺詐、惡意減少債務(wù)人財產(chǎn)或者其他顯著不利于債權(quán)人的行為

B.無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，嚴重損害債權(quán)人利益的

C.債務(wù)人的經(jīng)營狀況和財產(chǎn)狀況繼續(xù)惡化，缺乏挽救的可能性

D.由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)

30.國有企業(yè)甲、上市公司乙、自然人丙協(xié)商，擬共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)從事貿(mào)易業(yè)務(wù)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，錯誤的有（）

A.擬設(shè)立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，亦可以是有限合伙企業(yè)

B.丙不能跟勞務(wù)作為出資方式

C.國有企業(yè)甲有權(quán)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所

D.三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人

31.證券公司及其從業(yè)人員在證券經(jīng)營業(yè)務(wù)中，不得從事的行為有()。

A.若客戶委托的證券買賣沒有成交，則不保存其委托記錄

B.某證券公司為了吸引客戶，承諾將會賠償客戶證券交易風險損失的10%

C.接受投資人李老太太的全權(quán)委托

D.從業(yè)人員小張未經(jīng)過證券營業(yè)場所而接受其嫂子的委托，買賣股票

32.張某投保車輛損失險，在保險期內(nèi)，張某的父親由于過失致使保險車輛全損，保險人采取的措施不包括（）。

A.承擔賠償保險金責任B.賠償保險金后對張父進行代位求償C.對張父進行代位求償后賠償保險金D.不承擔賠償保險金責任

33.

第

40

題

股份有限公司發(fā)行新股，依照有關(guān)法律的規(guī)定，其實施的下列行為中，不符合公司法律制度關(guān)于股票發(fā)行規(guī)定的有（）。

A.以低于其他投資者的價格向公司原股東發(fā)行股票

B.以超過股票票面金額的價格發(fā)行股票

C.向公司發(fā)起人發(fā)行無記名股票

D.向某法人股東發(fā)行記名股票，并將該法人法定代表人的姓名記載于股東名冊

34.下列各項中，屬于股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當符合的條件有()。

A.股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)，督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行

B.公司股本總額不少于人民幣5000萬元

C.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上

D.公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載

35.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列利息支出不可以在企業(yè)所得稅稅前扣除的有（）。

A.逾期償還貸款的銀行罰息

B.非銀行企業(yè)內(nèi)營業(yè)機構(gòu)之間支付的利息

C.稅務(wù)機關(guān)對關(guān)聯(lián)交易進行調(diào)整，對補稅稅額按國務(wù)院規(guī)定加收的利息

D.經(jīng)過12個月以上的建造才能達到預定可銷售狀態(tài)的存貨建造發(fā)生借款的利息支出

三、判斷題(15題)36.行為人沒有代理權(quán)而以被代理人名義訂立的合同，且相對人知道該情形的，相對人可以催告被代理人在1個月內(nèi)予以追認，被代理人未作表示的，視為同意追認，該合同有效。（）

A.是B.否

37.廣告的制作費，在相關(guān)的廣告或商業(yè)行為出現(xiàn)于公眾面前時確認收入。（）

A.是B.否

38.按照依法制定的交易規(guī)則進行的交易，即使事后發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)幕交易的情形，證券交易所也不得改變其交易結(jié)果。（）

A.是B.否

39.匯票的持票人未在法定期限內(nèi)提示付款的，則承兌人的票據(jù)責任解除。

A.否B.是

40.“市場對策權(quán)”的主體僅針對企業(yè)，不包括消費者。（）

A.是B.否

41.企業(yè)職工因公出差乘坐交通工具發(fā)生的人身意外保險費支出，準予在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。()

A.是B.否

42.

A.是B.否

43.甲公司主要經(jīng)營醫(yī)療器械業(yè)務(wù)，該公司的總經(jīng)理王某經(jīng)監(jiān)事會同意，在任職期間代理乙公司從國外進口一批醫(yī)療器械銷售給丙公司，獲利2萬元。甲公司得知上述情形后，除將王某獲得的、2萬元收歸公司所有外，還撤銷了王某的職務(wù)。甲公司的上述做法不符合《公司法》的規(guī)定。()

A.是B.否

44.商業(yè)企業(yè)，年度應(yīng)納稅所得額為20萬元，從業(yè)人數(shù)為70人，資產(chǎn)總額為3000萬元，是小型微利企業(yè)。()

A.是B.否

45.在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)，其取得的來源于中國境內(nèi)股息、紅利等權(quán)益性投資收益和利息、租金、特許權(quán)使用費所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額。（）

A.是B.否

46.

A.是B.否

47.在外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)中，不論是資產(chǎn)并購還是股權(quán)并購，企業(yè)債權(quán)債務(wù)由改組后的企業(yè)承繼。（）

A.是B.否

48.國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失被免職的，自免職之日起10年內(nèi)不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。（）

A.是B.否

49.在政府采購中，采用單一來源方式，需要繼續(xù)從原供應(yīng)商處添購的，添購資金總額不得超過原合同采購金額的20％。（）

A.是B.否

50.要約以信件作出的，承諾期限自要約到達受要約人時開始計算。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.2020年6月6日，A公司向B公司簽發(fā)了一張出票后1個月付款金額為10萬元的商業(yè)承兌匯票，甲公司為付款人。2020年6月22日，乙公司在該匯票上簽章作了保證，但未記載被保證人名稱和保證日期。B公司取得匯票后背書轉(zhuǎn)讓給C公司，并記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。C公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司，D公司于當年7月7日向甲公司提示承兌，甲公司以其所欠A公司債務(wù)只有8萬元為由拒絕承兌，并出具了拒絕承兌的證明。D公司擬行使追索權(quán)實現(xiàn)自己的票據(jù)權(quán)利。要求：根據(jù)上述資料和票據(jù)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。(1)乙公司提供的保證中，被保證人和保證日期如何確定？并說明理由。(2)D公司提示承兌的時間是否符合規(guī)定？并說明理由。(3)假設(shè)D公司按期提示承兌，被拒絕承兌后應(yīng)如何行使追索權(quán)？

52.（4）公司章程規(guī)定不設(shè)監(jiān)事會是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

53.第

58

題

已知：某公司2002年銷售收入為20000萬元，銷售凈利潤率為12%，凈利潤的60%分配給投資者。2002年12月31日的資產(chǎn)負債表（簡表）如下：

資產(chǎn)期末余額負債及所有者權(quán)益期末余額貨幣資金1000應(yīng)付賬款1000應(yīng)收賬款凈額3000應(yīng)付票據(jù)2000存貨6000長期借款9000固定資產(chǎn)凈值7000實收資本4000無形資產(chǎn)1000留存收益2000資產(chǎn)蹤跡18000負債與所有者權(quán)益總計18000

該公司2003年計劃銷售收入比上年增長30%，為實現(xiàn)這一目標，公司需新增設(shè)備—臺，價值148萬元。據(jù)歷年財務(wù)數(shù)據(jù)分析，公司流動資產(chǎn)與流動負債隨銷售額同比率增減。公司如需對外籌資，可按面值發(fā)行票面年利率為10%、期限為10年、每年年末付息的公司債券解決。假定該公司2003年的銷售凈利率和利潤分配政策與上年保持一致，公司債券的發(fā)行費用可忽略不計，適用的企業(yè)所得稅稅率為33%。

要求；

（1）計算2003年公司需增加的營運資金。

（2）預測2003年需要對外籌集的資金量。

（3）計算發(fā)行債券的資金成本。

54.

第

57

題

企業(yè)存在的戰(zhàn)略層次？

55.中方甲公司擬與日本乙公司共同出資設(shè)立A中日合資經(jīng)營企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))。

甲公司為此擬定了一份投資計劃。該計劃部分要點如下：

(1)A企業(yè)投資總額為1000萬美元，注冊資本為450萬美元。甲公司出資額為252萬美元，占注冊資本的56％。

(2)乙公司以先進的機器設(shè)備作為出資的一部分，作價120萬美元，同類機器設(shè)備當時的國際價格為100萬美元。

(3)A企業(yè)設(shè)立董事會為最高權(quán)力機構(gòu)，董事長由日方擔任，副董事長由中方擔任。經(jīng)營管理機構(gòu)中設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理2人。總經(jīng)理由中方擔任且為A企業(yè)的法定代表人。

要求：根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，指出上述計劃中的不合法之處，并簡要說明理由。

五、綜合題(3題)56.（6）如雙方無法達成補充協(xié)議，運費該由誰承擔？說明理由。

57.（2011年）甲公司委托乙公司購買1臺機器，雙方約定：乙公司以自己的名義購買機器；機器購買價格為20萬元；乙公司的報酬為8000元。雙方未約定其他事項。乙公司接受委托后，積極與丙公司交涉協(xié)商，最終乙公司以自己的名義從丙公司處購得該種機器1臺，價款為19．5萬元，乙公司為此支出了4000元費用。乙公司依約將機器交付給甲公司，但向甲公司提出，雙方約定的購買機器價格與實際購買機器價格之間的差額5000元歸乙公司所有，或者由甲公司承擔處理委托事務(wù)而支出的4000元費用。甲公司表示拒絕，乙公司因此提起訴訟。在訴訟過程中，甲公司提起反訴，主張機器存在瑕疵，要求乙公司承擔損害賠償責任。經(jīng)查，該機器確實存在質(zhì)量瑕疵。要求：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，回答下列問題：（1）甲公司與乙公司簽訂的是何種合同?（2）乙公司主張取得購買機器差價款5000元是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。（3）乙公司主張由甲公司承擔處理委托事務(wù)而支出的4000元是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。（4）甲公司要求乙公司承擔損害賠償責任是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

58.

（1）A公司與B公司簽訂的加工承攬合同是否成立?為什么?

（2）C公司可否向A公司主張加工承攬合同的權(quán)利?為什么?

（3）C公司要求判令A公司支付違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同的主張能否獲得支持?并說明理由。

（4）D公司應(yīng)否承擔保證責任?并說明理由。

參考答案

1.A解析：本題考核有限責任公司的法定代表人。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。

2.C本題考核抵押物的價值。根據(jù)規(guī)定，財產(chǎn)抵押后，該財產(chǎn)的價值大于所擔保債權(quán)的余額部分，可以再次抵押，但不得超出其余額部分。本題中，兩次抵押合計未超過房屋的價值，均有效。

3.B在本題中，技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得為700萬元（1000－300），其中500萬元以內(nèi)的部分免征企業(yè)所得稅，超過500萬元的部分，減半征收企業(yè)所得稅，甲公司應(yīng)納企業(yè)所得稅＝（700－500）×50%×25%＝25（萬元）。

綜上，本題應(yīng)選B。

4.C（1）股東以知情權(quán)（選項D）、利潤分配請求權(quán)（選項B）等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)（選項A）為由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理；（2）選項C：公司持續(xù)“2年以上”無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的，單獨或者合計持有公司全部表決權(quán)10％以上的股東可以向人民法院提起解散公司訴訟。

5.B（1）選項A:現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系，不得擔任獨立董事。在本題中，由于甲妻半年前剛剛卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職，因此甲夫婦二人均不得擔任A上市公司的獨立董事；

(2）選項B:現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。在本題中，盡管乙曾經(jīng)在C公司（持有A上市公司5%以上的股東單位）任職，但1年前已經(jīng)卸任，不影響其擔任A上市公司的獨立董事；（3）選項C:正在為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔任上市公司的獨立董事；(4）選項D:現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事。

6.C本題旨在考查收購要約的期限。要約收購期限不得少于30天，并不得超過60天。故本題正確答案為c項。

7.D

8.C該廣告公司當月上述業(yè)務(wù)應(yīng)繳納增值稅=[530+5.3/(1+6%)]×6%-17=15.1(萬元)。

9.A(1)選項B：按照“銷售不動產(chǎn)”計繳增值稅；(2)選項C：按照“銷售服務(wù)一租賃服務(wù)"計繳增值稅；(3)選項D：按照“銷售無形資產(chǎn)”計繳增值稅。

10.B本題考核民事法律行為的種類。單方法律行為是根據(jù)一方當事人的意思表示而成立的法律行為。多方法律行為是兩個或者兩個以上的當事人意思表示一致而成立的法律行為。選項A，債務(wù)的免除，只要債權(quán)人作出意思表示，債務(wù)免除即可發(fā)生法律效力；選項B是贈與合同，需要雙方當事人意思表示一致才能成立；選項C的授權(quán)行為是單方法律行為，只要被代理人作出授權(quán)的表示，授權(quán)即可發(fā)生效力；選項D的遺囑，只要行為人作出意思表示，遺囑便發(fā)生效力。

11.A本題考核的是生物資產(chǎn)計提折舊的相關(guān)規(guī)定。生產(chǎn)性生物資產(chǎn)可計提折舊。生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，是指為生產(chǎn)農(nóng)產(chǎn)品、提供勞務(wù)或出租等目的而持有的生物資產(chǎn)，包括經(jīng)濟林、薪炭林、產(chǎn)畜和役畜等。

12.B根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人可以委托代理人出席債權(quán)人會議，行使表決權(quán)。因此選項B的說法是錯誤的。

試題點評：本題考核債權(quán)人會議的相關(guān)規(guī)定。

13.A國有獨資公司董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。

14.B小題考核“營改增”增位稅的計算。該廣告公司1月需繳納的增值稅=800÷(1+6%)×6%-400×6%=21．28(萬元)。

15.A本題考核糧食白酒組價的計算。

組成計稅價格=[17×(1+10%)+1000×2×0.5÷10000]÷(1-20%)=23.5(萬元)

應(yīng)納消費稅=23.5×20%+1000×2×0.5÷10000=4.8(萬元)

應(yīng)納增值稅=23.5×17%=4.0(萬元)

合計應(yīng)納稅額=4.8+4.0=8.80(萬元)

16.A本題考核進項稅額的抵扣。進口貨物在海關(guān)計算繳納進口環(huán)節(jié)增值稅稅額時，不得抵扣發(fā)生在中國境外的各種稅金。

17.D選項D：仲裁一般不公開進行；當事人協(xié)議公開的，可以公開進行；但涉及國家秘密的除外。

18.A本題考核股份有限公司的設(shè)立。選項A:股份有限公司發(fā)起人也可以是自然人,也可以是法人;既可以是中國公民,也可以是外國公民。

19.D法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，應(yīng)當自批準之日起90日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

20.A選項B：建設(shè)用地使用權(quán)可以通過劃撥方式取得、也可以出讓方式取得：選項c：通過劃撥方式取得建設(shè)用地使用權(quán)的，取得的土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓受到限制。只有依法辦理相關(guān)手續(xù)并繳足土地出讓金后，才可轉(zhuǎn)讓；選項D：住宅建設(shè)用地使用權(quán)期限屆滿后自動續(xù)期，并非所有的建設(shè)用地使用權(quán)。

21.ABC本題考核票據(jù)權(quán)利的消滅時效。持票人對商業(yè)匯票的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年；持票人對銀行匯票、本票的出票人的權(quán)利，自票據(jù)“出票日”起2年；持票人對支票的出票人的權(quán)利，自票據(jù)出票日起6個月；持票人對前手的追索權(quán)，在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月；持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月。

22.ACD選項A符合，公司持有的本公司股份不得分配利潤，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)；

選項B不符合，資本公積金不得用于彌補虧損；

選