公司債券盡職調(diào)查業(yè)務(wù)工作底稿,,,,,,,,

自查機構(gòu),,,,,底稿撰寫人員,自查工作負責人,自查時間,

【*****項目組】,,,,【項目組人員簽字】,【項目組人員簽字】,2015年10月15日至2015年10月23日,,

自查項目,,自查要點,自查內(nèi)容,自查方法,相關(guān)依據(jù),自查情況,,

,,,,,,自查結(jié)論,發(fā)現(xiàn)的問題,附件索引

一、發(fā)行人基本情況,（一）歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東及實際控制人,1、核查發(fā)行人歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東及實際控制人的情況,"①是否查閱發(fā)行人工商登記文件、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊，了解發(fā)行人設(shè)立及最近三年內(nèi)實際控制人變化情況、重大資產(chǎn)重組情況及報告期末的前十大股東情況

②是否調(diào)查發(fā)行人的控股股東及實際控制人的基本情況及變更情況，實際控制人應當調(diào)查到最終的國有控股主體或自然人為止

③若發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為自然人，是否調(diào)查其簡要背景、與其他主要股東的關(guān)系及直接或間接持有的發(fā)行人股份／權(quán)被質(zhì)押或存在爭議的情況，及該自然人對其他企業(yè)的主要投資情況

④若發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為法人，是否調(diào)查該法人的名稱及其主要股東，包括但不限于該法人的成立日期、注冊資本、主要業(yè)務(wù)、主要資產(chǎn)情況、最近一年合并財務(wù)報表的主要財務(wù)數(shù)據(jù)（注明是否經(jīng)審計）、所持有的發(fā)行人股份／權(quán)被質(zhì)押或存在爭議的情況","a.檢查公司查閱發(fā)行人工商登記文件、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊、資產(chǎn)評估報告的記錄

b.檢查公司查閱發(fā)行人控股股東及實際控制人情況的記錄",《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第十條,是/否,,

,（二）發(fā)行人對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資,1、核查發(fā)行人對其他企業(yè)重要權(quán)益投資的情況,①是否查閱發(fā)行人對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況，包括主要子公司以及其他有重要影響的參股公司、合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)的基本情況、主營業(yè)務(wù)、近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及其重大增減變動的情況及原因,a.檢查公司對發(fā)行人控股子公司、參股子公司、聯(lián)營企業(yè)、合營企業(yè)的查閱記錄,《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第十條,是/否,,

,（三）經(jīng)營范圍及主營業(yè)務(wù),1、核查發(fā)行人的經(jīng)營范圍及主營業(yè)務(wù)情況,"①是否查閱發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照、從事業(yè)務(wù)需要的許可資格或資質(zhì)文件，了解發(fā)行人所從事的主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品的用途、所在行業(yè)狀況及發(fā)行人面臨的主要競爭狀況、經(jīng)營方針及戰(zhàn)略

②是否針對發(fā)行人的經(jīng)營模式，調(diào)查發(fā)行人的采購模式、生產(chǎn)或服務(wù)模式和銷售模式開展相關(guān)的訪談工作

③是否關(guān)注發(fā)行人對供應商和客戶的依賴程度，以及供應商和客戶的穩(wěn)定性；是否調(diào)查與業(yè)務(wù)相關(guān)的情況，以及報告期內(nèi)主要產(chǎn)品（服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入變動情況、原材料及能源供應變動情況","a.檢查公司對發(fā)行人基礎(chǔ)證照、許可資格和資質(zhì)文件的查閱記錄

b.檢查公司就業(yè)務(wù)情況、競爭優(yōu)勢、戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)行人各部門進行訪談的記錄",《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第十條,是/否,,

,（四）公司治理及內(nèi)部控制,1、發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)的核查,"①公司是否查閱發(fā)行人公司章程、會議記錄、會議決議等，咨詢律師或法律顧問，了解發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)

②公司是否查閱發(fā)行人公司治理有關(guān)文件，了解發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況，了解董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定

③公司是否查閱發(fā)行人三會的的議事規(guī)則，關(guān)注發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)及相關(guān)機構(gòu)最近三年內(nèi)的運行情況",a.檢查公司對公司治理相關(guān)文件的調(diào)查記錄,《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第十條,是/否,,

,,2、內(nèi)控制度的核查,①公司是否通過查閱會議記錄、規(guī)章制度等，訪談管理層及員工，咨詢審計機構(gòu)，了解發(fā)行人會計核算、財務(wù)管理、風險控制、重大事項決策等內(nèi)部管理制度的建立及運行情況,a.檢查公司對內(nèi)控制度文件的調(diào)查記錄以及對管理層及審計機構(gòu)的訪談記錄,《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第十條,是/否,,

,,3、發(fā)行人獨立性的核查,"①公司是否調(diào)查發(fā)行人與控股股東、實際控制人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)等方面的獨立性；

②公司是否核查發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限、決策程序、定價機制；最近三年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用，或者為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的情形",a.檢查公司對發(fā)行人關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的調(diào)查記錄,《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第十條,是/否,,

二、財務(wù)會計信息,（一）調(diào)查基本范圍,1、財務(wù)報表基本范圍的核查,"①是否查閱發(fā)行人最近三年及一期的合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表；報表范圍發(fā)生重大變化的，是否調(diào)查合并財務(wù)報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響

②對于最近三年內(nèi)進行過導致公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的發(fā)行人，是否查閱重組完成后各年的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表，以及重組前一年的備考財務(wù)報表和備考報表的編制基礎(chǔ)等最近三年及一期的財務(wù)報表

③是否查閱最近三年及一期的主要財務(wù)指標以及公司管理層作出的關(guān)于公司最近三年及一期的財務(wù)分析的簡明結(jié)論性意見，調(diào)查發(fā)行人資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量、償債能力、近三年的盈利能力、未來業(yè)務(wù)目標以及盈利能力的可持續(xù)性",a.檢查公司對于發(fā)行人報告期內(nèi)財務(wù)報表的查閱記錄及對財務(wù)指標的分析底稿,《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第十一條,是/否,,

,（二）比較分析,1、對報告期財務(wù)指標變化進行分析,"①是否對發(fā)行人最近三年及一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標進行比較，對發(fā)生重大變化的進行分析

②分析發(fā)行人最近一個會計年度期末有息債務(wù)的總余額、債務(wù)期限結(jié)構(gòu)、信用融資與擔保融資的結(jié)構(gòu)等情況，以及發(fā)行公司債券后公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的變化

","a.檢查公司對發(fā)行人報告期內(nèi)財務(wù)指標重大變化進行分析的底稿記錄

b.檢查公司對發(fā)行人債務(wù)結(jié)構(gòu)進行分析的底稿記錄

",《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第十一條,是/否,,

,（三）會計師事務(wù)所意見,1、對會計師非標準無保留意見進行核查,①若會計師事務(wù)所曾對發(fā)行人近三年財務(wù)報告出具非標準無保留意見，公司是否查閱發(fā)行人董事會關(guān)于非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明以及會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標準無保留意見審計報告的補充意見,"a.查看公司對于會計師出具非標準無保留意見的查閱記錄

b.查看公司與發(fā)行人董事會及會計師針對會審計意見的會議記錄",《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第十一條,是/否,,

,（四）或有信息,1、核查影響公司財務(wù)或業(yè)務(wù)情況的或有事項,"①是否調(diào)查發(fā)行人可能影響投資者理解公司財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量情況的信息，并加以必要的說明

②是否查閱發(fā)行人會計報表附注中的資產(chǎn)負債表日后事項、或有事項及其他重要事項

③是否查閱發(fā)行人截至募集說明書簽署之日的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、擔保和其他權(quán)利限制安排，以及除此以外的其他具有可以對抗第三人的優(yōu)先償付負債的情況，如銀行是否約定在交叉違約、控制權(quán)變更的情況下需優(yōu)先償還貸款

④是否查閱發(fā)行人借款合同，調(diào)查是否存在對資產(chǎn)負債率、再融資的其他限制條款，判斷是否會影響本期債券償還順序","a.查看公司對于影響發(fā)行人財務(wù)狀況信息的調(diào)查記錄，及針對此類信息與公司管理層的會議紀要

b.查看公司對于發(fā)行人會計報表附注中列示的或有事項、日后事項、其他重要事項的查閱記錄，及針對此類事項與會計師的會議紀要

c.查看公司對于發(fā)行人借款合同的查閱記錄，及針對存在的限制條款是否會影響本期債券償還順序情況形成的意見",《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第十一條,是/否,,

三、發(fā)行人及本期債券的資信狀況,（一）發(fā)行人資信狀況,"1、對發(fā)行人誠信狀況及是否存在違約現(xiàn)象的調(diào)查

2、對發(fā)行人債務(wù)融資工具發(fā)行及償還情況的調(diào)查","①是否對發(fā)行人誠信狀況進行調(diào)查

②是否了解發(fā)行人近三年對主要客戶存在嚴重違約現(xiàn)象

③是否了解發(fā)行人近三年發(fā)行債務(wù)融資工具及償還情況

","a.查看公司查閱納稅憑證、借款合同與還款憑證等資料、咨詢律師或法律顧問以及查詢公共誠信系統(tǒng)、中國裁判文書網(wǎng)、稅務(wù)等部門網(wǎng)站等的底稿記錄

b.查閱公司調(diào)查發(fā)行人違約現(xiàn)象的底稿記錄

c.查閱公司調(diào)查發(fā)行人近三年發(fā)行的債券、其他債務(wù)融資工具以及償還情況，以及本次發(fā)行后的累計公司債券余額及其占發(fā)行人最近一期凈資產(chǎn)的比例的底稿記錄",《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第十二條,是/否,,

,（二）債券資信狀況,1、債券資信狀況,"①公司對評級報告是否進行核查

","a.檢查公司對評級機構(gòu)出具的評級報告內(nèi)容進行核查的底稿記錄

",《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第十三條,是/否,,

,,2.主體評級結(jié)果是否存在差異,①公司是否關(guān)注到發(fā)行人主體評級差異,a.檢查公司對發(fā)行人最近三年內(nèi)因在境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務(wù)融資工具進行資信評級且主體評級結(jié)果有差異的，是否予以重點關(guān)注,《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第十三條,是/否,,

四、募集資金運用,募集資金運用安排,1、募集資金用途、使用計劃、專項賬戶管理安排,"①公司是否對募集資金用途與計劃、專項賬戶進行調(diào)查

②募集資金用于項目投資、股權(quán)投資或收購資產(chǎn)的，公司是否調(diào)查擬投資項目的基本情況、股權(quán)投資情況、擬收購資產(chǎn)的基本情況

③募集資金運用涉及立項、土地、環(huán)保等有關(guān)報批事項的，公司是否核查有關(guān)主管部門批準情況

④募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，公司是否具體金額和對公司財務(wù)狀況的影響","a.檢查公司調(diào)查募集資金用途、使用計劃、專項賬戶管理安排的底稿安排

b.檢查公司是否針對不同的募集資金用途執(zhí)行相應調(diào)查程序",《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第十四條,是/否,,

五、增信機制、償債計劃及其他保障措施,（一）調(diào)查保證人信息,1、保證人信息調(diào)查,"①提供保證擔保的，保證人為法人或其他組織，公司是否對保證人基本情況、最近一年及一期財務(wù)報告、資信狀況、累計對外擔保余額、累計擔保余額及其占凈資產(chǎn)比例、償債能力分析進行調(diào)查

②提供保證擔保，且保證人為自然人，公司是否調(diào)查保證人與發(fā)行人的關(guān)系、保證人的資信狀況、代償能力、資產(chǎn)受限情況、對外擔保情況以及可能影響保證權(quán)利實現(xiàn)的其他信息

③提供保證擔保的，且保證人為發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的，公司是否調(diào)查保證人所擁有其他主要資產(chǎn)，以及該部分資產(chǎn)的權(quán)利限制及是否存在后續(xù)權(quán)利限制安排",a.檢查公司調(diào)查保證人信息的記錄,《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第十五條,是/否,,

,（二）擔保合同或擔保函,1、擔保合同或擔保函核查,"①公司是否取得債券擔保合同或擔保函，核查擔保合同或擔保函內(nèi)容是否包括擔保金額、擔保期限、擔保方式、擔保范圍、各方權(quán)利義務(wù)關(guān)系

②公司是否就相關(guān)擔保合同或擔保函的責任條款與擔保人進行確認

","a.檢查公司核查擔保合同或擔保函的記錄

b.檢查公司與擔保人確認擔保合同或擔保函的責任條款的留痕文件",《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第十五條,是/否,,

,（三）抵押或質(zhì)押擔保,1、擔保物核查,"①是否核查擔保物情況，包括但不限于擔保物名稱、賬面價值、評估值、擔保范圍、擔保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例

②同一擔保物上已經(jīng)設(shè)定其他擔保的，是否核查已經(jīng)擔保的債務(wù)總余額以及抵／質(zhì)押順序

","a.檢查公司核查擔保的記錄

b.檢查對同一擔保物上已經(jīng)設(shè)定其他擔保的，公司是否核查已經(jīng)擔保的債務(wù)總余額以及抵／質(zhì)押順序",《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第十五條,是/否,,

,（四）其他增信方式,1、增信措施內(nèi)容調(diào)查,"①采用限制發(fā)行人債務(wù)和對外擔保規(guī)模安排、對外投資規(guī)模，限制發(fā)行人向第三方出售或抵押主要資產(chǎn)，設(shè)置債券回售條款，設(shè)置商業(yè)保險等商業(yè)安排，設(shè)立償債專項基金等其他方式進行增信的，公司是否調(diào)查增信措施的具體內(nèi)容、相關(guān)協(xié)議的主要條款、實現(xiàn)方式、相應風險以及相關(guān)手續(xù)的辦理情況等事項

",a.檢查公司對增信措施進行調(diào)查的記錄,《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第十五條,是/否,,

,（五）償債計劃及保障措施,"1、償債計劃及保障措施調(diào)查

2、違約情形、爭端解決機制調(diào)查","①公司是否調(diào)查發(fā)行人制定的具體償債計劃及保障措施。發(fā)行人設(shè)置專項償債賬戶的，應當調(diào)查該賬戶的資金來源、提取的起止時間、提取額度、提取金額、管理方式、監(jiān)督安排及信息披露等內(nèi)容

②是否調(diào)查發(fā)行人構(gòu)成違約的情形、違約責任及其承擔方式以及公司債券發(fā)生違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制","a.檢查公司調(diào)查發(fā)行人償債計劃及保障措施的記錄

b.檢查公司調(diào)查發(fā)行人構(gòu)成違約的情形及公司債券發(fā)生違約后的爭端解決機制的記錄

",《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第十五條,是/否,,

六、利害關(guān)系,重大利害關(guān)系,1、重大利害關(guān)系調(diào)查,①是否核查發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)及其負責人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他重大利害關(guān)系情況,"a.檢查公司核查重大利害關(guān)系情況的記錄，包括但不限于紙質(zhì)文件、郵件

",《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第十六條,是/否,,

七、決策程序,內(nèi)部決策程序,1、內(nèi)部決策程序,①是否核查公司債券發(fā)行履行了相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的內(nèi)部決策程序,a.查閱公司內(nèi)部決策程序,《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第十七條,是/否,,

八、發(fā)行條件相關(guān)內(nèi)容,發(fā)行條件相關(guān)內(nèi)容,1