高校關(guān)于落實“三重一大”決策制度的實施方法

第一章總則

第一條為完善我校國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營機(jī)構(gòu)的法人治理結(jié)構(gòu)，有效實施國有資產(chǎn)的監(jiān)督和管理，規(guī)范學(xué)校經(jīng)營性資產(chǎn)管理工作，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》《關(guān)于進(jìn)一步推動國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的建議或意見》《xx工業(yè)高校關(guān)于落實“三重一大”決策制度的實施方法》等法律、法規(guī)和制度，結(jié)合我校經(jīng)營性資產(chǎn)管理的具體狀況，特制定本暫行方法。

第二條本方法適用于學(xué)校委派到所屬全資、控股企業(yè)的董事、監(jiān)事。

第二章管理機(jī)構(gòu)

第三條學(xué)校派出的董事、監(jiān)事對學(xué)校國有資產(chǎn)管理委員會（以下簡稱“國資委”）負(fù)責(zé)，并按所派駐企業(yè)公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，擔(dān)當(dāng)義務(wù)。

第四條國有資產(chǎn)管理處作為國資委的辦公室單位，負(fù)責(zé)組織董事、監(jiān)事的推舉遴選并履行報批程序，聯(lián)系派出董事、監(jiān)事，監(jiān)督派出董事、監(jiān)事履職并供應(yīng)考評依據(jù)等工作。

第三章任職資格/資質(zhì)

第五條派出董事和監(jiān)事的任職條件：

（一）思想素養(yǎng)好，責(zé)任心強(qiáng)，熟識并能遵守國家關(guān)于政策法規(guī)和學(xué)校相關(guān)規(guī)定；

（二）具備經(jīng)濟(jì)、法律、財務(wù)、人事以及企業(yè)管理等某個方面的專業(yè)學(xué)問或工作閱歷，熟識高校所屬企業(yè)運(yùn)作規(guī)律，了解現(xiàn)代企業(yè)管理制度，有肯定的專業(yè)推斷力量；

（三）能夠忠實代表學(xué)校意志，堅決維護(hù)學(xué)校合法權(quán)益，堅持原則，廉潔自律；

（四）符合派駐公司章程相關(guān)規(guī)定；

（五）身體健康，能夠履職盡責(zé)；

（六）學(xué)校認(rèn)為擔(dān)當(dāng)派出董事、監(jiān)事所必需具備的其他條件。

第六條有下列情形之一的，不得擔(dān)當(dāng)派出董事、監(jiān)事：

（一）有《公司法》及國家其他法律法規(guī)規(guī)定不得擔(dān)當(dāng)董事、監(jiān)事情形；

（二）與派駐企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有阻礙其獨(dú)立履行職責(zé)的情形；

（三）有近親屬在派駐企業(yè)擔(dān)當(dāng)董事、監(jiān)事、高管等重要職位的；

（四）任本職或原職期間因決策失誤或瀆職造成重大經(jīng)濟(jì)損失的；

（五）對違反財經(jīng)紀(jì)律負(fù)有個人責(zé)任，受到警告以上處分的；

（六）學(xué)校認(rèn)為不宜擔(dān)當(dāng)派駐企業(yè)董事、監(jiān)事的其它情形。

第七條公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第四章任免程序

第八條派駐企業(yè)的董事、監(jiān)事由國有資產(chǎn)管理處提出建議名單，報學(xué)校黨委常委會審議確定，并按相關(guān)程序任命。

第九條派出董事、監(jiān)事任期以派駐企業(yè)公司章程規(guī)定為準(zhǔn)，每屆任期不超過3年，可以連任。經(jīng)考核合格的董事、監(jiān)事如適合連任，由國有資產(chǎn)管理處提出，報學(xué)校黨委常委會審議確定。

第十條派出董事、監(jiān)事任期內(nèi)，有下列情形之一無法履職的，學(xué)校將按第八條程序重新委派：

（一）本人提出辭呈并得到學(xué)校批準(zhǔn)的；

（二）工作調(diào)動或達(dá)到法定退休年齡的；

（三）學(xué)校認(rèn)為需要變更的其他情形。

第五章董事的職責(zé)

第十一條派出董事的職責(zé)如下：

（一）執(zhí)行國資委關(guān)于派駐企業(yè)的所有決議，代表學(xué)校的權(quán)益發(fā)表建議或意見，有權(quán)拒簽有損學(xué)校權(quán)益的議案，并準(zhǔn)時向國有資產(chǎn)管理處反映狀況。

（二）謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使《公司法》及派駐企業(yè)公司章程賜予的所有職權(quán)，以派駐企業(yè)權(quán)益最大化為行為準(zhǔn)則，堅決維護(hù)派駐企業(yè)的權(quán)益。

（三）按派駐企業(yè)公司章程相關(guān)規(guī)定，出席該派駐企業(yè)的董事會，行使相應(yīng)表決權(quán)。

派駐企業(yè)發(fā)生重大事項（如重大投資活動、資產(chǎn)抵押、供應(yīng)擔(dān)保、大額信貸、資產(chǎn)重組、簽訂大宗經(jīng)濟(jì)協(xié)議等）及其他重要事項，原則上應(yīng)在董事會會議召開前向國有資產(chǎn)管理處報告，涉及到影響學(xué)校權(quán)益的應(yīng)依據(jù)學(xué)校建議或意見進(jìn)行表決。如遇股東會和董事會表決建議或意見與學(xué)校建議或意見不相全都時，派出董事應(yīng)特地向國有資產(chǎn)管理處報告，由國有資產(chǎn)管理處向?qū)W校匯報。

除上述重大事項外，派出董事可依據(jù)實際狀況，以企業(yè)權(quán)益最大化為原則，通過出席董事會會議、參加董事會的關(guān)于活動行使權(quán)利。

（四）認(rèn)真查閱派駐企業(yè)的財務(wù)報告、重大投資可行性爭論??報告以及其它工作報告等，準(zhǔn)時了解派駐企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況。

（五）派出董事每年度須向國資委提交年度履職狀況報告。

（六）發(fā)覺派駐企業(yè)經(jīng)營管理狀況特殊，按職權(quán)進(jìn)行調(diào)查，并準(zhǔn)時向國資委報告。

（七）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第十二條董事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，致使派駐企業(yè)遭受損失，投贊成票和棄權(quán)票的董事個人擔(dān)當(dāng)直接責(zé)任；投反對票和經(jīng)證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的董事，可免除個人責(zé)任。

第六章監(jiān)事的職責(zé)

第十三條派出監(jiān)事的職責(zé)如下：

（一）依法對派駐企業(yè)行使監(jiān)督權(quán)，任何單位和個人不得干涉；

（二）有權(quán)列席派駐企業(yè)董事會會議；

（三）有權(quán)檢查企業(yè)業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況、審核簿冊和資料文件，并有權(quán)要求董事會或總經(jīng)理供應(yīng)關(guān)于狀況報告；

（四）對企業(yè)每個會計年度所出具的各種會計表冊進(jìn)行檢查審核，將其建議或意見制成報告書經(jīng)監(jiān)事會表決通過后向國有資產(chǎn)管理處報告；

（五）派出監(jiān)事每年度須向國資委提交年度履職狀況報告；

（六）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第十四條監(jiān)事在監(jiān)督檢查中發(fā)覺企業(yè)經(jīng)營行為有可能危害國有資產(chǎn)平安或者侵害學(xué)校權(quán)益，以及認(rèn)為應(yīng)當(dāng)立刻報告的其他緊急狀況，應(yīng)準(zhǔn)時向國資委提出專項報告。

第十五條監(jiān)事依據(jù)對企業(yè)實施監(jiān)督檢查的需要，必要時經(jīng)學(xué)校同意，可以聘請社會中介機(jī)構(gòu)對企業(yè)進(jìn)行審計。

第十六條監(jiān)事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，致使派駐企業(yè)遭受損失，投贊成票和棄權(quán)票的監(jiān)事個人擔(dān)當(dāng)直接責(zé)任；投反對票和經(jīng)證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的監(jiān)事，可免除個人責(zé)任。

第七章董事、監(jiān)事的義務(wù)

第十七條派出董事、監(jiān)事應(yīng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)企業(yè)權(quán)益，并擔(dān)當(dāng)以下義務(wù)：

（一）在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；

（二）除國有資產(chǎn)管理處批準(zhǔn)外，不得與派駐企業(yè)訂立協(xié)議或者進(jìn)行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息或職權(quán)便利為自己或他人謀取權(quán)益，不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占派駐企業(yè)的財產(chǎn)；

（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與派駐企業(yè)相同的業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p害派駐企業(yè)權(quán)益的活動；

（五）不得違規(guī)接受派駐企業(yè)的饋贈、酬勞、福利待遇；

（六）不得參加由派駐企業(yè)支配、組織或支付費(fèi)用的，與經(jīng)營行為無關(guān)的活動；

（七）不得串通派駐企業(yè)弄虛作假、隱瞞派駐企業(yè)的重大經(jīng)營、財務(wù)問題；

（八）除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司的隱秘；

（九）派出董事、監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對派駐企業(yè)和學(xué)校負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期終止后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對企業(yè)商業(yè)隱秘保密的義務(wù)在其任職終止后照舊有效，直至該隱秘成為公開信息。其他義務(wù)的連續(xù)期間應(yīng)當(dāng)依據(jù)企業(yè)權(quán)益最大化原則準(zhǔn)備，視大事發(fā)生與離任的時間長短，以及與企業(yè)的關(guān)系在何種狀況和條件下終止而定；

（十）任職尚未終止的派出董事、監(jiān)事不得擅自離職；

（十一）法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。

第八章董事、監(jiān)事的考核

第十八條派出董事、監(jiān)事在任職期間的兼職取酬，中層領(lǐng)導(dǎo)干部依據(jù)《xx工業(yè)高校中層領(lǐng)導(dǎo)干部兼職管理暫行方法》執(zhí)行，其他人員按關(guān)于規(guī)定執(zhí)行。

第十九條國有資產(chǎn)管理處負(fù)責(zé)對派出董事、監(jiān)事履職狀況的考核工作，考核結(jié)果作為派出董事、監(jiān)事嘉獎和懲處的依據(jù)。

（一）對派出董事、監(jiān)事考核的內(nèi)容主要包括：能否依據(jù)本方法規(guī)定有效履行職責(zé)、實施有效監(jiān)督等。

（二）在綜合派駐企業(yè)整體經(jīng)營質(zhì)量和效益，以及派出董事、監(jiān)事履職狀況的基礎(chǔ)上，對派出董事、監(jiān)事的德、勤、能、績、廉等方面狀況做出綜合評價。

第二十條派出董事、監(jiān)事人員有下列情形之一的，由學(xué)校撤銷其職位，另行委派：

（一）連續(xù)兩次無故缺席任職企業(yè)董事、監(jiān)事會議的；

（二）遇重大決策事項未按規(guī)定履行報告程序，違反學(xué)校的意志，擅自作主，造成學(xué)校資產(chǎn)流失或聲譽(yù)受損的；

（三）對企業(yè)的重大違法違紀(jì)問題隱匿不報或者嚴(yán)峻失職的；

（四）與企業(yè)串通編造各種虛假報告的；

（五）年度考核不稱職的；

（六）受到黨紀(jì)、行政處分或觸犯刑律的。

第二十一條派出董事、監(jiān)事對行使職權(quán)的結(jié)果