XXXX股份有限公司累積投票制實施細則第一章第二章第三章第四章總則 ·3董事或監(jiān)事候選人的提名 ·3董事或監(jiān)事選舉的投票與當選 ·5附則 ·7第一章總則第一條為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司選舉董事、監(jiān)事的行為，維護公司中小股東的利益，切實保障社會公眾股東選擇董事、監(jiān)事的權(quán)利，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、《上市公司章程指引（2006年修訂）》，以及《XXXX股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，特制定本實施細則。第二條本實施細則所稱累積投票制，是指公司股東大會在選舉董事(或監(jiān)事)時，每個股東可以行使的有用投票權(quán)總數(shù)等于其所持有的有表決權(quán)的股份數(shù)乘以擬選董事或監(jiān)事人數(shù)，股東可以將其有用投票權(quán)總數(shù)集中投給一位或分散投給數(shù)位董事或監(jiān)事候選人。對每個董事或監(jiān)事候選人所投的票數(shù)可以高于或低于其持有的有表決權(quán)的股份數(shù)，并且不必是該股份數(shù)的整倍數(shù)，但其對所有候選董事或監(jiān)事所投的票數(shù)累計不得超過其持有的有用投票權(quán)總數(shù)。最后按得票的多少決定當選董事或監(jiān)事。第三條本實施細則適用于股東大會選舉或變更兩名以上（含兩名）的董事或監(jiān)事的議案。股東大會僅選舉一名董事或監(jiān)事時，采用直接投票制，適應用累積投票制。在股東大會上擬選舉兩名以上的董事、監(jiān)事時，董事會應當在召開股東大會通知中，表明該次董事、監(jiān)事選舉采用累積投票制。1/8第四條本實施細則所稱“董事”包括獨立董事和非獨立董事。本實施細則中所稱“監(jiān)事”特指由股東代表出任的監(jiān)事。由職工代表擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，適應用于本實施細則的相關(guān)規(guī)定。第二章董事或監(jiān)事候選人的提名第五條董事、監(jiān)事候選人提名的方式和程序為：（一）董事候選人提名1、公司董事會、單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上的股東（或公司實際控制人）均可向公司董事會提名委員會推薦非獨立董事候選人的建議名單。每3％表決權(quán)股份數(shù)最多可推薦一人，單個推薦人推薦的人數(shù)不得超過本次擬選非獨立董事人數(shù)。股東或公司實際控制人推薦人數(shù)不夠擬選人數(shù)時，由董事會推薦予以補足。上述非獨立董事候選人的推薦人選在董事會提名委員會審核并經(jīng)董事會審議通過后，由董事會向股東大會提出非獨立董事候選人并提交股東大會選舉。2、公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東（或公司實際控制人）可以推薦獨立董事候選人。每1％表決權(quán)股份數(shù)最多可推薦一人，單個推薦人推薦的人數(shù)不得超過本次擬選獨立董事人數(shù)。監(jiān)事會、股東或公司實際控制人推薦人數(shù)不夠擬選人數(shù)時，由董事會推薦予以補足。上述獨立董事候選人的推薦人選在提名委員會審核并經(jīng)董事會審議通過后，由董事會向股東大會提出獨立董事候選人并提交股東大會選舉。3、股東或公司實際控制人(監(jiān)事會)欲推薦公司董事候選人(獨立董事候選人)，應自董事會發(fā)出董事征集公告起7日內(nèi)，向董事會提名委員會提交推薦董事候選人的名單及相關(guān)材料。4、董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、統(tǒng)統(tǒng)，并保證當選后切實履行董事職責。獨立董事的提名應符合《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規(guī)定。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應2/8當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。（二）監(jiān)事候選人提名1、公司監(jiān)事會、單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上的股東（或公司實際控制人）均可提出擬由股東代表出任的監(jiān)事候選人的建議名單。每3％表決權(quán)股份數(shù)最多可推薦一人，單個推薦人推薦的人數(shù)不得超過本次擬選股東代表出任的監(jiān)事人數(shù)。股東或公司實際控制人推薦人數(shù)不夠擬選人數(shù)時，由監(jiān)事會推薦予以補足。上述股東代表出任監(jiān)事的推薦人選經(jīng)監(jiān)事會審議通過后，由監(jiān)事會向股東大會提出由股東代表出任的監(jiān)事候選人并提交股東大會選舉。股東或公司實際控制人欲推薦公司監(jiān)事候選人，應自公司發(fā)出監(jiān)事征集公告起7日內(nèi)，向監(jiān)事會提交推薦監(jiān)事候選人的名單及相關(guān)材料。監(jiān)事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，并承諾資料真實、統(tǒng)統(tǒng)并保證當選后履行監(jiān)事職責。2、由職工代表擔任的監(jiān)事候選人經(jīng)職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。（三）董事會、監(jiān)事會在股東大會上必須將董事、監(jiān)事候選人以單獨的提案提請股東大會審議。第六條提名人應在提名前征得被提名人同意。第七條被提名人應向公司董事會提交個人的詳細資料，包括但不限于：姓名、性別、年齡、國籍、教育背景、工作經(jīng)歷、兼職情況、與提名人的關(guān)系，是否存在不合適擔任董事或監(jiān)事的情形等。第八條董事或監(jiān)事候選人應在股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名并公開本人的詳細資料，承諾公開披露的董事或監(jiān)事候選人的資料真實、統(tǒng)統(tǒng)，并保證當選后切實履行董事或監(jiān)事的職責。3/8第九條公司董事會收到被提名人的資料后，應按《公司法》的規(guī)定，認真審核被提名人的任職資格，經(jīng)審核符合任職資格的被提名人成為董事或監(jiān)事候選人。董事或監(jiān)事候選人可以多于《公司章程》規(guī)定的董事或監(jiān)事人數(shù)。第十條股東大會通知中要充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容:(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； (三)披露持有本公司股份數(shù)量；(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。第十一條公司在發(fā)出關(guān)于選舉董事、股東監(jiān)事的股東大會會議通知后，持有或者合計持有公司有表決權(quán)股份 3％以上的股東可以在股東大會召開之前提出董事、股東監(jiān)事候選人，由董事會按照修改股東大會提案的程序?qū)徍撕筇峤还蓶|大會審議。第十二條當全部提案所提董事（或監(jiān)事）候選人數(shù)量之和多于《公司章程》規(guī)定的應選人數(shù)時，應當進行差額選舉。第三章董事或監(jiān)事選舉的投票與當選第十三條選舉具體步驟如下：（一）累積投票制的票數(shù)計算法1、每位股東持有的有表決權(quán)的股份數(shù)乘以本次股東大會選舉董事或監(jiān)事人數(shù)之積，即為該股東本次擁有的累積投票權(quán)總數(shù)。2、股東大會進行多輪選舉時，應根據(jù)每輪選舉應當選舉董事或監(jiān)事人數(shù)從頭計算股東累積投票權(quán)總數(shù)。3、公司董事會秘書應當在每輪累積投票表決前，宣布每位股東的累積投票權(quán)總數(shù)，任何股東、公司獨立董事、公司監(jiān)事、本次股東大會監(jiān)票人或見證律師對宣布結(jié)果有異議時，應立即進行核對。4/8（二）為確保獨立董事當選人數(shù)符合《公司章程》的規(guī)定，獨立董事與非獨立董事選舉分開進行，以保證獨立董事的比例。具體操作如下：1、選舉獨立董事時，每位股東擁有的投票權(quán)總數(shù)等于其持有的股份數(shù)乘以該次股東大會擬選出的獨立董事人數(shù)的乘積，該票數(shù)只能投向公司該次股東大會的獨立董事候選人。2、選舉非獨立董事或監(jiān)事時，每位股東擁有的投票權(quán)總數(shù)等于其持有的股份數(shù)乘以該次股東大會擬選出的非獨立董事或監(jiān)事人數(shù)的乘積，該票數(shù)只能投向公司該次股東大會的非獨立董事或監(jiān)事候選人。（三）投票規(guī)則1、股東大會工作人員發(fā)放選舉董事或監(jiān)事選票，投票股東必須在選票上注明其所持公司股份數(shù)，并在其選舉的每名董事或監(jiān)事后標出其所使用的表決權(quán)數(shù)目。2、股東投票時，用于向各董事、監(jiān)事候選人分配的投票權(quán)須為正整數(shù)或零。3、股東投票時，每位股東所投出的投票權(quán)總數(shù)不得超過其實際所有的投票權(quán)總數(shù)。如股東所投出的投票權(quán)總數(shù)超過其擁有的投票權(quán)總數(shù)的，則按以下情形區(qū)別處理：(1)該股東的投票權(quán)只投向一位候選人的，按該股東所擁有的投票權(quán)總數(shù)計算；(2)該股東分散投向數(shù)位候選人的，監(jiān)票人員應向該股東指出，并要求其核對后從頭確認分配到每一候選人身上的投票權(quán)數(shù)額（為維護其他股東的合法權(quán)利和股東大會表決程序的嚴肅性，股東從頭確認其投票結(jié)果，只能對其已向候選人投出的票數(shù)按照選票列明候選人順序反向做調(diào)減處理，即在其投出的最后一名候選人票數(shù)減至零后仍不滿足要求的，再依次向上調(diào)減其投出的其他候選人票數(shù)，直至其所投出的投票權(quán)總數(shù)不大于其擁有的投票權(quán)總數(shù)為止）。如經(jīng)監(jiān)票人員指出后，該股東拒不核對確認或不按上述規(guī)定確認的，則該股東所投的全部選票均作廢，視為棄權(quán)。5/84、如果選票上該股東實際使用的投票權(quán)數(shù)小于或等于其擁有的投票權(quán)總數(shù)，該選票有用，差額部分視為放棄表決權(quán)。5、鑒于采取累積反對票將使累積投票制變得異?，嵥?，為便于公司中小股東接納和采用，本公司累積投票制僅對同意票采取累積，排除反對票累積。6、股東大會對董事或監(jiān)事候選人進行表決前，大會主持人應明確告知與會股東對候選董事或監(jiān)事實行累積投票方式，并應在會上向出席股東明確說明以上應注意事項；董事會必須置備適合實行累積投票方式的選票（在制作選舉董事或監(jiān)事的選票時，公司應充分考慮各種因素，使之有利于股東正確地進行投票，同時應在選票的顯赫位置提示投票人應注意的事項）；董事會秘書應對累積投票方式、選票填寫方法做出解釋和說明，以保證股東正確行使投票權(quán)利。7、表決完畢后，由股東大會監(jiān)票人清點票數(shù)，并公布每個董事或監(jiān)事候選人的得票情況，依照董事或監(jiān)事候選人所得票數(shù)多少，決定董事或監(jiān)事人選。第十四條董事或監(jiān)事的當選原則：1、股東大會選舉產(chǎn)生的董事或監(jiān)事人數(shù)及結(jié)構(gòu)應符合《公司章程》的規(guī)定。董事或監(jiān)事候選人根據(jù)得票的多少來決定是否當選，但每位當選董事或監(jiān)事的得票數(shù)必須超過出席股東大會股東所持有用表決權(quán)股份（以未累積的股份數(shù)為準）的二分之一。2、若獲得超過出席股東大會股東所持有用表決股份權(quán)（以未累積的股份數(shù)為準）二分之一以上選票的董事或監(jiān)事候選人多于應當選董事或監(jiān)事人數(shù)時，則按得票數(shù)多少排序，取得票數(shù)較多者當選。若因兩名或兩名以上候選人的票數(shù)相同而不能決定其中當選者時，則對該等候選人按以上細則進行第二輪選舉。第二輪選舉仍不能決定當選者時，則應在下次股東大會另行選舉。若由此導致董事會成員不夠公司章程規(guī)定三分之二以上時，則應在該次股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)再次召開股東大會對缺額董事進行選舉。3、若當選人數(shù)少于應選董事或監(jiān)事時，分別以下情況處理：6/81）在董事會（或監(jiān)事會）換屆選舉中，若該次股東大會上當選的董事（或監(jiān)事）人數(shù)未超過《公司章程》規(guī)定的應選人數(shù)的二分之一時，此次選舉失敗，原董事會（或監(jiān)事會）繼續(xù)履行職責，公司從頭啟動提名、資格審核、選舉等程序，并盡快組織實施下一輪選舉。2）在董事會（或監(jiān)事會）換屆選舉中，若該次股東大會上當選董事（或監(jiān)事）人數(shù)超過《公司章程》規(guī)定的應選人數(shù)的二分之一但不夠應選人數(shù)時，則新一屆董事會（或監(jiān)事會）成立。3）若該次股東大會上當選人數(shù)少于應選董事，且不夠《公司章程》規(guī)定的董事會成員人數(shù)三分之二以上時，則應對未當選董事候選人按以上細則進行第二輪選舉。若經(jīng)第二輪選舉仍未達到上述要求時，則應在該次股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)再次召開股東大會對缺額董事進行選舉。4）若該次股東大會上當選人數(shù)少于應選董事，但已當選董事人數(shù)超過《公司章程》規(guī)定的董事會成員人數(shù)三分之二以上時，則缺額在下次股東大會上選舉填補。第十五條股東大會對董事或監(jiān)事候選人進行表決前，大會主持人或其指定人員應明確告知與會股東對候選董事或監(jiān)事實行累積投票方式。董事會必須置備適合實行累積投票方式的選票，并應