第一篇投資銀行概論第一章投資銀行概述第一節(jié)投資銀行的基本概念第二節(jié)投資銀行的類型和發(fā)展模式

第一節(jié)投資銀行的基本概念一、投資銀行的定義二、投資銀行的本質(zhì)三、投資銀行的行業(yè)特征一、投資銀行的定義羅伯特?庫恩的定義任何經(jīng)營華爾街金融業(yè)務(wù)的銀行都被稱為投資銀行。投資銀行是指經(jīng)營資本市場業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。較為狹義的投資銀行是指經(jīng)營資本市場某些業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。最狹義的投資銀行是傳統(tǒng)意義上的投資銀行，即一級市場承銷證券和二級市場交易證券的金融機(jī)構(gòu)。

投資銀行是在資本市場上從事證券發(fā)行、承銷、交易及相關(guān)的金融創(chuàng)新和開發(fā)等活動，為長期資金盈余者和短缺者雙方提供資金融通服務(wù)的中介性金融機(jī)構(gòu)。

在美國，有一系列用語可用于指稱投資銀行：InvestmentBank,SecuritiesFirm,BrokerageFirm,DealerandTrader,FinancialIndustry,SecuritiesIndustry,FinancialAdvisor,Market-Maker,Underwriter,Asset-Manager,FinancialIntermediator,WallStreetCompany等等。我國的證券公司都是投資銀行。此外還包括資產(chǎn)管理公司、基金公司等其他類型的金融機(jī)構(gòu)。二、投資銀行的本質(zhì)投資銀行和商業(yè)銀行都是資金盈余者和資金短缺者之間的中介投資銀行是直接融資的中介商業(yè)銀行是間接融資的中介投資銀行在金融中介中的作用投資銀行籌資者投資者

資金資金所有權(quán)和債權(quán)商業(yè)銀行在金融中介中的作用商業(yè)銀行籌資者投資者

資金資金債權(quán)債權(quán)

投資銀行和商業(yè)銀行的區(qū)別三、投資銀行的行業(yè)特征創(chuàng)造性專業(yè)性職業(yè)道德專欄1-1：高盛的商業(yè)原則客戶至上。我們的經(jīng)驗(yàn)表明，只要對客戶盡心服務(wù)，成功就會隨之而來。我們最重要的三大財(cái)富是員工、資本和聲譽(yù)。三者之中如有受損，最難重建的是聲譽(yù)。我們不僅要致力于從字面上，更要從實(shí)質(zhì)上完全遵守監(jiān)管我們的法律、規(guī)章和職業(yè)道德。持續(xù)成功有賴于堅(jiān)定地遵守這一原則。我們的目標(biāo)是為股東帶來優(yōu)越的回報(bào)，而盈利就是我們實(shí)現(xiàn)優(yōu)越回報(bào)、充實(shí)資本、延攬和保留優(yōu)秀人才的關(guān)鍵。我們慷慨地與員工分享股權(quán)、使員工與股東利益一致。

我們?yōu)樽约旱膶I(yè)素質(zhì)感到自豪。對于承擔(dān)的一切工作，我們都憑著最堅(jiān)定的決心去追求卓越，盡管我們的業(yè)務(wù)量大而覆蓋面廣，但如果我們必須在質(zhì)與量之間取舍的話，我們寧愿選擇做最優(yōu)秀的公司，而非最龐大的機(jī)構(gòu)。我們的一切工作都強(qiáng)調(diào)創(chuàng)意和想象力。雖然我們承認(rèn)傳統(tǒng)的辦法經(jīng)常是最恰當(dāng)?shù)倪x擇，但我們總是鍥而不舍地為客戶構(gòu)思最有效的方案。許多由我們開創(chuàng)的操作方案和技術(shù)后來成了業(yè)界的摹本，我們?yōu)榇烁械津湴痢?/p>

我們盡最大的努力去為每個工作崗位物色和招聘最優(yōu)秀的人才。雖然我們的業(yè)務(wù)額以億萬美元計(jì)，但我們對人才的選拔卻是以個人為基礎(chǔ)，精心地逐一挑選。我們明白在服務(wù)行業(yè)里，缺乏最頂尖的人才就難以成為最頂尖的公司。我們給員工提供事業(yè)發(fā)展的機(jī)會比大多數(shù)其他公司都要多，進(jìn)程亦較快。擢升的條件取決于能力與業(yè)績，而我們最優(yōu)秀的員工擁有無窮的潛力，能承擔(dān)最艱巨的職責(zé)。我們的員工能夠反映我們經(jīng)營地區(qū)內(nèi)社會及文化的多元性，這是公司成功的一項(xiàng)要訣，這意味著公司必須吸引、保留和動員有不同背景和觀點(diǎn)的員工。我們認(rèn)為多元化是一條必行之路。

我們一貫強(qiáng)調(diào)團(tuán)隊(duì)精神。在不斷鼓勵個人創(chuàng)意的同時，我們認(rèn)為團(tuán)隊(duì)合作經(jīng)常能帶來理想的效果。我們不會接受那些置個人利益于公司和客戶利益之上的人。我們對公司的奉獻(xiàn)和對工作付出的努力和熱忱都超越大多數(shù)其他機(jī)構(gòu)的雇員。我們認(rèn)為這是我們成功地一個重要因素。我們視公司的規(guī)模為一種資產(chǎn)，并對其加以維護(hù)。我們希望公司的規(guī)模足以承辦客戶構(gòu)思的任何大型項(xiàng)目，同時，又保持適度的靈活，以更有效地保持服務(wù)熱情、緊密關(guān)系與團(tuán)結(jié)精神，這些都是我們極為珍視又對公司成功至關(guān)重要的因素。

我們盡力預(yù)測不斷變化的客戶需求，并致力于發(fā)展新的服務(wù)去滿足這些需求。我們深深明白金融業(yè)環(huán)境的瞬息萬變及滿招損、謙受益的道理。我們經(jīng)常接觸機(jī)密信息，這是我們正常客戶關(guān)系的一部分，違反保密原則或是不正當(dāng)或輕率地使用機(jī)密信息都是不可原諒的。我們的行業(yè)競爭激烈，故此我們積極進(jìn)取地尋求擴(kuò)展與客戶的關(guān)系。但我們堅(jiān)決秉承公平競爭的原則，絕不會詆毀競爭對手。公正及誠信是我們業(yè)務(wù)原則的中心思想。我們期望我們的工作人員無論在工作上還是私人生活上同樣保持高度的道德水準(zhǔn)。資料來源：高盛網(wǎng)站第二節(jié)投資銀行的類型和發(fā)展模式一、國內(nèi)外投資銀行的分類二、投資銀行的發(fā)展模式一、國內(nèi)外投資銀行的分類國外投資銀行的分類超大型投資銀行大型投資銀行次大型投資銀行地區(qū)型投資銀行專業(yè)型投資銀行

國際著名的投資銀行

國內(nèi)投資銀行（證券公司）的分類靜態(tài)標(biāo)準(zhǔn)（注冊資本）綜合類證券公司（5億元人民幣以上）綜合類證券公司可以從事證券承銷業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)，以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核定的其他證券業(yè)務(wù)。經(jīng)紀(jì)類證券公司（5000萬人民幣以上）只允許從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。動態(tài)標(biāo)準(zhǔn)（合法經(jīng)營、創(chuàng)新能力、資產(chǎn)質(zhì)量、內(nèi)控水平、人才儲備等）創(chuàng)新類證券公司（注冊資本12億，凈資本2億）規(guī)范類證券公司（注冊資本2億，凈資本2000萬）

《證券公司分類監(jiān)管工作指引》（2010）規(guī)定，根據(jù)證券公司風(fēng)險(xiǎn)管理能力評價(jià)計(jì)分的高低，將證券公司分為A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大類11個級別。其中，A、B、C、D四大類根據(jù)全部正常經(jīng)營公司評價(jià)計(jì)分的分布情況，以中間值為基準(zhǔn)，按照一定的分值區(qū)間確定。被依法采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管等風(fēng)險(xiǎn)處置措施的證券公司，評價(jià)計(jì)分為0分，定為E。

中國證券公司排名截至2010年12月31日二、投資銀行的發(fā)展模式分離式以20世紀(jì)90年代以前的美、日為代表。美國始于1933年的《格拉斯-斯蒂格爾法》，日本始于1948年的《證券交易法》?！陡窭?斯蒂格爾法》明確規(guī)定：商業(yè)銀行可以買賣公債以及某些地方政府債券，商業(yè)銀行最多可以用自有資本的10%進(jìn)行股票和其他非債券證券的買賣，并嚴(yán)禁買賣BBB級以下的高風(fēng)險(xiǎn)債券…；投資銀行不能吸收存款。

混合式以德國“全能銀行制度”為代表。在德國，實(shí)力最雄厚的全能銀行是德意志銀行、德累斯頓銀行和商業(yè)銀行三家著名的大銀行。這三家銀行不僅在存款總額、清算服務(wù)金額等商業(yè)銀行業(yè)務(wù)方面穩(wěn)居德國銀行榜首，而且還掌握了全國大部分的證券發(fā)行和交易業(yè)務(wù)。

兩種模式的利弊分析

我國實(shí)行分離式模式的依據(jù)我國商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制薄弱我國證券市場處于幼稚階段我國金融監(jiān)管體系不完善

混業(yè)經(jīng)營是我國金融業(yè)發(fā)展的必然趨勢對于改善商業(yè)銀行的經(jīng)營狀況具有十分重要的意義有利于迎接國際金融市場的挑戰(zhàn)混業(yè)經(jīng)營模式的探索：以“光大模式”為代表的金融控股集團(tuán)的出現(xiàn)，此外，交行、工行、建行也以合資形式成立了基金管理公司，開辟了金融混業(yè)之路。本章小結(jié)關(guān)鍵名詞投資銀行思考題庫恩對投資銀行的定義是什么，包括哪幾個層次？同為金融中介，投資銀行與商業(yè)銀行有什么區(qū)別？投資銀行的有哪幾類發(fā)展模式，分析其利弊。結(jié)合中國投資銀行業(yè)實(shí)際，討論中國投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的特點(diǎn)和存在的主要問題，并分析其原因。第一篇投資銀行概論第二章投資銀行的發(fā)展歷程和趨勢第一節(jié)投資銀行的發(fā)展歷程第二節(jié)投資銀行的發(fā)展趨勢第一節(jié)投資銀行的發(fā)展歷程投資銀行的起源：歐洲“商人銀行”“大危機(jī)”之前的投資銀行（1929年以前）“大危機(jī)”期間的投資銀行（1929—1933）1933年《格拉斯-斯蒂格爾法》“大危機(jī)”之后的投資銀行（1934—1980）20世紀(jì)80年代以來的投資銀行1999年美國《金融現(xiàn)代化法案》1998年日本實(shí)施“bigbang”的金融改革方案

第二節(jié)投資銀行的發(fā)展趨勢在投資銀行的發(fā)展過程中，投資銀行和商業(yè)銀行的分合成為投資銀行發(fā)展史上最重要的現(xiàn)象之一。投資銀行早期處于混業(yè)經(jīng)營狀態(tài)，但因?yàn)橥顿Y銀行和商業(yè)銀行分別在直接融資和間接融資市場上占主導(dǎo)地位，為了隔離金融風(fēng)險(xiǎn)，美、日等國相繼推行了銀證分離的政策，然而由于市場環(huán)境和競爭格局的變化，投資銀行和商業(yè)銀行又走向混業(yè)發(fā)展的道路。與此同時，投資銀行的發(fā)展出現(xiàn)了國際化、網(wǎng)絡(luò)化、業(yè)務(wù)多樣化和專業(yè)化的新特點(diǎn)。專欄1-2：中國證券公司發(fā)展歷史與現(xiàn)狀自1987年我國設(shè)立證券公司以來，證券公司大體經(jīng)歷了四個發(fā)展階段：前交易所時期（1987-1991）1987年，深圳特區(qū)證券公司成立，是我國第一家專業(yè)性證券公司。1990年央行頒布了《證券公司管理暫行辦法》，初步確立了證券公司的監(jiān)管制度。

快速發(fā)展時期（1992-1997）1991年底，上海、深圳證券交易所成立，證券公司開始進(jìn)入快速發(fā)展時期。1992年國務(wù)院證券委和證監(jiān)會成立，對證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)管。1996年央行發(fā)布《關(guān)于人民銀行各級分行與所辦證券公司脫鉤的通知》推動了銀行、證券、保險(xiǎn)的分業(yè)經(jīng)營。

規(guī)范發(fā)展時期（1998-2003）1998年《證券法》出臺，再次強(qiáng)調(diào)了銀證分離的政策，規(guī)定：證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)分業(yè)經(jīng)營，分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)分別設(shè)立。為了解決歷史上形成的證券公司挪用客戶資產(chǎn)等問題，2003年證監(jiān)會發(fā)布了“3條鐵律”：嚴(yán)禁挪用客戶交易結(jié)算資金、嚴(yán)禁挪用客戶委托管理的資產(chǎn)、嚴(yán)禁挪用客戶托管的債券。隨著行業(yè)秩序的規(guī)范，證券公司的總規(guī)模和收入水平都邁上了新臺階。

綜合治理時期（2004-）2004年，國務(wù)院明確指出，大力發(fā)展資本市場是一項(xiàng)重要的戰(zhàn)略任務(wù)，提出把證券公司建設(shè)成為具有競爭力的現(xiàn)代金融企業(yè)。隨著市場的結(jié)構(gòu)性調(diào)整，證券公司存在的問題日益凸現(xiàn)，必須采取綜合治理的措施從根本上加以解決，及時穩(wěn)妥地處置高風(fēng)險(xiǎn)公司。第二篇資產(chǎn)證券化第三章資產(chǎn)證券化理論第一節(jié)資產(chǎn)運(yùn)營的一般模式第二節(jié)資產(chǎn)證券化的核心原理和基本原理本章概要本章講述廣義資產(chǎn)證券化的理論體系，它是本篇后面各章的基礎(chǔ)。第一節(jié)從資產(chǎn)運(yùn)營的一般模式分析廣義資產(chǎn)證券化及其四類業(yè)務(wù)：現(xiàn)金資產(chǎn)證券化、實(shí)體資產(chǎn)證券化、信貸資產(chǎn)證券化和證券資產(chǎn)證券化；第二節(jié)講述資產(chǎn)證券化的核心原理和基本原理。

證券化你的夢——佚名第一節(jié)資產(chǎn)運(yùn)營的一般模式一、資產(chǎn)的定義、特性和分類二、資產(chǎn)運(yùn)營的一般模式三、資產(chǎn)運(yùn)營一般模式中的資產(chǎn)證券化四、資產(chǎn)證券化的四類業(yè)務(wù)一、資產(chǎn)的定義、特性和分類資產(chǎn)的定義企業(yè)角度：一項(xiàng)資產(chǎn)所體現(xiàn)的未來的經(jīng)濟(jì)利益是其直接或間接帶給企業(yè)現(xiàn)金或現(xiàn)金等價(jià)物的潛能。任何主體：資產(chǎn)是某一特定主體由于過去的交易或事項(xiàng)而獲得或控制的可預(yù)期的未來經(jīng)濟(jì)利益。（所有可導(dǎo)致收入增加的東西都是資產(chǎn)）整個經(jīng)濟(jì)角度：資產(chǎn)是能夠給其所有者帶來預(yù)期收益能力。

資產(chǎn)的內(nèi)涵：收益性、風(fēng)險(xiǎn)性、產(chǎn)權(quán)明確性、非消費(fèi)性、資產(chǎn)具有多種形式資產(chǎn)的特性：流動性、可逆性、可分性、價(jià)值的可預(yù)見性、收益性。

幾種常見的資產(chǎn)分類按照存在形式：有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)按照變現(xiàn)速度：流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)按照在資本運(yùn)動中的作用：金融資產(chǎn)、非金融資產(chǎn)按照是否能與所有者分離：主動資產(chǎn)、被動資產(chǎn)

資產(chǎn)的重新分類（按照資產(chǎn)價(jià)值形態(tài)不同）現(xiàn)金資產(chǎn)：現(xiàn)金和活期存款（M1）實(shí)體資產(chǎn)：包括有形資產(chǎn)與無形資產(chǎn)信貸資產(chǎn)：銀行貸款和企業(yè)應(yīng)收款證券資產(chǎn)：各種有價(jià)證券一點(diǎn)說明：同一資產(chǎn)可以以不同的價(jià)值形態(tài)存在，這是新分類法與常見分類法的一個重要區(qū)別。

資本與資產(chǎn)之間的關(guān)系：資本是資產(chǎn)的價(jià)值形式，而資產(chǎn)是資本的載體，但資產(chǎn)的概念比資本更廣泛、更具體和更實(shí)用。資產(chǎn)和資本在討論其運(yùn)營模式時是可以通用的。二、資產(chǎn)運(yùn)營的一般模式資產(chǎn)運(yùn)營的定義企業(yè)角度狹義的資產(chǎn)運(yùn)營強(qiáng)調(diào)產(chǎn)權(quán)經(jīng)營，認(rèn)為資產(chǎn)運(yùn)營就是通過產(chǎn)權(quán)經(jīng)營實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。廣義的資產(chǎn)運(yùn)營是指公司對其可以支配的所有資源進(jìn)行優(yōu)化配置，以實(shí)現(xiàn)最大限度的資產(chǎn)增值目標(biāo)的過程。

整個經(jīng)濟(jì)資源配置角度資產(chǎn)運(yùn)營是以價(jià)值為中心的導(dǎo)向機(jī)制，它以資產(chǎn)價(jià)值形態(tài)的管理為基礎(chǔ)，通過資產(chǎn)的優(yōu)化配置和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的動態(tài)調(diào)整，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)最大化增值的目標(biāo)。簡單的說，資產(chǎn)運(yùn)營就是通過資產(chǎn)的四種價(jià)值形態(tài)以及相互之間的轉(zhuǎn)換，實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值的最大化。

資產(chǎn)運(yùn)營的特點(diǎn)資產(chǎn)運(yùn)營是以價(jià)值為中心的導(dǎo)向機(jī)制，要求在經(jīng)濟(jì)活動中始終以資產(chǎn)最大化增值為目標(biāo)。資產(chǎn)運(yùn)營的對象是資產(chǎn)的四種價(jià)值形態(tài)。資產(chǎn)運(yùn)營注重資產(chǎn)的流動性，強(qiáng)調(diào)資產(chǎn)價(jià)值形態(tài)變換的便利性。資產(chǎn)運(yùn)營實(shí)際上是一種資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的過程。資產(chǎn)運(yùn)營的收益主要來自資產(chǎn)優(yōu)化組合后效率提高所帶來的經(jīng)濟(jì)收益的增加，即資產(chǎn)價(jià)值的提高。

資產(chǎn)運(yùn)營的一般模式所有資產(chǎn)運(yùn)營的方式都可以概括為現(xiàn)金資產(chǎn)、實(shí)體資產(chǎn)、信貸資產(chǎn)和證券資產(chǎn)這四種價(jià)值形態(tài)及其相互之間的16種轉(zhuǎn)換，并且每一個過程中都有無形資產(chǎn)的運(yùn)營相匹配以實(shí)現(xiàn)增值最大化的目的。其中，資產(chǎn)證券化是最為常見的、最為高級的形式。

資產(chǎn)證券化廣義的資產(chǎn)證券化是指某一資產(chǎn)或資產(chǎn)組合采取證券資產(chǎn)這一價(jià)值形態(tài)的資產(chǎn)運(yùn)營方式。包括現(xiàn)金資產(chǎn)證券化、實(shí)體資產(chǎn)證券化、信貸資產(chǎn)證券化和證券資產(chǎn)證券化。

資產(chǎn)證券化從廣義上分，包括：現(xiàn)金資產(chǎn)的證券化，實(shí)體資產(chǎn)的證券化，信貸資產(chǎn)的證券化，證券資產(chǎn)的證券化；在狹義上僅指信貸資產(chǎn)的證券化。資產(chǎn)證券化是投資銀行學(xué)的一條主線，它與另一條主線企業(yè)重組構(gòu)成了投資銀行學(xué)的主要內(nèi)容。

資產(chǎn)證券化的四類業(yè)務(wù)實(shí)體資產(chǎn)證券化股票發(fā)行與上市債券發(fā)行與上市不動產(chǎn)證券的發(fā)行與上市產(chǎn)業(yè)投資基金的發(fā)行與上市信貸資產(chǎn)證券化

證券資產(chǎn)證券化證券投資基金金融衍生產(chǎn)品現(xiàn)金資產(chǎn)證券化一級市場買入二級市場交易第二節(jié)資產(chǎn)證券化的原理一、資產(chǎn)證券化的核心原理二、資產(chǎn)證券化的基本原理一、資產(chǎn)證券化的核心原理核心原理：基礎(chǔ)資產(chǎn)的現(xiàn)金流分析資產(chǎn)的估價(jià)資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)/收益分析資產(chǎn)的估價(jià)資產(chǎn)估價(jià)的基本觀點(diǎn)：資產(chǎn)的價(jià)值就是它未來產(chǎn)生現(xiàn)金流的現(xiàn)值?，F(xiàn)金流貼現(xiàn)估價(jià)法相對估價(jià)法期權(quán)估價(jià)法

資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)/收益分析風(fēng)險(xiǎn)/收益模型是從風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償?shù)慕嵌瘸霭l(fā)，來計(jì)算一種資產(chǎn)或資產(chǎn)組合的收益率（貼現(xiàn)率）。在資產(chǎn)估價(jià)中，風(fēng)險(xiǎn)/收益模型主要是用在現(xiàn)金流貼現(xiàn)估價(jià)法中，同時，在對比估價(jià)法和期權(quán)估價(jià)法中也可以起到一定的參考作用。二、資產(chǎn)證券化的基本原理資產(chǎn)重組原理核心思想：通過資產(chǎn)的重新組合來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)收益的重新分割和重組。主要內(nèi)容最佳化原理：資產(chǎn)收益最佳，證券價(jià)值最大。均衡原理：協(xié)調(diào)資產(chǎn)原始所有人和投資者之間的利益。成本最低原理：降低資產(chǎn)重組的操作成本。優(yōu)化配置原理：不僅要提高資產(chǎn)的利用效率，更重要的是實(shí)現(xiàn)社會資源優(yōu)化配置。

風(fēng)險(xiǎn)隔離原理核心思想：通過資產(chǎn)的重新組合來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)的重新分割和重組。主要內(nèi)容：通過隔離基礎(chǔ)資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，來提高資產(chǎn)運(yùn)營的效率，從而最大化資產(chǎn)證券化參與各方的利益。通過風(fēng)險(xiǎn)隔離，把基礎(chǔ)資產(chǎn)原始所有人不愿或不能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移到愿意而且能夠承擔(dān)的人那里。證券投資者能夠只承擔(dān)他們愿意承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，而不必是資產(chǎn)原始所有人所面臨的全部風(fēng)險(xiǎn)。

信用增級原理通過信用增級來獲得信用和流動性支持，能夠降低成本。從某種意義上說，上面提到的資產(chǎn)組合和風(fēng)險(xiǎn)隔離也包含了信用增級的內(nèi)容。信用增級的形式多種多樣，例如股票發(fā)行中的“發(fā)行保薦制度”，引進(jìn)“戰(zhàn)略投資者”；債券發(fā)行中的“信用評級”；信貸資產(chǎn)證券化中的“超額抵押”等?？偨Y(jié)：有關(guān)資產(chǎn)證券化的結(jié)論資產(chǎn)證券化不僅是一種技術(shù)創(chuàng)新、工具創(chuàng)新，更是一種思維觀念、一種分析方法。資產(chǎn)證券化是資本市場運(yùn)作的高級形式。資產(chǎn)證券化是中國資本市場的重要發(fā)展趨勢之一，有著廣泛的運(yùn)用前景。本章小結(jié)關(guān)鍵名詞資產(chǎn)思考題如何理解資產(chǎn)運(yùn)營的一般模式？從資產(chǎn)運(yùn)營的角度分析資產(chǎn)證券化包括哪四類業(yè)務(wù)？資產(chǎn)證券化的核心原理和基本原理是什么？

第四章股票發(fā)行與上市第一節(jié)發(fā)行方式與承銷方式第二節(jié)股票公開發(fā)行第三節(jié)股票私募第四節(jié)直接上市與間接上市第五節(jié)中國企業(yè)海外上市第一節(jié)發(fā)行方式與承銷方式一、證券發(fā)行方式二、證券承銷方式一、證券發(fā)行方式公開發(fā)行與私募發(fā)行公開發(fā)行也稱公募發(fā)行，是指面向市場上廣泛的不特定的投資公眾發(fā)售證券的方式。首次公開發(fā)行（initialpublicoffering，IPO）；再次發(fā)行（secondaryoffering）增發(fā)、配售、可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證等。優(yōu)點(diǎn)：發(fā)行范圍廣，投資者眾多，籌集資金潛力大；可避免證券集中于少數(shù)人而影響發(fā)行人的經(jīng)營管理；公開發(fā)行的證券能夠在二級市場交易，流動性強(qiáng)，有利于發(fā)行人提高社會知名度。不足：發(fā)行手續(xù)繁雜，登記或核準(zhǔn)時間較長，籌資速度較慢，發(fā)行費(fèi)用較高。適合于社會聲譽(yù)較高，籌資額較大的發(fā)行人。

私募發(fā)行也稱私下發(fā)行，是指面向少數(shù)特定的投資者發(fā)行證券的方式。優(yōu)點(diǎn)：不要求公開披露信息，發(fā)行手續(xù)簡便，籌資時間短，節(jié)省發(fā)行費(fèi)用，因?yàn)橛写_定投資者所以發(fā)行人不必?fù)?dān)心失敗。缺點(diǎn)：證券流動性差，難以轉(zhuǎn)讓交易；投資者通常要求或得更高的收益率；不利于發(fā)行人提高社會聲譽(yù)。內(nèi)部職工、與發(fā)行人關(guān)系密切的機(jī)構(gòu)投資者

直接發(fā)行與間接發(fā)行直接發(fā)行是指發(fā)行人直接向投資者出售證券。自己承辦證券發(fā)行具體事務(wù)。優(yōu)點(diǎn)：節(jié)省費(fèi)用，減少發(fā)行成本缺點(diǎn)：容易導(dǎo)致發(fā)行失敗適用于數(shù)額較少的發(fā)行與私募。

間接發(fā)行間接發(fā)行是指發(fā)行人委托證券發(fā)行中介機(jī)構(gòu)（承銷商）向投資者發(fā)售證券，由承銷商承辦證券發(fā)行的具體事務(wù)。適用于公開發(fā)行。根據(jù)我國《證券法》，股份有限公司向社會公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)定的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議并約定承銷方式。二、證券承銷方式承銷即指投資銀行根據(jù)與證券發(fā)行人達(dá)成的協(xié)議，在法律規(guī)定或約定的時間內(nèi)代為發(fā)售證券以籌集資金的行為。證券間接發(fā)行由承銷商具體辦理發(fā)行事務(wù)。各種承銷方式各有特點(diǎn)，對發(fā)行人來說，不同承銷方式關(guān)系到其籌資速度和籌資計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)，也關(guān)系到籌資費(fèi)用的高低。相應(yīng)地，對承銷商而言，則關(guān)系到其收益與風(fēng)險(xiǎn)的大小。因此，發(fā)行人和承銷商都需要對承銷方式作出恰當(dāng)?shù)倪x擇。

三種承銷方式的比較與選擇包銷方式下，發(fā)行人與承銷商之間確定了買賣關(guān)系，而非委托代理關(guān)系。這樣承銷商必須承擔(dān)發(fā)行的全部風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人則要支付較高的承銷費(fèi)。代銷方式下，發(fā)行人與承銷商之間表現(xiàn)為純粹的委托代理關(guān)系。承銷商只接受發(fā)行人的委托，作為證券銷售代理人，按照規(guī)定的發(fā)行條件代為向投資者出售證券，不承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，因此獲得的承銷費(fèi)也較低。發(fā)行人承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)但節(jié)省了費(fèi)用。

余額包銷方式，反映了發(fā)行人與承銷商之間既有委托代理關(guān)系又有買賣關(guān)系。這種方式可以保證發(fā)行人按計(jì)劃如數(shù)籌措資金，但所籌資金必須在承銷期屆滿才能獲得，而證券發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)由發(fā)行人與承銷商共同承擔(dān)，相應(yīng)地，承銷商獲得的承銷費(fèi)也比代銷的傭金高。比較而言，包銷是成熟證券市場中最普通的承銷方式。余額包銷多用于股票增發(fā)的場合，代銷較少采用。

我國《證券法》規(guī)定，“證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或包銷方式?！睂τ谏鲜鋈N承銷方式，發(fā)行人與承銷商需要綜合考慮的因素主要有：發(fā)行人的資質(zhì)發(fā)行人對資金使用的急緩程度承銷商的資質(zhì)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)和承銷費(fèi)用

承銷辛迪加單個銀行無力或不愿獨(dú)自承擔(dān)全部發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)時，聯(lián)合其他承銷機(jī)構(gòu)組成承銷辛迪加（underwritingsyndicate），由承銷團(tuán)成員共同包銷證券，并以各自承銷的部分為限分?jǐn)傁鄳?yīng)風(fēng)險(xiǎn)。優(yōu)點(diǎn)：突破單個承銷商能力的限制，擴(kuò)大銷售網(wǎng)絡(luò)，滿足大額發(fā)行，提高發(fā)行效率，分散發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。

我國《證券法》規(guī)定，“向社會公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。”專欄4-1：選擇證券發(fā)行種類應(yīng)考慮的因素滿足法律和證券監(jiān)管的要求《公司法》（1994.7.1）《股票發(fā)行與管理暫行條例》（1993.4.22）《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》（1993.8.2）經(jīng)濟(jì)環(huán)境和市場供求發(fā)行人籌資目的、盈利狀況和資信水平投資者預(yù)期

第二節(jié)股票公開發(fā)行一、股票發(fā)行制度二、投行IPO業(yè)務(wù)一、股票發(fā)行制度股票發(fā)行制度是指企業(yè)公開發(fā)行股票的準(zhǔn)入審批體制，它的核心是股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。審批制：完全計(jì)劃發(fā)行核準(zhǔn)制：過渡形式注冊制：發(fā)達(dá)國家的普遍做法改制設(shè)立股份有限公司輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)行至少1年改制及輔導(dǎo)驗(yàn)收內(nèi)核并出具推薦函正式受理申報(bào)材料發(fā)改委、經(jīng)貿(mào)委審核產(chǎn)業(yè)政策證監(jiān)會初審發(fā)審委審核并出具意見證監(jiān)會出具核準(zhǔn)意見發(fā)行股票并上市交易企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)證券公司當(dāng)?shù)刈C管辦主承銷商中國證監(jiān)會發(fā)改委、經(jīng)貿(mào)委、證監(jiān)會發(fā)行審核委員會中國證監(jiān)會券商、交易所核準(zhǔn)制流程發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO團(tuán)隊(duì)盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件協(xié)助申請股票發(fā)行估值路演定價(jià)股票發(fā)行綠鞋期權(quán)墓碑廣告三、投行IPO業(yè)務(wù)1、發(fā)行人與主承銷商雙向選擇根據(jù)我國《證券法》規(guī)定，股份有限公司向社會公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議并約定承銷方式。向社會公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

選擇主承銷商聲譽(yù)和能力承銷經(jīng)驗(yàn)和類似發(fā)行能力證券分銷能力做市能力承銷費(fèi)用

選擇發(fā)行人是否符合股票發(fā)行條件是否受市場歡迎是否具備優(yōu)秀的管理層是否具備增長潛力

起草承銷協(xié)議根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券公司與發(fā)行人簽署的承銷協(xié)議應(yīng)載明下列事項(xiàng)：1、當(dāng)事人名稱、住所及法定代表人姓名；2、代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價(jià)格；3、代銷、包銷的期限及起止日期；4、代銷、包銷的付款方式及日期；5、代銷、包銷的費(fèi)用和結(jié)算方法；6、違約責(zé)任；7、國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO團(tuán)隊(duì)盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件協(xié)助申請股票發(fā)行估值路演定價(jià)股票發(fā)行綠鞋期權(quán)墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)2、IPO團(tuán)隊(duì)投資銀行（保薦機(jī)構(gòu)）公司管理層律師事務(wù)所會計(jì)師事務(wù)所資產(chǎn)評估事務(wù)所財(cái)經(jīng)公關(guān)顧問發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO團(tuán)隊(duì)盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件協(xié)助申請股票發(fā)行估值路演定價(jià)股票發(fā)行綠鞋期權(quán)墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)3、盡職調(diào)查（duediligence）盡職調(diào)查是指中介機(jī)構(gòu)（包括投資銀行、律師事務(wù)所和會計(jì)師事務(wù)所等）以本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對公司及市場的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行專業(yè)調(diào)查的工作。為什么需要盡職調(diào)查為了更深入地了解公司準(zhǔn)備財(cái)務(wù)模型及估值建立促銷故事從而撰寫信息披露和市場營銷方面十分出色的招股書得到法律顧問給予的法律意見得到經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)估值最終確保全面、準(zhǔn)確、無誤導(dǎo)性的信息披露保護(hù)承銷商不會承擔(dān)潛在法律責(zé)任盡職調(diào)查有哪些方面全面調(diào)查公司的法律、業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)前景和主要風(fēng)險(xiǎn)法律盡職調(diào)查業(yè)務(wù)盡職調(diào)查財(cái)務(wù)盡職調(diào)查法律盡職調(diào)查目標(biāo)在招股書上正確描述公司的情況確保對股權(quán)沒有競爭利益參與者主承銷商發(fā)行人和承銷商的法律顧問公司的內(nèi)部法律人員/管理層行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)（如有需要）實(shí)施公司為法律顧問成立資料室以便審閱文件需要數(shù)星期方可完成業(yè)務(wù)盡職調(diào)查目標(biāo)對公司及其業(yè)務(wù)有深入認(rèn)識參與者主承銷商公司高級管理層和部門主管客戶及供應(yīng)商資產(chǎn)評估師審計(jì)師實(shí)施與公司高級管理層和部門主管進(jìn)行會議和討論實(shí)地拜訪各方利益相關(guān)者整理、分析運(yùn)營數(shù)據(jù)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查目標(biāo)全面審查公司的財(cái)務(wù)狀況審計(jì)師和保薦人確認(rèn)盈利預(yù)測和營運(yùn)資本預(yù)測審計(jì)師簽發(fā)的有關(guān)文件參與者主承銷商公司高級管理層，特別是財(cái)務(wù)總監(jiān)和財(cái)務(wù)小組審計(jì)師實(shí)施與公司高級管理層，特別師財(cái)務(wù)總監(jiān)和財(cái)務(wù)小組進(jìn)行會議和討論分析財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO團(tuán)隊(duì)盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件協(xié)助申請股票發(fā)行估值路演定價(jià)股票發(fā)行綠鞋期權(quán)墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)4、上市前重組與輔導(dǎo)目標(biāo)為公司進(jìn)行定位，以確保公司有強(qiáng)勁的促銷故事，成功完成發(fā)行創(chuàng)造一家在市場上有競爭力、管理良好和具有增長潛力的公司創(chuàng)造高透明度的公司治理結(jié)構(gòu)

企業(yè)改制重組的主要模式國有企業(yè)整體改制有限責(zé)任公司整體變更分立重組發(fā)起新設(shè)股份有限公司

重組的原則出色的業(yè)務(wù)和良好的增長前景高度獨(dú)立的運(yùn)作消除同業(yè)競爭減少關(guān)聯(lián)交易為未來發(fā)展做好準(zhǔn)備高透明度的公司治理結(jié)構(gòu)

重組的主要內(nèi)容結(jié)構(gòu)重組資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)重組人員重組結(jié)構(gòu)重組審查公司在行業(yè)內(nèi)和相對競爭對手的地位制定業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略單一化還是多元化長期發(fā)展重點(diǎn)重新制定公司結(jié)構(gòu)控股還是非控股海外還是海內(nèi)注冊公司委任管理層建立高透明度的公司治理結(jié)構(gòu)遵守國內(nèi)和國內(nèi)法律法規(guī)考慮引入戰(zhàn)略伙伴資產(chǎn)重組確定上市資產(chǎn)分離核心和非核心資產(chǎn)選擇理想核心資產(chǎn)是應(yīng)遵守重組原則確認(rèn)所有子公司和股權(quán)投資單位確認(rèn)與關(guān)聯(lián)人的關(guān)系理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系清理股權(quán)投資把理想資產(chǎn)注入上市公司剝離非核心資產(chǎn)/非主營資產(chǎn)增加理想資產(chǎn)的股權(quán)持有就有關(guān)的租賃、執(zhí)照和服務(wù)協(xié)議進(jìn)行磋商財(cái)務(wù)重組確定最佳的資本結(jié)構(gòu)調(diào)查債務(wù)狀況清除不包括在上市公司內(nèi)的債務(wù)重新商討債務(wù)條款以減低借貸成本優(yōu)化內(nèi)部管理會計(jì)制度人員重組調(diào)整組織結(jié)構(gòu)與運(yùn)營職能與同業(yè)公司進(jìn)行績效比較并制定自身目標(biāo)確定崗位職能和每個部門的員工數(shù)目建立員工表現(xiàn)評估制度和獎勵計(jì)劃保留優(yōu)秀人才并裁減冗員考慮為員工培訓(xùn)和遣散計(jì)劃準(zhǔn)備必要的資金

2001年10月16日頒布實(shí)施了《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》，要求擬上市公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，主承銷商要對該公司進(jìn)行為期一年以上的輔導(dǎo)，以保證公司按照《公司法》、《證券法》規(guī)定建立規(guī)范的組織制度和運(yùn)行機(jī)制。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)認(rèn)為達(dá)到輔導(dǎo)計(jì)劃目標(biāo)后，可向證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報(bào)送“輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告”，提出輔導(dǎo)評估申請，派出機(jī)構(gòu)予以驗(yàn)收。發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO團(tuán)隊(duì)盡職調(diào)查上市前重組與輔導(dǎo)編制募股文件協(xié)助申請股票發(fā)行估值路演定價(jià)股票發(fā)行綠鞋期權(quán)墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)5、編制募股文件協(xié)助股票發(fā)行招股說明書其他文件審計(jì)報(bào)告法律意見書律師工作報(bào)告主承銷商的推薦文件申請核準(zhǔn)招股說明書目的給投資者的主要促銷文件符合上市法規(guī)披露全面、準(zhǔn)確且沒有誤導(dǎo)性的公司資料責(zé)任一般而言，發(fā)行人的律師負(fù)責(zé)編寫招股書主承銷商及公司管理層決定招股書中的促銷語言律師負(fù)責(zé)確保招股書符合資料披露的規(guī)定發(fā)行人和主承銷商必須對其提交的招股書中的一切虛假陳述和重大遺漏承擔(dān)法律責(zé)任。申請核準(zhǔn)《證券法》規(guī)定：公開發(fā)行股票，必須依照公司法規(guī)定的條件，報(bào)經(jīng)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。我國自2001.3起對股票發(fā)行實(shí)行核準(zhǔn)制，發(fā)行公司要將招股說明書、承銷協(xié)議和公司財(cái)務(wù)報(bào)告等各項(xiàng)申報(bào)材料呈報(bào)中國證監(jiān)會，經(jīng)證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會審核通過，由證監(jiān)會出具批準(zhǔn)發(fā)行的文件。發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO團(tuán)隊(duì)盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件協(xié)助申請股票發(fā)行估值路演定價(jià)股票發(fā)行綠鞋期權(quán)墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)6、估值目的確定初步價(jià)格區(qū)間，作為向潛在投資者發(fā)盤的基礎(chǔ)準(zhǔn)備一套可行的預(yù)測數(shù)據(jù)，一般包含五至十年的預(yù)測年度預(yù)測必須留有余地并且可行，以便建立投資者信心估值的考慮因素宏觀角度宏觀經(jīng)濟(jì)前景行業(yè)趨勢投資者投資氣氛競爭環(huán)境微觀角度公司故事增長前景財(cái)務(wù)/運(yùn)營狀況可比公司法廣泛運(yùn)用公司將與以下公司進(jìn)行比較已經(jīng)上市的同一行業(yè)的類似公司考慮因素交易倍數(shù)市盈率、股價(jià)/現(xiàn)金流、企業(yè)價(jià)值/EBITDA、股價(jià)/增長率增長率運(yùn)營利潤率現(xiàn)金流折現(xiàn)法（DCF）對沒有可比上市公司、或公司具有較高增長潛力、或業(yè)務(wù)處于剛剛起步階段的公司尤為有用。需要詳盡的十年盈利和現(xiàn)金流預(yù)測。所使用的折現(xiàn)率假設(shè)對估值也會有重大影響。發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO團(tuán)隊(duì)盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件協(xié)助申請股票發(fā)行估值路演定價(jià)股票發(fā)行綠鞋期權(quán)墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)7、路演（roadshow）目的讓投資者進(jìn)一步了解發(fā)行人增強(qiáng)投資者信心，創(chuàng)造對新股的市場需求從投資者的反應(yīng)中獲得有用的信息形式管理層進(jìn)行精心策劃的全球路演說明會全球協(xié)調(diào)人向市場提供統(tǒng)一信息，使投資者將焦點(diǎn)放在投資故事而不是價(jià)格上投資者提交價(jià)格和規(guī)模的認(rèn)購指示材料招股書路演說明會幻燈片投資者與管理層的問答材料發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO團(tuán)隊(duì)盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件協(xié)助申請股票發(fā)行估值路演定價(jià)股票發(fā)行綠鞋期權(quán)墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)8、定價(jià)市場決定價(jià)格，但一個組織良好的促銷活動是為公司創(chuàng)造最大市場需求和實(shí)現(xiàn)最高定價(jià)的關(guān)鍵。路演的后期正是發(fā)行勢頭最強(qiáng)的時候。主承銷商將把這種需求勢頭轉(zhuǎn)化為投資者的訂單。然后主承銷商將與公司一起決定最恰當(dāng)?shù)膬r(jià)格并選擇最佳投資者。最終目標(biāo)是要實(shí)現(xiàn)可能達(dá)到的最高價(jià)格并確保強(qiáng)勁而成功的發(fā)行后股價(jià)表現(xiàn)。專欄：新股發(fā)行詢價(jià)制度（p67）發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO團(tuán)隊(duì)盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件協(xié)助申請股票發(fā)行估值路演定價(jià)股票發(fā)行綠鞋期權(quán)墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)9、股票發(fā)行選擇發(fā)行時機(jī)通常在二級市場交易活躍時進(jìn)行承銷方式包銷代銷發(fā)行方式網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件協(xié)助申請股票發(fā)行估值路演定價(jià)股票發(fā)行綠鞋期權(quán)墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)10、綠鞋期權(quán)（greenshoeoption）定義也稱超額配售選擇權(quán)，是指新股發(fā)行時，發(fā)行人授予主承銷商在本次既定的發(fā)行規(guī)模之外，按同一價(jià)格超額配售一定比例股份的權(quán)利。程序通常為發(fā)行總額的5-15％；有效期一般為30天；承銷商不能將根據(jù)超額配售權(quán)購買的股票留作自營，也不能利用這些股票賺取任何交易利潤。疲弱市場環(huán)境下綠鞋期權(quán)的運(yùn)用超額配售發(fā)行上限為15%發(fā)行：3，000，000股股票出售：3，450，000股股票（賣空15%）綠鞋期權(quán)：由于股票后市疲倦和有股票出售，便不宜行使超額配售權(quán)。在這種情況下，承銷商就要通過在后市購買股票來彌補(bǔ)賣空后的空倉位。強(qiáng)勁市場環(huán)境下綠鞋期權(quán)的運(yùn)用超額配售發(fā)行上限為15%發(fā)行：3，000，000股股票出售：3，450，000股股票（賣空15%）綠鞋期權(quán)：立即行使以彌補(bǔ)賣空后的空倉位，因?yàn)楣善庇袕?qiáng)大的后市需求，股價(jià)高于發(fā)行價(jià)。

2011.9.13證監(jiān)會正式發(fā)布《超額配售選擇權(quán)試點(diǎn)意見》。承銷商運(yùn)用超額配售選擇權(quán)可發(fā)售的超額股份的最高比例和期權(quán)行使的有效期（通常為新股上市之日起３０日內(nèi)），由證券監(jiān)督管理部門作出限定并進(jìn)行監(jiān)管。發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件協(xié)助申請股票發(fā)行估值路演定價(jià)股票發(fā)行綠鞋期權(quán)墓碑廣告投行IPO業(yè)務(wù)11、墓碑廣告墓碑廣告（tombstone）是承銷團(tuán)經(jīng)?？堑膹V告，內(nèi)容包含將要發(fā)行的新證券的細(xì)節(jié)及承銷團(tuán)成員的名稱。此種廣告經(jīng)常被框以黑色，因而得名。其目的在于宣布新證券的發(fā)行正在進(jìn)行。墓碑廣告是投資銀行地位的見證石補(bǔ)充資料：我國IPO制度的弊端詢價(jià)環(huán)節(jié)受各種因素的制約，沒能真正發(fā)揮應(yīng)有作用。在海外市場，新股跌破發(fā)行價(jià)是常有的事，上市后如果漲跌幅過大，實(shí)際上意味著詢價(jià)機(jī)制沒有起到應(yīng)有的作用，這對承銷人來說是種失職。發(fā)行過程有違公平原則，過度向機(jī)構(gòu)投資者傾斜。由于發(fā)行分為戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下申購與網(wǎng)上申購三部分，而個人投資者只能參與網(wǎng)上申購，相對機(jī)構(gòu)投資者來說，其中簽比例低了不少。現(xiàn)在，雖然戰(zhàn)略配售事實(shí)上已經(jīng)停了，但機(jī)構(gòu)仍然占據(jù)了進(jìn)行網(wǎng)下申購的優(yōu)勢。新股發(fā)行過程中以資金量作為配售的主要依據(jù)，將大量資金吸引到認(rèn)購新股的行列之中。加上新股發(fā)行在安排上并不過多考慮時間因素，節(jié)奏時快時慢，結(jié)果導(dǎo)致巨額資金在銀行與股票一級市場之間無序流動。

IPO7次暫停一覽1994年11月1日~1995年1月24日1995年4月11日~1995年6月30日1995年6月30日~1995年10月10日2001年9月10日~2001年11月29日2004年9月9日~2005年2月3日2005年6月7日~2006年6月19日2008年9月25日~2009年6月（IPO新規(guī)）第三節(jié)股票私募一、股票私募的特征二、采取私募籌資的原因三、我國的私募發(fā)行制度四、私募股權(quán)投資基金一、股票私募的特征股票私募的對象是數(shù)量有限的投資者，他們對發(fā)行者的情況比較了解，所以股票私募時不需要辦理公開發(fā)行手續(xù)。因?yàn)楣善彼侥加写_定的投資人，所以一般不會出現(xiàn)發(fā)行失敗，且手續(xù)簡便，籌資時間短，發(fā)行費(fèi)用少。股票私募一般采取直接銷售方式，有些國家規(guī)定私募一段時間后才可以轉(zhuǎn)讓。由于私募股票的種種限制，私募股票的投資者往往會提出一些特殊的要求如加入董事會。

私募發(fā)行的缺點(diǎn)（D條例）證券流動性較差；投資者索要的報(bào)酬率高，增加發(fā)行成本；不利于提高發(fā)行人的社會聲譽(yù)。二、采取私募籌資的原因企業(yè)需要的資金規(guī)模沒有達(dá)到公開發(fā)行的“規(guī)模經(jīng)濟(jì)”的要求。有些企業(yè)雖然目前經(jīng)營情況順利，但過去曾有過經(jīng)營危機(jī)或異常的波動。組織結(jié)構(gòu)和契約關(guān)系復(fù)雜的企業(yè)適合私募發(fā)行。公開發(fā)行前的重組和改制中的策略安排。三、我國的私募發(fā)行制度在我國，股票私募發(fā)行制度一直是一個立法空白。1993年頒行的《公司法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》以及1998年頒行的《證券法》，規(guī)范我國股票市場的基本法律制度基本上都是以“公開發(fā)行、上市公司”為基本出發(fā)點(diǎn)來設(shè)計(jì)的，并沒有接受和規(guī)定私募發(fā)行制度。2005年10月27日修訂并于2006年1月1日生效的新《公司法》、《證券法》，第一次以法律的形式規(guī)定了私募發(fā)行制度，主要包括：確立股份有限公司可以以私募發(fā)行的方式設(shè)立（新《公司法》第78條）；明確界定“非公開發(fā)行”的概念（《證券法》第10條）。此外，新《公司法》取消了股份有限公司的設(shè)立審批程序，并將股份有限公司注冊資本最低限額降低為500萬元，引入了授權(quán)資本制度，將發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓限制縮短為一年，這些規(guī)定，客觀上為股票私募發(fā)行提供了極大的活動空間。

與成熟國家和地區(qū)的立法例相比較，修訂后的《公司法》、《證券法》雖然規(guī)定了私募發(fā)行制度的基本框架，但仍欠缺諸多制度支持，主要表現(xiàn)在：關(guān)于私募發(fā)行的對象。在美國，私募發(fā)行的對象可分為獲許投資者和非獲許投資者，前者無數(shù)量限制，后者不得超過35人。2005年7月1日生效的歐盟《修改說明書指令》第3（2）條則將私募發(fā)行限定為針對“合格投資者”的發(fā)行，或者在“合格投資者”之外在單個成員國內(nèi)對于少于100個自然人或者法人發(fā)行。日本證券法則將私募發(fā)行規(guī)定為針對合格機(jī)構(gòu)投資者的“職業(yè)私募”以及對于50人以下“少數(shù)人”的“少數(shù)人私募”。以上立法例盡管對于私募發(fā)行的對象之規(guī)范寬嚴(yán)有別，但都對于私募發(fā)行的對象資格和人數(shù)有所限制。相比較之下，我國《證券法》將私募發(fā)行簡單規(guī)定為“向累計(jì)不超過二百人的特定對象發(fā)行”，不但沒有明確何謂“特定對象”及是否存有資格限制，也未對“累計(jì)不超過200人”如何計(jì)算予以明確，實(shí)踐中難于執(zhí)行。

關(guān)于私募發(fā)行的方式。我國的新《證券法》明確了私募發(fā)行“不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式”，但是，對何為“公開勸誘”、“變相公開”沒有具體說明，有賴于中國證監(jiān)會制定必要的細(xì)則或者最高人民法院在具體案例或者司法解釋中予以闡明。關(guān)于私募發(fā)行的信息披露要求。私募發(fā)行較之于公開發(fā)行，其最重要的特征之一即為發(fā)行人簡化信息披露義務(wù)。發(fā)行人無需在發(fā)行之時制作詳細(xì)的招募文件，在發(fā)行之后也無需承擔(dān)復(fù)雜的信息披露義務(wù)。私募發(fā)行時對于發(fā)行人的信息披露義務(wù)，一般根據(jù)投資者是否具有信息收集、談判能力及自我保護(hù)能力而定。

關(guān)于事后報(bào)備要求。一般而言，發(fā)行人在私募發(fā)行前無需事先向監(jiān)管機(jī)構(gòu)注冊或者核準(zhǔn)，但在私募發(fā)行后應(yīng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)備。我國《證券法》第13條規(guī)定，上市公司私募新股應(yīng)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，但是，對于私募公司及公開發(fā)行但未上市公司私募是否需要事前核準(zhǔn)或事后報(bào)備未作規(guī)定。

關(guān)于私募發(fā)行股票轉(zhuǎn)讓的限制。為了防止發(fā)行人利用私募發(fā)行來規(guī)避公開發(fā)行的監(jiān)管，各立法例一般都對于私募發(fā)行購買者之后的轉(zhuǎn)售行為進(jìn)行必要的限制，如美國SECRule144規(guī)定，無論關(guān)聯(lián)人或者非關(guān)聯(lián)人，購買人必須在付清全部價(jià)款或者對價(jià)的情況下持有股票1年以上；如果關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)售發(fā)行人發(fā)行的股票，本次再出售的股票加上之前3個月內(nèi)出售的同類股票的總數(shù)量不得超過發(fā)行人最近公告中披露的該類股票發(fā)行在外數(shù)量的1%，或本次再出售前4周在全國性證交所（或自動報(bào)價(jià)系統(tǒng)）成交的周平均交易量。對于非關(guān)聯(lián)人，如果持有股票2年以上，則不受此限。我國新《證券法》則對此未作規(guī)定，建議仿效有關(guān)立法例對于投資者持有時間限制、轉(zhuǎn)售數(shù)量、基本交易方式等作出必要規(guī)定。尤其是我國《證券法》還必須明確對于經(jīng)轉(zhuǎn)讓后，如股東人數(shù)實(shí)際上已經(jīng)超過200人，應(yīng)如何處理，建議仿效我國臺灣地區(qū)“補(bǔ)辦公開發(fā)行”制度（指公司依據(jù)《公司法》和《證券交易法》之規(guī)定，向證券主管機(jī)關(guān)辦理發(fā)行審核程序，將其財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)狀況及其相關(guān)信息予以公開發(fā)表或者分散股權(quán)，從而取得“公開發(fā)行公司”之“地位”或者“狀態(tài)”）進(jìn)行處理。四、私募股權(quán)投資基金私募股權(quán)投資基金的概念：私募股權(quán)投資基金（privateequityfund）是指以非上市股權(quán)為投資對象的私募基金。私募股權(quán)投資的市場潛力分析私募股權(quán)投資基金在全球呈現(xiàn)爆發(fā)性增長的良好態(tài)勢。中國內(nèi)地正成為私募股權(quán)基金爭奪的熱土。截至2006年底，私募基金在中國內(nèi)地共投資129個案例，參與投資的機(jī)構(gòu)77家，整體投資規(guī)模129.73億美元，為亞洲之冠（除日本外）。天津?yàn)I?！敖鹑谙刃邢仍嚒钡恼咭园l(fā)展私募股權(quán)投資基金為重點(diǎn)，打造國際產(chǎn)業(yè)基金集聚中心。第四節(jié)直接上市與間接上市一、直接上市：發(fā)行上市二、間接上市1：買殼上市三、間接上市2：借殼上市企業(yè)融資需求銀行信貸支持企業(yè)債券融資公募融資私募融資間接上市固定收益證券部投資銀行企業(yè)融資部企業(yè)融資部并購部商業(yè)銀行一、直接上市：發(fā)行上市股票公開發(fā)行后，在證券交易所掛牌交易。不同的證券交易所上市要求、上市程序都不同。我國《證券法》第五十條規(guī)定：股份有限公司申請上市應(yīng)當(dāng)符合下列條件：股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行股本總額不少于人民幣3000萬元公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本超4億元的，公開發(fā)行的股份比例達(dá)10%以上公司近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)報(bào)告無虛假。

股票上市程序擬定股票代碼與股票簡稱。上市申請。報(bào)送《上市公告書》、股東大會決議、公司章程、營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)審計(jì)的近3年財(cái)務(wù)報(bào)告、法律意見書和上市保薦書、招股說明書。審查核準(zhǔn)披露上市公告書。（上市前3日內(nèi)）掛牌交易，繳納上市費(fèi)用。二、間接上市1：買殼上市所謂“殼”是指上市公司的資格，是一種形象的稱呼。買殼上市是指非上市公司通過取得上市公司的控制權(quán)并將其資產(chǎn)注入，從而實(shí)現(xiàn)非上市公司資產(chǎn)的上市。

其他股東股東A上市公司股東A股東B上市公司其他股東買殼前買殼后控股控股現(xiàn)金股份

買殼上市一般模式的操作流程買殼清殼注殼資產(chǎn)置換

買殼上市案例分析：金融街控股股份有限公司

金融街控股股份有限公司的前身是重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)股份有限公司，成立于１９９６年６月１８日，其主營業(yè)務(wù)為紙包裝制品、聚乙烯制品、包裝材料等。金融街集團(tuán)是北京市西城區(qū)國資委全資擁有的以資本運(yùn)營和資產(chǎn)管理為主要任務(wù)的全民所有制企業(yè)。１９９９年１２月２７日，原重慶華亞的控股股東華西集團(tuán)與北京金融街集團(tuán)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華西集團(tuán)將其持有的４８６９．１５萬股（占股權(quán)比例的６１．８８％）國有法人股轉(zhuǎn)讓給金融街集團(tuán)；２０００年１月１５日，財(cái)政部批準(zhǔn)了該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為；２０００年４月６日，中國證監(jiān)會批準(zhǔn)同意金融街集團(tuán)要約收購義務(wù)；２０００年４月１２日，金融街集團(tuán)及華西集團(tuán)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜分別在《中國證券報(bào)》上進(jìn)行了公告；２０００年５月２４日，金融街集團(tuán)在深圳證交所辦理了股權(quán)過戶手續(xù)。至此，公司第一大股東就由華西集團(tuán)變更為金融街集團(tuán)，基本完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程。

２０００年５月１５日，股東大會審議批準(zhǔn)了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容為：公司將所擁有的全部資產(chǎn)及全部負(fù)債整體置出公司，金融街集團(tuán)按照凈資產(chǎn)相等的原則將相應(yīng)的資產(chǎn)及所對應(yīng)的負(fù)債置入公司，置入凈資產(chǎn)大于置出凈資產(chǎn)的部分作為公司對金融街集團(tuán)的負(fù)債，由公司無償使用３年。

整體資產(chǎn)置換完成后，公司全面退出包裝行業(yè)，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。此后，于２０００年５月２７日進(jìn)行了股本變動，總股本從７８６９１５００股變更為１２５９０６４００股。公司注冊資本也從７８６９．１５萬元變更為１２５９０．６４萬元。同時進(jìn)行了董事會改組。２０００年８月８日，公司名稱由“重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)股份有限公司”變更為“金融街控股股份有限公司”，公司股票簡稱由“重慶華亞”變更為“金融街”。２００１年４月，金融街控股將注冊地由重慶遷往北京。至此，金融街控股除保留“重慶華亞”的股票代碼外，完全變成了一個全新的公司。

金融街的借“殼”上市，可以說計(jì)劃周密，時間緊湊，干凈利索。從股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組到公司遷址不到一年時間。分析金融街借殼上市的過程，成功之處可以歸納為以下幾點(diǎn)：

一是牢牢把控了控股地位。能否獲得控股地位是借“殼”上市成功與否的關(guān)鍵因素。有些上市公司，其股權(quán)很分散，好象是典型的“殼”資源，但是關(guān)聯(lián)關(guān)系十分復(fù)雜，借“殼”上市后難以真正獲得控股地位。而金融街選擇的“殼”是“一股獨(dú)大”，這樣讓大股東放棄控股地位似乎很難，但是一旦談判成功，獲得的控股地位也是堅(jiān)不可摧。

二是上市時機(jī)選擇恰到好處。一方面，金融街借“殼”上市之時，正處于中國房地產(chǎn)行業(yè)的上升期，發(fā)展形勢非常好。特別是北京和上海在房地產(chǎn)行業(yè)獨(dú)具區(qū)域優(yōu)勢。另一方面，恰逢北京申奧及中國加入ＷＴＯ的沖刺階段，政府在城市規(guī)劃等方面的決策，為金融街確定發(fā)展目標(biāo)提供了良好的政策保障。隨著申奧的成功和中國順利加入ＷＴＯ，金融街迎來了輝煌的發(fā)展前景。金融街借“殼”上市后迅速將注冊地從重慶遷至北京，充分證明了他們的遠(yuǎn)見卓識。

三是戰(zhàn)略目標(biāo)集中，主營業(yè)務(wù)突出。借“殼”上市后，金融街甩掉了幾乎所有與房地產(chǎn)開發(fā)不相關(guān)的業(yè)務(wù)，專心致志做房地產(chǎn)開發(fā)。另外，與其他房地產(chǎn)企業(yè)“全面撒網(wǎng)”的做法不同，他們“將雞蛋全部裝在了一個籃子里”，將絕大部分資金都押在了金融街地塊的項(xiàng)目上。這當(dāng)然要冒一定的風(fēng)險(xiǎn)，但是金融街控股享有金融街區(qū)域的獨(dú)家土地開發(fā)權(quán)，這也是其敢冒如此風(fēng)險(xiǎn)的理由。據(jù)悉，公司在金融街區(qū)域的土地儲備超過了１００萬平方米，可供公司進(jìn)行５年的滾動開發(fā)。

三、間接上市2：借殼上市借殼上市，就是非上市公司的集團(tuán)公司將其全部或部分非上市公司資產(chǎn)注入到其控制的上市公司中，從而實(shí)現(xiàn)上市。

其他股東其他資產(chǎn)上市公司控股股東注入控股

借殼上市的模式上市公司自有資金收購：適用于上市公司自身資金實(shí)力較強(qiáng)，而擬上市的資產(chǎn)總額不大的情形，例如中軟股份。定向發(fā)行：滬東重機(jī)、鞍鋼新軋等等。定向發(fā)行+公開發(fā)行+收購：寶鋼股份。

整體上市的背景和目標(biāo)

企業(yè)整體上市是為解決我國歷史遺留的“部分上市”問題而興起的一個市場熱點(diǎn)。在2001年3月份之前國家對公司股票采取的都是額度制，即每年按條塊、隸屬關(guān)系分配到各省、部委，額度制的實(shí)施造成了上市公司殼資源的稀缺。另一方面證券管理部門為公司上市設(shè)定了種種門檻。急于上市求得殼資源的公司往往通過資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)租賃等方式進(jìn)行了一系列的關(guān)聯(lián)交易，將對公司的部分資產(chǎn)包裝上市，將原企業(yè)及其余部分資產(chǎn)改造成母公司(集團(tuán)公司)的模式。這種部分上市的操作手法帶來的直接后果就是上市公司獨(dú)立性無從保證；有的上市公司甚至僅是集團(tuán)的一個車間，產(chǎn)業(yè)鏈中一個不完整的片斷，失去集團(tuán)的支撐生存能力都難以保證。

隨著資本市場的進(jìn)一步發(fā)展，上市公司缺乏獨(dú)立性帶來的問題愈加嚴(yán)重——關(guān)聯(lián)交易、業(yè)績操縱盛行，利益輸送現(xiàn)象屢禁不絕，同業(yè)競爭問題難以回避。獨(dú)立性的缺乏一方面使得上市公司發(fā)展存在極大不確定性，投資者不僅要面對瞬息萬變的經(jīng)濟(jì)形勢，還要時刻揣摩控股股東的意圖，資本市場風(fēng)險(xiǎn)被極度放大。另一方面資本市場淪為企業(yè)圈錢的工具，市場的資源配置功能受到極大的破壞，同時中小股東利益保障也成為中國資本市場難以解決的問題。投資者根據(jù)資本市場上的公開信息選擇上市公司，而這些上市公司卻不是在市場競爭中獨(dú)立存在的實(shí)體，其盈利能力、運(yùn)營水平都受制于隱藏于背后的、非公開的企業(yè)集團(tuán)。這種信息的不對稱性使得外部投資者具備天然的劣勢，也為資本市場的操縱乃至欺詐提供了土壤。劣幣驅(qū)逐良幣的現(xiàn)象也不可避免地出現(xiàn)，大批優(yōu)質(zhì)企業(yè)被迫出走海外上市融資。同時這種非獨(dú)立性還使得資本市場對上市公司內(nèi)部治理的促進(jìn)、管理層約束與激勵等功能失效。

推動企業(yè)整體上市是解決上述問題的根本之策。從目前的市場環(huán)境來看，企業(yè)整體上市的時機(jī)逐漸成熟。經(jīng)過股權(quán)分置改革，我國資本市場基礎(chǔ)制度性約束得到突破，資本市場規(guī)模迅速擴(kuò)大，市場秩序逐步規(guī)范，這為企業(yè)的整體上市提供了機(jī)遇。另一方面，對于控股股東來說，因?yàn)槎壥袌鰧?yōu)質(zhì)資產(chǎn)有著極強(qiáng)的市值放大效應(yīng)，再加上由于在股改過程中支付了對價(jià)，控股股東的持股比例有所下降，很容易出現(xiàn)控股權(quán)的爭奪。所以，大股東也希望借助于整體上市獲得增持股份，以維持絕對控股地位。而且，持股比例的提升也有利于在日后的收購與反收購中占據(jù)較為主動的地位。因此，在全流通的大背景下，控股股東也確有欲望推動整體上市。

選擇何種路徑實(shí)現(xiàn)整體上市，是由上市公司及其母公司的具體情況決定的。如果擬上市資產(chǎn)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出上市公司總資產(chǎn)，那么換股的方式比較適用，一方面可以避免支付大量資產(chǎn)，解決以往與母公司之間關(guān)聯(lián)方關(guān)系；其次，換股合并方式可以充分利用市場機(jī)制進(jìn)行定價(jià)，反映了各參與主體的利益，這將是我國未來資本市場交易定價(jià)的基本形式。

從以往的歷史走勢不難看出，整體上市很可能引發(fā)相關(guān)個股二級市場股價(jià)的暴漲，TCL集團(tuán)、武鋼、鞍鋼等個股最為典型。正因?yàn)槿绱?，對于一般投資者來說，能夠從上市公司中尋找到具有整體上市潛在可能的上市公司，就相當(dāng)于挖掘到了一個寶藏。畢竟，無論公司采取何種方式實(shí)現(xiàn)整體上市，大都有利于增厚每股收益，從而推高二級市場股價(jià)。盡管“整體上市”對于上市公司的股價(jià)都有強(qiáng)烈的推升作用，但是帶來的風(fēng)險(xiǎn)效用卻完全不同，也即是說整體上市一方面會夯實(shí)業(yè)績基礎(chǔ)，促進(jìn)上市公司健康發(fā)展，但另一方面也可能催生資產(chǎn)泡沫，增加投資風(fēng)險(xiǎn)，這是一把“雙刃劍”。投資者在對整體上市相關(guān)股票進(jìn)行投資時也需要注意風(fēng)險(xiǎn)控制，特別是一些周期類的行業(yè)，要謹(jǐn)防在行業(yè)周期高點(diǎn)推出整體上市后，股價(jià)下滑所帶來的損失。

第五節(jié)中國企業(yè)海外上市一、世界主要資本市場二、中國企業(yè)海外上市現(xiàn)狀三、中國企業(yè)海外上市的模式一、世界主要資本市場紐約交易所納斯達(dá)克交易所香港聯(lián)交所新加坡交易所倫敦交易所多倫多交易所紐約交易所—綜合/大型藍(lán)籌金融25%電訊及高科技行業(yè)17%能源18%醫(yī)療保健業(yè)11%商業(yè)服務(wù)業(yè)8%傳統(tǒng)工業(yè)8%原材料行業(yè)5%其他8%納斯達(dá)克交易所—高科技網(wǎng)絡(luò)電訊及高科技行業(yè)49%金融20%商業(yè)服務(wù)業(yè)16%醫(yī)療保健業(yè)3%原材料行業(yè)2%能源2%其他1%香港聯(lián)交所–綜合\制造業(yè)\本土化金融服務(wù)業(yè)8.9%公共事業(yè)1.7%地產(chǎn)11.3%綜合企業(yè)32.3%工業(yè)43.2%酒店業(yè)1.3%其他1.3%

新加坡交易所—快速增長制造業(yè) 39.5%商貿(mào)服務(wù)業(yè)39.5%建筑業(yè) 7.1%金融5.2%房地產(chǎn)業(yè)5.0%多元行業(yè) 3.4%其他 0.3%倫敦交易所—綜合\金融保險(xiǎn)金融業(yè) 36.4%商貿(mào)服務(wù)業(yè) 19.0%高科技企業(yè) 13.6%傳統(tǒng)制造業(yè) 13.3%建筑業(yè)5.1%傳媒業(yè) 5.1%其他 7.5%倫敦交易所(AIM)—多元化多倫多交易所—礦業(yè)\采掘業(yè)礦業(yè)行業(yè)90%其他10%香港、美國、倫敦、新加坡四地綜合比較二、中國企業(yè)海外上市現(xiàn)狀據(jù)創(chuàng)業(yè)投資和私募股權(quán)研究機(jī)構(gòu)清科集團(tuán)統(tǒng)計(jì)，在其關(guān)注的海外13個資本市場上，2009年共有77家中國企業(yè)在境外9個市場上市，融資271.39億美元。

2004、2005海外募集資金總量與我國直接利用外資的比較：

三、中國企業(yè)海外上市的模式直接上市模式紅籌股模式海外上市模式圖示境內(nèi)公司戰(zhàn)略投資人CaymanCo企業(yè)一企業(yè)二原股東紅籌股海外上市公司國內(nèi)股份公司Ｈ、N、S股

H股上市的要求：“456”凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣。按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬美元。過去一年稅后利潤不少于6000萬人民幣，并有增長潛力。

紅籌股模式紅籌股A模式先設(shè)立境外公司，然后利用境外公司控股境內(nèi)優(yōu)質(zhì)國有企業(yè)，最后以該境外公司為上市主體發(fā)行股份，是國有經(jīng)濟(jì)主體融資的一種方式。主要案例中國移動（香港）北京控股上海實(shí)業(yè)天津發(fā)展

紅籌股B模式外商投資企業(yè)，例如，已在香港創(chuàng)業(yè)板上市的威發(fā)系統(tǒng)有限公司。中國大陸公民移居海外并從事商務(wù)、投資活動，欲將其控股的境外公司在境外上市，而該公司在中國設(shè)立一家或數(shù)家外商投資企業(yè)，例如，已在香港主板上市的歐亞農(nóng)業(yè)（控股）有限公司。有海外留學(xué)、工作經(jīng)歷的中國大陸公民回國創(chuàng)業(yè)，其利用先期在境外設(shè)立的公司，并吸引若干海外風(fēng)險(xiǎn)投資后，在國內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)，例如，已在香港創(chuàng)業(yè)板上市的山河控股有限公司。本章小結(jié)關(guān)鍵名詞公開發(fā)行私募發(fā)行盡職調(diào)查綠鞋期權(quán)買殼上市借殼上市思考題比較三種承銷方式對證券發(fā)行人和承銷商的影響。IPO定價(jià)主要受哪些因素的影響？為什么說綠鞋期權(quán)是投資銀行穩(wěn)定價(jià)格的一種技巧？

第五章債券發(fā)行第一節(jié)國債第二節(jié)市政債券第三節(jié)公司（企業(yè)）債券第一節(jié)國債一、國債的概念二、國債的種類三、國債市場的主要功能四、國債的發(fā)行與上市一、國債的概念定義中央政府為籌集資金而發(fā)行的債券，是中央政府向投資者出具的、承諾在約定時期支付利息和到期償還本金的債權(quán)債務(wù)憑證。特點(diǎn)自愿性安全性流動性免稅待遇二、國債的種類（中國）憑證式國債國家儲蓄債，以憑證式國債收款憑證記錄債權(quán)可記名、可掛失、不上市可到購買網(wǎng)點(diǎn)提前兌取無記名（實(shí)物）國債以實(shí)物券形式記錄債權(quán)不記名、不掛失可上市流通記賬式國債以記帳形式記錄債權(quán)可記名、可掛失必須在證交所設(shè)立賬戶三、國債市場的主要功能彌補(bǔ)財(cái)政赤字籌集建設(shè)資金宏觀調(diào)控四、國債的發(fā)行與上市我國國債發(fā)行情況概述我國國債在50年代曾發(fā)行過，后停頓，與1981年又開始恢復(fù)。81年以來，我國債券市場取得很大發(fā)展，主要表現(xiàn)為：規(guī)模逐年擴(kuò)大。從1981年48.66億元到2007年21300億元。品種多樣化。市場體系不斷完善。

國債的發(fā)行方式行政分配（1991年之前）承購包銷與國債一級自營商制度緊密相關(guān)，主要用于憑證式國債。招標(biāo)發(fā)行（p47）1995年我國在國債發(fā)行上的一次重大變革。定向發(fā)售主要用于國家重點(diǎn)建設(shè)債券、財(cái)政債券及特種國債的發(fā)行。

現(xiàn)階段我國國債的發(fā)行程序是以國債一級自營商為主的承購包銷并兼以招標(biāo)。一級自營商是指具備一定資格并經(jīng)財(cái)政部、中國人民銀行和中國證監(jiān)會共同審核認(rèn)定的銀行、證券公司和其他金融機(jī)構(gòu)。一級自營商可以直接向財(cái)政部承銷或投標(biāo)國債，并通過分銷、零售，促進(jìn)國債的發(fā)行，維護(hù)國債市場的運(yùn)轉(zhuǎn)。

國債的上市由于國債屬于國家信用，因此，只要國家在發(fā)行時規(guī)定準(zhǔn)許上市，均可在規(guī)定時間上市，無須再經(jīng)過審批。但國家規(guī)定不準(zhǔn)許上市的國債除外，如憑證式國債。第二節(jié)市政債券一、市政債券的概念二、市政債券的種類三、市政債券的發(fā)行四、中國的準(zhǔn)市政債券一、市政債券的概念定義地方政府及其代理機(jī)構(gòu)或授權(quán)機(jī)構(gòu)發(fā)行的一種債券。也稱地方債券。特點(diǎn)發(fā)行人必須為各級地方政府、地方政府的授權(quán)機(jī)構(gòu)或代理機(jī)構(gòu)。發(fā)行市政債券所籌集的資金一般投向本地的基礎(chǔ)設(shè)施和公用設(shè)施的建設(shè)。用于償債的資金來源多樣。具有特殊的免稅待遇。二、市政債券的種類根據(jù)償付擔(dān)保的不同一般債務(wù)債券：征稅權(quán)利擔(dān)保收入債券：事業(yè)收入擔(dān)保根據(jù)籌資目的的不同公共目的債券私人項(xiàng)目債券三、市政債券的發(fā)行競爭性發(fā)行成本決定成敗協(xié)商性發(fā)行發(fā)行歷史承銷商地理位置人事關(guān)系四、中國的準(zhǔn)市政債券《中華人民共和國預(yù)算法》（1995年）第28條規(guī)定：除法律和國務(wù)院另有規(guī)定外，地方政府不得發(fā)行地方政府債券?！皽?zhǔn)市政債券”：是指那些由和地方政府有密切關(guān)系的企業(yè)發(fā)行而且所募資金用于城市或地方基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等用途的債券。

案例：浦東建設(shè)債券為了拓寬城市建設(shè)融資渠道，上海市于1992年7月22日成立了上海市城市建設(shè)投資開發(fā)公司。該公司是經(jīng)上海市政府批準(zhǔn)和授權(quán)的，對城市建設(shè)和維護(hù)資金進(jìn)行籌措和管理的城市建設(shè)專業(yè)投資、開發(fā)控股公司。從1992年到1999年，城投公司連續(xù)向社會公眾發(fā)行了8期浦東建設(shè)債券，并于1997年和1998年發(fā)行了市政建設(shè)債券，基本滿足了上海城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的資金需求。

以城投公司發(fā)行的1998年浦東建設(shè)債券為例。該債券期限5年，滿3年、5年均可兌付，滿3年兌付，年利率8%，滿5年兌付，年利率9%，收益率高于同期銀行存款利率和國債利率。浦東建設(shè)債券的償債資金納入上海市政府的支出預(yù)算內(nèi)，償債資金的來源可靠。上海久事有限公司為98年浦東建設(shè)債券提供了全額不可撤銷擔(dān)保，進(jìn)一步降低了此債券的償債風(fēng)險(xiǎn)。再加上債券可上柜交易，流通性較好，所以我國債券資信評估機(jī)構(gòu)——上海新世紀(jì)投資服務(wù)公司確定其信用級別為AAA級。

準(zhǔn)市政債券的不足之處因?yàn)槠浒l(fā)行主體是企業(yè)，所以對投資者的吸引取決于企業(yè)的資信狀況，導(dǎo)致其信用級別低于真正的市政債券。其投資項(xiàng)目的資金運(yùn)作和資金管理具有特殊性，不適合用企業(yè)債的管理法規(guī)來監(jiān)管。其融資行為缺乏統(tǒng)一的規(guī)范化管理，隨意性較大，會孕育一定的金融風(fēng)險(xiǎn)，增加地方政府財(cái)政負(fù)擔(dān)。

結(jié)論：準(zhǔn)市政債券只能是我國現(xiàn)行的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和制度框架下的一種過渡性金融產(chǎn)品。從長遠(yuǎn)看來，借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，允許地方政府發(fā)行市政債券勢在必行。不過，市政債券市場的建立和發(fā)展是一個系統(tǒng)工程，需要開展多方面的工作，比如地方政府的資信評估與擔(dān)保、金融中介機(jī)構(gòu)的發(fā)展和法規(guī)的健全等等。第三節(jié)公司（企業(yè)）債券一、公司債券的概念二、公司債券的發(fā)行條件三、公司債券的信用評級四、中國的公司債券一、公司債券的概念定義企業(yè)依照法定程序發(fā)行，約定在約定期限內(nèi)還本付息的債券。特點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)性較大收益率較高比較靈活，可附帶選擇權(quán)。二、公司債券的發(fā)行條件發(fā)行額為了防止發(fā)行人過渡舉債，許多國家對公司債的發(fā)行總額多有限制。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，公司債發(fā)行的累計(jì)債券總額不超過其凈資產(chǎn)的40%。1993年8月開始實(shí)施的《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》（第6條）規(guī)定：“企業(yè)發(fā)行企業(yè)債的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值?！?/p>

債券期限確定債券期限需要考慮如下因素發(fā)行人資金需求的時間長度未來市場利率的變動趨勢債券二級市場的發(fā)達(dá)程度投資者的心理偏好其他債券的期限構(gòu)成

償還方式期滿償還期中償還方式：定期償還、任意償還、買入注銷、提前售回早贖條款與早免條款延期償還

票面利率確定票面利率時，需要考慮如下因素：債券的信用級別債券期限長短利息支付方式市場利率變化趨勢

發(fā)行價(jià)格實(shí)際操作中，通常是先決定債券的期限和票面利率，再根據(jù)市場利率水平或市場上同類債券的到期收益率來確定發(fā)行價(jià)格。

公司債（企業(yè)債）的主承銷商主要協(xié)助公司（企業(yè)）擬定發(fā)行債券申請書和公司債券募集辦法或公司債券發(fā)行章程，并連同有關(guān)申報(bào)文件向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)送。債券募集辦法或債券發(fā)行章程是記載發(fā)行人主要事項(xiàng)及發(fā)行債券有關(guān)情況的文件，通常載明以下內(nèi)容：

1、發(fā)行人名稱、住所、經(jīng)營范圍、法人代表；2、發(fā)行人近三年的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和業(yè)務(wù)發(fā)展情況；3、財(cái)務(wù)報(bào)告；4、自有資產(chǎn)凈值；5、籌集資金用途和效益預(yù)測；6、債券名稱、期限、利率；7、債券票面金額、發(fā)行價(jià)格及發(fā)行總額；8、債券發(fā)行對象、發(fā)行起止日期和發(fā)行方式；9、債券計(jì)息日期、還本付息的期限和方式；10、審批機(jī)構(gòu)要求載明的其他事項(xiàng)。三、公司債券的信用評級起源于美國。穆迪在《鐵路投資分析》一文中首先運(yùn)用了債券信用評級的方法，從此債券信用評級的方法被推廣，逐漸形成一種制度并被多個國家采用。信用評級機(jī)構(gòu)一般用字母代表債券的安全性，最好的級別是AAA或Aaa。穆迪公司為每種信用等級再另分1，2，3作為后綴，以示細(xì)分，其他評級機(jī)構(gòu)使用“+”、“-”的符號來進(jìn)一步劃分。

債券信用評級的根據(jù)

信用級別BBB（Baa）以上的債券為投資級債券（investment-gradebonds），信用等級較低的被稱為投機(jī)債券（speculative-gradebonds）或垃圾債券（junkbond）。

四、中國的公司債券我國《公司法》規(guī)定：“股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營性資金，可以按照本法發(fā)行公司債券?？紤]到我國目前的實(shí)際情況，由于國家投資資金短缺，一些基礎(chǔ)性行業(yè)、大中型國有企業(yè)、非公司企業(yè)，為了緩解資金緊張的局面，也可以發(fā)行債券。本章小結(jié)關(guān)鍵名詞債券信用評級思考題企業(yè)債的發(fā)行條件包括哪些主要內(nèi)容？為什么要進(jìn)行債券信用評級？債券信用評級的依據(jù)是什么？

第六章證券交易第一節(jié)證券交易的一般理論第二節(jié)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)第三節(jié)做市商業(yè)務(wù)第四節(jié)證券自營業(yè)務(wù)第一節(jié)證券交易的一般理論一、證券交易市場二、證券交易方式三、投資銀行在證券交易中的作用一、證券交易市場證券交易市場也稱二級市場，是指對已經(jīng)發(fā)行的證券進(jìn)行買賣、轉(zhuǎn)讓和流通的市場。交易市場結(jié)構(gòu)證券交易所市場交易所功能創(chuàng)造公平、公開、公正的市場環(huán)境提供交易的場所和設(shè)施制定交易規(guī)則審核、批準(zhǔn)證券的上市申請組織監(jiān)督證券交易活動提供管理市場信息

交易所的組織形式：公司制、會員制補(bǔ)充資料：上海是中國大陸最早出現(xiàn)股票、股票交易和證券交易所的城市。股票交易可追溯到19世紀(jì)60年代，1891年建立的證券掮客公會構(gòu)成了中國大陸證券交易所的雛形。1920年到1921年間，上海證券物品交易所和上海華商證券交易所開業(yè)，上海成為遠(yuǎn)東的金融中心，中外投資者均可通過經(jīng)紀(jì)買賣中外企業(yè)的股票、債券、政府公債與期貨等，1946年以華商證券交易所為基礎(chǔ)成立了上海證券交易所股份有限公司，1949年停業(yè)。自1980年以來，伴隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，中國證券市場逐步成長起來。1981年恢復(fù)國庫券發(fā)行，1984年上海等地開始發(fā)行股票和企業(yè)債券。1990年11月26日，上海證券交易所成立，同年12月19日正式開業(yè)，而1991年7月3日，深圳證券交易所也相繼開業(yè)，標(biāo)志著中國資本市場進(jìn)入嶄新的歷史時期。

OTC市場OTC（柜臺市場），也稱店頭市場。在柜臺市場交易的證券主要是按照法律規(guī)定公開發(fā)行而未能在證券交易所上市的證券。特點(diǎn)上市管制少、靈活方便中小型公司和高科技公司的市場第三市場從事大宗交易而形成的市場。起源：20世紀(jì)60年代的美國特點(diǎn)：降低交易費(fèi)用

第四市場第四市場是指繞過券商，自己相互之間利用電子網(wǎng)絡(luò)直接進(jìn)行交易而形成的市場。特點(diǎn)：交易成本低、成交快、保密性好視頻：創(chuàng)業(yè)板市場：十年磨一劍二、證券交易方式證券交易方式的主要分類三、投資銀行在證券交易中的作用證券經(jīng)紀(jì)商證券經(jīng)紀(jì)商就是接受客戶委托、代客買賣證券并以此收取傭金的投資銀行。證券經(jīng)紀(jì)商的作用充當(dāng)證券買賣的媒介提供咨詢服務(wù)

證券自營商證券自營商是指以營利為目的，運(yùn)用自用資本進(jìn)行證券買賣的投資銀行。證券自營商的特點(diǎn)自營商必須有一定量的資金，以滿足其資金周轉(zhuǎn)的需要自營商買賣證券是為了賺取買賣價(jià)差自營商需承擔(dān)價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)

證券做市商做市商是指運(yùn)用自己的賬戶從事證券買賣，通過不斷買賣報(bào)價(jià)維持價(jià)格的穩(wěn)定性和市場流動性，并從買賣價(jià)差中獲取利潤的投資銀行。做市商與自營商之間的區(qū)別做市商從事交易的動機(jī)是創(chuàng)造市場并從中獲利。做市商賺取買賣報(bào)價(jià)價(jià)差，其差價(jià)是有限的。第二節(jié)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)一、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的分類二、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的操作三、信用交易四、證券買賣傭金

一、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的分類我國證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分為兩大類。第一類是A股、證券投資基金及債券代理買賣業(yè)務(wù)，所有依法設(shè)立的證券經(jīng)紀(jì)公司、證券公司及其證券營業(yè)部都可以經(jīng)營此項(xiàng)業(yè)務(wù)。第二類是B股代理買賣業(yè)務(wù)，由B股特許證券商經(jīng)營。

二、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的操作開設(shè)賬戶委托買賣委托方式柜臺委托電話委托計(jì)算機(jī)終端委托委托指令的類別市價(jià)委托：確保即時成交，但價(jià)格可能發(fā)生不利于投資者的變動。

限價(jià)委托：股票的買賣可以按照投資者希望的價(jià)格或者更好的價(jià)格成交，最大化投資者收益，但無法保證一定能夠得到執(zhí)行。止損委托：止損委托能使投資者保存持有的證券頭寸的利潤或限制損失，但證券價(jià)格發(fā)生突然的變動且方向只是暫時性的情況下，會導(dǎo)致證券過早成交。限價(jià)停止委托：限價(jià)委托與止損委托的混合物。定價(jià)即時交易委托：交易要求即時而不等待。定價(jià)全額即時委托：要求必須全額交易

定時委托我國《證券法》限定可采用市價(jià)委托或限價(jià)委托。實(shí)踐中，上海和深圳交易所都采用限價(jià)委托。委托的執(zhí)行競價(jià)原則：價(jià)格優(yōu)先、時間優(yōu)先。競價(jià)方式：集合競價(jià)、連續(xù)競價(jià)。競價(jià)結(jié)果：全部成交、部分成交、不成交。清算交割與登記過戶

三、信用交易信用交易又稱保證金交易，是指客戶在買賣證券時只向證券商交付一定數(shù)額的款項(xiàng)或證券作為保證金，其應(yīng)支付價(jià)款或證券不足的差額部分由證券商提供融資或者融券的交易。買空交易買空交易也叫做保證金購買（buyingonmargin），即客戶借入購買額外證券的資金由經(jīng)紀(jì)人提供。

主要步驟投資者在證券商處開立信用交易賬戶，并按法定比例向證券商繳納買入證券所需要的保證金。證券商按客戶委托買入證券，并為客戶墊付買入證券所需要的其余資金，完成交割。融資期間證券商對客戶融資買入的證券有控制權(quán)，當(dāng)融資買進(jìn)的證券價(jià)格下跌時，客戶要在規(guī)定時間內(nèi)補(bǔ)充維持保證金，否則證券商可以代客戶平倉了結(jié)。融資期內(nèi)，客戶可以隨時委托證券商賣出融資買進(jìn)的證券，以所得價(jià)款償還融資本息，或者隨時自備現(xiàn)金償還融資。到期無法歸還的，證券商有權(quán)強(qiáng)制平倉了結(jié)。

賣空交易當(dāng)投資者預(yù)期某種證券價(jià)格將下跌時，可以通過交納一部分保證金向證券商借入證券并同時賣出，等價(jià)格跌到一定程度后再買回同樣證券交還證券商，以牟取價(jià)差。主要步驟開立信用交易賬戶，繳