公司理財學(xué)第十一章

公司并購與重組

通過本章學(xué)習(xí)，了解公司并購的內(nèi)涵、動機、主要類型以及公司并購的戰(zhàn)略分析；理解公司并購的成本與風(fēng)險分析；掌握公司并購估價的主要方法；熟悉公司并購的支付方式及財務(wù)評價；了解公司失敗的含義和成因；掌握公司失敗重組的主要形式。本章學(xué)習(xí)目標(biāo)本章主要內(nèi)容

11.2公司失敗與重組

11.1公司并購11.1公司并購公司并購的概念

并購是一種復(fù)雜的經(jīng)濟行為，有廣義和狹義之分。狹義的公司并購是“兼并”和“收購”的合稱。廣義的并購還包括聯(lián)合、接管等。兼并和收購的區(qū)別

公司并購的動機公司并購的根本動機——利潤最大化公司并購的直接動機追求規(guī)模經(jīng)濟提高市場占有率實現(xiàn)多元化發(fā)展的目標(biāo)謀取特殊資源通過投機性活動，賺取高額利潤

公司并購的類型按行業(yè)及戰(zhàn)略意圖分為橫向并購、縱向并購和混合并購按支付方式分為控股式并購、購買式并購、承擔(dān)債務(wù)式并購、吸收股份式并購等。按并購動因分為規(guī)模性并購、功能型并購、組合型并購、產(chǎn)業(yè)型并購。

按并購是否取得目標(biāo)公司的同意與合作分為善意并購和惡意并購。按照并購交易是否通過證券交易所分為要約收購和協(xié)議收購。按照并購資金來源分為杠桿并購、管理層收購、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券收購。二、公司并購的戰(zhàn)略分析公司并購戰(zhàn)略選擇的方法論前途分析法競爭性分析法適應(yīng)性決策法

一般戰(zhàn)略分析的框架戰(zhàn)略分析的基本模型—波士頓業(yè)務(wù)組合坐標(biāo)系分析行業(yè)價值的基本模型—產(chǎn)品生民周期模型分析公司地位的基本模型—經(jīng)驗曲線模型公司發(fā)展方向選擇模型—安索夫模型三公司并購估價非現(xiàn)金流貼現(xiàn)模式賬面凈值法市場比較法上市目標(biāo)公司價值評估非上市目標(biāo)公司價值評估非上市目標(biāo)公司價值評估方法有類比法和案例法

現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式相關(guān)現(xiàn)金流量概念及預(yù)測方法股權(quán)現(xiàn)金流量總資本現(xiàn)金流量目標(biāo)公司貢獻現(xiàn)金流量其中，目標(biāo)公司現(xiàn)金流量的計算方法有倒推法和正向相加法貼現(xiàn)率的選擇四公司并購的成本與風(fēng)險分析并購成本的全面衡量觀整個并購成本不僅包括前期談判、合同的簽訂和執(zhí)行成本，還包括并購后的技術(shù)改造、網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、組織結(jié)構(gòu)和人事調(diào)整、資源再配置等資產(chǎn)重組成本。特別還應(yīng)當(dāng)考慮長期維持與發(fā)展成本。并購風(fēng)險分析并購交易中可能出現(xiàn)的風(fēng)險有合同與訴訟風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、資產(chǎn)風(fēng)險、勞動力風(fēng)險和市場資源風(fēng)險等五公司并購的支付方式現(xiàn)金支付換股支付賣方融資支付六公司并購的財務(wù)評價對目標(biāo)公司的評價評價資本經(jīng)營效率，指標(biāo)有投資回報率和剩余收益評價經(jīng)濟增加值經(jīng)濟增加值=投入資本額×（投入資本收益率-投入資本加權(quán)平均成本）評價市場增加值市場增加值=期末公司調(diào)整后的營業(yè)凈利潤-期末以公司資產(chǎn)的市場總價值計算的加權(quán)資本成本

對并購后集團效益的評價并購后集團效益評價的指標(biāo)主要是資本成本降低率和超常收益11.2公司失敗與重組公司失敗概述公司失敗的概念公司失敗，又稱公司經(jīng)營失敗，是指公司由于巨額虧損、資不抵債等原因而無法持續(xù)經(jīng)營的情況。從經(jīng)營失敗的原因和性質(zhì)的角度考察，公司失敗可以分為經(jīng)濟性失敗和財務(wù)性失敗兩種。公司失敗的原因系統(tǒng)性風(fēng)險造成的公司失敗非系統(tǒng)性風(fēng)險造成的公司失敗