高級財務管理形成性考核冊作業(yè)３參考答案?

一、名詞解釋：（每小題２分,共1０分)?1、購并戰(zhàn)略目的

即購并意欲達成的宗旨，是實行整個購并過程必須始終遵循的基本思緒與方向指引。

２、杠桿收購

是指主并公司通過借款方式購買目的公司的股權,取得控制權后，再以目的公司未來發(fā)明的鈔票流量償付借款的方式。

3、標準式公司分立

是指母公司將其在某子公司中所擁有的股份,按母公司股東在母公司中的持股比例分派給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。

4、資本結構

是指公司集團各項運用資本(長期負債與主權資本）間的構成關系,是公司集團融資管理的核心內容。

5、管理層收購

是指(核心)管理層人員以所在目的公司資產（或股權）為抵押（或質押),通過負債融資收購目的公司的所有或大部分股份，從而轉換目的公司的所有權結構與控制權結構，實現(xiàn)對目的產權重組與管理重組目的的一種杠桿收購行為。

二、判斷題:（每小題1分，共20分）(河南學歷考試網(wǎng).cｏm）

１、站在戰(zhàn)略與策略不同的角度，并購目的分為兩種:一種是長遠性的戰(zhàn)略目的；一種是支持性的策略目的。(√）

２、對于產業(yè)型公司集團，并購目的公司的動機是獲得更大的資本利得。(×）?３、公司集團的發(fā)展空間是否需要向其他新的領域拓展,是并購目的規(guī)劃過程必須考慮的基本因素之一。(√)?4、并購標準中最重要的是財務標準,即目的公司規(guī)模與價格水平。(×）

5、作為并購投資活動的指引性方針，購并標準一旦制定,必須嚴格遵循,絕不能改變。

（×）?６、無論是就效用性還是質量性、風險性等方面而言，收益貼現(xiàn)模式是整個貼現(xiàn)式價值評估模式中最為合理的一種。（×）

7、股權鈔票流量體現(xiàn)了普通股投資者對公司鈔票流量的規(guī)定權。(√）?8、在對目的公司未來鈔票流量的判斷上,著眼點應當是目的公司的獨立鈔票流量，而非奉獻鈔票流量。（×)

9、解散式公司分立是指將子公司的控制權移交給它的股東，但原母公司還繼續(xù)存在。?（×）?1０、是否繼續(xù)擁有對被分立或分拆出去的公司的控制權，是公司分立與分拆上市的一個重要區(qū)別。（√)?11、融資決策制度安排指的是總部與成員公司融資決策權力的劃分。(×）?1２、資本結構中的“資本”指的是營運資本，即流動資產減流動負債的差額。（×)

13、我國現(xiàn)有財務公司屬于大型公司集團的附屬機構,不具有獨立的法人資格和權力。

（×）?14、各成員公司對任何重大的融資事項沒有直接決策權。（√）

１5、是否完畢公司集團的融資目的是對融資完畢效果評價的依據(jù)。(×)

16、融資幫助是指管理總部運用集團的資源一體化整合優(yōu)勢與融通調劑便利而對管理總部或成員公司的融資活動提供支持的財務安排。（√）?17、ＭBＯ計劃的主體不僅涉及擁有經(jīng)營控制權的高層管理人員,還涉及一般管理者及普通員工。（×）

1８、管理層收購只是意味著股權結構的改變和利益的重新分派。（×)

１9、對于公司集團而言,MＢO計劃既可以針對母公司層面,也可以針對子公司、孫公司等層面進行。（√)

20、在中國，實行MBO計劃面臨著兩大難題：融資瓶頸和稅收承擔。（√）

?三、單項選擇題:（每小題1分，共1０分)

1、并購目的確立后,(B)是實行購并決策最為關鍵的一環(huán)。?A.尋求足夠的購并資金?B.目的公司的搜尋與抉擇

C．擬定目的公司的合理價格?D．擬定目的公司的規(guī)模

2、在有關目的公司鈔票價值評估的折現(xiàn)率選擇上，應遵循的基本原則是（D）。

A.權責發(fā)生制原則B.一致性原則

Ｃ．收付實現(xiàn)制原則D．配比原則?3、已知目的公司稅后經(jīng)營利潤為1０0０萬元,增量固定資產投資與增量營運資本投資為2023萬元，資產負債率７0％，則該目的公司的股權鈔票流量為（B)萬元。

A．１４0０B．40０?C.－４０0Ｄ.-1000

4、中國《關于外商投資公司合并與分立的規(guī)定》規(guī)定,公司分立后，外國投資者的股權比例不得低于（C)。

A．15%B．20％

C.25%Ｄ．3０%

5、公司集團融資政策最為核心的內容（Ｃ)?A.融資規(guī)劃B.融資質量標準?C.融資決策制度安排D.財務優(yōu)勢的發(fā)明

6、公司集團融資管理的指導原則是(C）。?Ａ．融資決策權力的劃分Ｂ.融資規(guī)模的大小?C.滿足投資的需要Ｄ．融資方式的選擇?7、最系統(tǒng)或最顯著的融資幫助是(B)。

A.互相抵押擔保融資B.上市包裝

Ｃ.互相債務轉移D．債務重組?８、財務公司的最基本或最本質的功能是(A)。?A．融資中心B.信貸中心?C.結算中心Ｄ.投資中心?9、在對目的公司高管層個人認股比例的分派時，最重要的考慮因素是（A)。

A.職務級別B.司（現(xiàn)）職年限

C.目的公司工齡Ｄ．文化限度

10、對于非上市公司,以（D）作為MBO股權定價基礎最具可行性。?A.股利現(xiàn)模式B.市盈率法

C.收益貼現(xiàn)模式D．每股凈資產?

四、多項選擇題:（每小題１分，共10分)

1、站在集團總部角度,在整個并購過程中最為關鍵的方面有（AＢCDＥ）。?A.并購目的規(guī)劃B．目的公司的搜尋與抉擇?C.并購資金融通D.購并后一體化整合?E.并購陷阱的防范

２、在目的公司財務評價中,貼現(xiàn)式價值評估模式涉及（AＢＥ）。

A．鈔票流量貼現(xiàn)模式B．收益貼現(xiàn)模式?Ｃ．凈資產貼現(xiàn)模式D．投資貼現(xiàn)模式?E.股利貼現(xiàn)模式?３、在運用鈔票流量貼現(xiàn)模式對目的公司進行評估時,必須解決的基本問題涉及（ＡBCE)。

A.未來股息預測

B．折現(xiàn)率的選擇

Ｃ．預測期的擬定

Ｄ.明確的預測期內的鈔票流量預測

Ｅ.明確的預測期后的鈔票流量預測?4、公司/公司集團對目的公司并購價格的支付方式重要涉及(ABＤ)。?A.鈔票支付方式B.股票對價方式?C．杠桿收購方式D．賣方融資方式?E．遞延支付方式

5、公司分立應注意的問題涉及（ABCＤＥ）。

A．謀求政策面的支持Ｂ.爭取債權人和股東的支持

C．克制關聯(lián)交易D．防止信息泄露、市場擾亂?Ｅ．避免內幕交易

6、融資政策是公司集團財務政策的重要組成部分,重要涉及(BCE)等內容。

A．融資管理目的B．融資規(guī)劃

C．融資質量標準D．融資結構

Ｅ.融資決策制度安排

7、融資風險緣于資本結構中負債因素的存在,具體分為(CD）。?A．資本性風險Ｂ．股票性風險

C．鈔票性風險D.收支性風險?E．負債性風險?8、依據(jù)《公司集團財務公司管理暫行辦法》的規(guī)定,中國的公司集團財務公司的業(yè)務范圍重要涉及(ABDＥ）。?Ａ．負債類業(yè)務B.資產類業(yè)務

Ｃ．股票投資業(yè)務Ｄ．金融中介服務類業(yè)務

Ｅ.外匯業(yè)務?9、作為股權資本所有者，股東享有的最基本的權利有(AＢ）。?A.剩余索取權Ｂ.決策控制權

C．平常經(jīng)營權D.剩余控制權

E．平常使用權?10、為了貫徹MBO計劃的宗旨，在MBＯ后股權結構的設立上必須妥善解決的基本問題(ＡBD).?A.MＢO股的地位與行權規(guī)則

B.國有股的處置或安排?C．認購價格與認購方式?D．消除對中層骨干人員的激勵不兼容矛盾

Ｅ.融資來源

五、簡答題:(每小題4分，共２0分）?1、在運用鈔票流量貼現(xiàn)模式對目的公司價值進行評估時,必須解決的基本問題是什么。?必須解決的四個基本問題是:未來鈔票流量預測、折現(xiàn)率的選擇、預測期的擬定以及明確的預測期后的鈔票流量測算。

2、中國公司集團實行公司分立應注意的問題是什么?

1.政策面的支持２.求得債權人和股東的支持3.關聯(lián)交易4.信息披露、內幕交易及市場干擾問題?見書本Ｐ238

3、簡述融資政策的涵義及其重要內容。

融資政策是管理總部基于集團戰(zhàn)略發(fā)展結構的總體規(guī)劃,并保證投資政策及其目的的貫徹與實現(xiàn),而擬定的集團融資活動的基本規(guī)范與取向標準，是公司集團財務政策的重要組成部分。重要涉及融資規(guī)劃、融資質量標準與融資決策制度安排等。其中最為核心的是融資決策制度的安排,涉及兩個重要方面：一是總部與成員公司融資決策權力的劃分;二是融資執(zhí)行主體的規(guī)定。?４、財務公司重要涉及哪些業(yè)務范疇？基本功能有哪些？?財務公司重要涉及負債、資產、中介服務、外匯等四大類業(yè)務，基本功能有融資中心、信貸中心、結算中心、投資中心。

見導學Ｐ1４７.第七和第八題。

５、試述MBＯ目的公司合用范圍與條件?

?見導學Ｐ161

?六、計算及案例分析題:(每小題10分，共３0分)?１．２0２3年終,Ａ公司擬對甲公司實行吸取合并式收購。根據(jù)分析預測，購并整合后的A公司未來5年中的股權資本鈔票流量分別為-4０00萬元、2023萬元、60０0萬元、8００0萬元、9０00萬元，5年后的股權資本鈔票流量將穩(wěn)定在６00０萬元左右；又根據(jù)推測,假如不對甲公司實行購并的話，未來5年中K公司的股權資本鈔票流量將分別為2023萬元、25００萬元、4０00萬元、500０萬元、5200萬元，5年后的股權鈔票流量將穩(wěn)定在３600萬元左右。購并整合后的預期資本成本率為８%。

規(guī)定：采用鈔票流量貼現(xiàn)模式對L公司的股權鈔票價值進行估算。??解:

2023-2023年L公司的奉獻股權鈔票流量分別為：

-６000（-4000－2０23）萬元、?-500（202３-2５00）萬元、?2023（6０00-４0０0)萬元、

３000(8000－5000)萬元、

3８００（90０0－5200）萬元;?2023年及其以后的奉獻股權鈔票流量恒值為２40０（６000－3600）萬元。?L公司202３-20２3年預計股權鈔票價值

＝-600０×0.926-5０0×0．857＋2023×０.79４+3000×0．735+3800×0.6８1=３9６.３（萬元）

2023年及其以后L公司預計股權鈔票價值＝240０×0.6８1/8%＝２04３０（萬元)

L公司預計股權鈔票價值總額＝396.３+20430＝20826.3（萬元）

?2、A公司意欲收購在業(yè)務及市場方面與其具有一定協(xié)同性的B公司56%的股權相關財務資料如下：?Ｂ公司擁有5000萬股普通股,２023年、２023年、２023年稅前利潤分別為2２00萬元、23０0萬元、2400萬元,所得稅率30%；Ａ公司決定按B公司三年平均賺錢水平對其作出價值評估評估方法選用市盈率法，并以A公司自身的市盈率20為參數(shù)?規(guī)定:計算Ｂ公司預計每股價值、公司價值總額及Ａ公司預計需要支付的收購價款。

?解：

B公司近三年平均稅前利潤＝（2２0０+2300+2４00）／３=2300（萬元)?B公司近三年平均稅后利潤=2300×(1-30%)=１61０（萬元）

B公司近三年平均每股收益=稅后利潤/普通股股數(shù)=1610/５000=0.３2２(元/股)?B公司每股價值=每股收益×市盈率=０.322×２０=6.44（元/股）

Ｂ公司價值總額＝6．4４×5000=32２00（萬元)

A公司收購B公司5６％的股權，預計需要支付價款為:３2２00×56%＝1８0３2（萬元）

3、不久前,粵美的發(fā)布公告稱,該公司原第一大股東順德市美的控股有限公司與美托投資有限公司于２023年12月20日簽定了股權轉讓協(xié)議，美托投資以每股３元的價格受讓美的控股7２43．0３31萬股(占總股本的14.94%)。股權轉讓完畢后,美托投資正式成為粵美的的第一大股東，所持股份上升到２２.19％,而美的控股退居為第三大股東?；浢赖墓镜墓蓹嘧儎宇A示著該公司控股權的轉移，由代表本地地方政府的美的控股逐步轉移到美托投資手中。美托投資成立于２０２３年初,是由美的集團管理層和工會共同出資組建的公司。據(jù)介紹,美托投資成立的初衷是為了優(yōu)化公司的產權結構和提高經(jīng)營績效,在公司