2016年4月南昌分行青山路支行風帆股份定向增發(fā)項目第*頁目錄頁04風險綜合分析01交易結構及融資方案02非公開發(fā)行方案03上市公司情況01

交易要素/結構本方案合計投資金額共計9.5億元。第一部分融資人：濟民可信（恒信融達）、待定投資者1、期限：12月+6月+6月2、價格：優(yōu)先級：固定收益7.5%+超額收益部分10%；3、管理費（后端）：投顧1%4、規(guī)模：7.5億元（我行出資優(yōu)先級4.5億元、濟民可信劣后級1億元，待定投資者劣后級2億元）5、優(yōu)先劣后比：1.5：16、增信措施：（1）恒信融達、待定投資者為優(yōu)先級份額承擔平補倉和差額補足（2）對應于7.5億元認購的定增股票質押于我行。（3）設定預警平倉線第二部分我行成立資管計劃直接投資2億元。01

交易要素/結構融資人：濟民可信（恒信融達）、待定投資者融資人

濟民可信（恒信融達）、待定投資者融資總規(guī)模（億元）

7.5優(yōu)先級額度|次級額度

4.5|3優(yōu)先劣后比

1.5:1期限(月)

12+6+6我行固定收益

7.50%我行浮動收益

10.00%還本付息

利隨本清質押股權總股本|流通股本（萬股）

180731|52434質押股數(shù)（萬股）

不高于2896萬股質押股數(shù)占流通股的比例

5.5%是否為限售股|解禁月份

是|2017年5月（當前價格-半年內最低價）/半年內最低價*100%

17.20%定價基準日

2015-9-1定增價格

不低于25.9元/股（29）

融資期內解禁規(guī)模/當前流通股規(guī)模

2.4%5日均線|PE|PB35.5|107.5|8.660日均線|PE|PB33.2|100|98.1行業(yè)平均PE|PB

40.8|4.78質押定價|PE|PB

（按定增價格上限29計算）15.47|64|5.2追加線

（按定增價格上限29計算）24.75|160%平倉線

（按定增價格上限29計算）21.66|140%質押市盈率2016|2017

17.78|14.32第*頁目錄頁04風險綜合分析01交易結構及融資方案02非公開發(fā)行方案03上市公司情況01

發(fā)行方案發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產本次重組的交易方式為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產。其中風帆股份向中船重工集團、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中國重工、中船投資、風帆集團發(fā)行股份，以購買其持有的廣瀚動力100%股權、上海推進100%股權、齊耀重工100%股權、齊耀動力15%股權、長海電推100%股權、長海新能源30%股權、海王核能100%股權、特種設備28.47%股權、武漢船機90%股權、齊耀控股100%股權、宜昌船柴100%股權、河柴重工100%股權、風帆回收100%股權、風帆機電100%股權、風帆鑄造100%股權、中船重工集團以其撥入宜昌船柴、河柴重工、武漢船機的國有資本經營預算和項目投資補助資金形成的權益和債權、中船重工集團持有的3宗土地使用權和風帆集團持有的2宗土地使用權；向中船重工集團支付現(xiàn)金約47,079.08萬元購買其持有的火炬能源100%股權。發(fā)行數(shù)量本次風帆股份向中國重工及相關交易對方發(fā)行合計約75,026.56萬股。募集配套資金的股份發(fā)行數(shù)量不超過52,055.11萬股。發(fā)行價格發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產：17.97元/股，除息后定價基準日前120個交易日均價的90%募集配套資金：股份發(fā)行價格不低于除息后定價基準日前20個交易均價的90%，即不低于25.90元/股。發(fā)行對象發(fā)行股份及現(xiàn)金購買資產：中船重工集團、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中國重工、中船投資及風帆集團。募集配套資金：包括中船重工集團在內的不超過10名特定投資者。募集資金擬募集資金總額總額不超過134.82億元。用于支付現(xiàn)金收購標的資產的對價，同時投資建設艦船綜合電力推進系統(tǒng)及關鍵設備、艦船燃氣輪機、艦船汽輪機及推廣應用、船用特種發(fā)電機及柴油機特種配套、艦船傳動及應用推廣、核電關鍵設備及配套生產線能力改造升級、鉛酸蓄電池、新型鋰電池及特種電池等項目、補充上市公司及標的資產的流動資金等02本次認購質押市盈率

公司2015年12月非公開預案公告。本次非公開配套募資擬以不低于25.90元/股的價格，發(fā)行股票數(shù)量不超過52055.1081萬股，向不超過10名特定投資者募集不超過134.8227億元資金

同時向注入標的發(fā)行股份75026.56萬股（價格17.97元）。本次重大資產重組完成后，上市公司總股本為1,807,31.6,685萬股。

本次予民生銀行的定增融資9.5億元（我行優(yōu)先級4.5億元，直投2億元，劣后級3億元），認購價格（25.9-29元之間），以最高價29元計算，質押總股數(shù)2586萬股，占發(fā)行后總股本的1.43%。融資人：濟民可信（恒信融達）、待定投資者，我行2016、2017年年質押市盈率分別為17.78|14.32；03.1

重組后的風帆股份股權結構03.2

重組后的風帆股份股權結構注：右表測算數(shù)據(jù)中募集配套資金部分按照募集配套資金上限1,348,227.30萬元，發(fā)行價格按照25.90元/股計算，集團按照15%比例認購配套融資，各股東持股數(shù)量將以中國證監(jiān)會核準數(shù)量及實際發(fā)行數(shù)量為準。本次交易完成后，中船重工集團通過直接和間接持股合計控制上市公司比例分別為71.75%（募集配套資金前）或55.41%（募集配套資金后），七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中國重工、中船投資、風帆集團均為中船重工集團直接控制的下屬公司或科研院所。本次交易完成后，中船重工集團仍為公司控股股東。04

盈利補償承諾本次重組中風帆股份與交易對方簽署了《盈利預測補償協(xié)議》業(yè)績補償標的為采取收益法評估的標的資產，分別為：廣瀚動力100%股權、上海推進100%股權、齊耀重工100%股權、齊耀動力15%股權、長海電推100%股權、長海新能源30%股權、海王核能100%股權、特種設備28.47%股權，上述標的資產評估值合計為62.94億元，占總交易價格的的45.11%；上述公司2014年對應凈利潤合計數(shù)占2014年備考凈利潤的39.52%2016年-2018年，上述標的資產對應的凈利潤預測數(shù)合計分別為4.02億元、5.60億元和6.93億元上市公司控股股東中船重工集團承諾認購部分配套募集資金中船重工集團擬認購的配套融資金額為不超過本次配套融資總金額的15%，即不超過20.22億元上市公司控股股東中船重工集團對風帆股份未來發(fā)展充滿信心中船重工集團承諾所認購的配套融資股份自該股份發(fā)行上市之日起36個月內不以任何方式轉讓其他投資者所認購的配套融資股份自該股份發(fā)行上市之日起12個月內不以任何方式轉讓未承諾利潤的八家公司2015年1-6月20142013營業(yè)總收入329,932.40669,969.39636,250.36營業(yè)利潤16,339.6443,585.0558,834.11利潤總額21,813.7256,880.8465,936.96歸屬母公司所有者權益凈利潤17,863.7248,567.9456,413.1004

募投項目情況05

募投項目達產后利潤增長顯著本次注入資產中2014年和2015年1-10月軍品營業(yè)收入分別為32.21億元和28.63億元，占注入資產合計收入約30%本次重組主要的投資類建設項目未來盈利前景良好，達產后可新增銷售收入204.24億元，新增凈利潤22億元第*頁目錄頁04風險綜合分析01交易結構及融資方案02非公開發(fā)行方案03上市公司情況01

上市公司簡介企業(yè)名稱風帆股份有限公司所屬行業(yè)電氣機械和器材制造行業(yè)注冊地址河北省保定市富昌路8號實際辦公地址河北省保定市富昌路8號成立日期2000年6月13日公司類型股份有限公司經營期間2000年6月13日至長期上市日期2004年7月14日注冊資本（萬元）53650實收資本（萬元）53650法人代表劉寶生控股股東中國船舶重工集團公司實際控制人國務院國有資產管理委員會是否上市是股票代碼600482經營范圍蓄電池開發(fā)、研制、生產、銷售；蓄電池零配件、材料的生產、銷售；蓄電池生產、檢測設備及零配件的制造、銷售；蓄電池相關技術服務；總股本/流通股（億）5.37/5.24排名股東名稱占總股本比例(%)股本性質1中國船舶重工集團公司30.52限售A股,流通A股2香港中央結算有限公司(滬股通)2.05A股流通股3中國建設銀行股份有限公司-富國中證軍工指數(shù)分級證券投資基金2A股流通股4保定風帆集團有限責任公司1.73A股流通股5太平人壽保險有限公司-傳統(tǒng)-普通保險產品-022L-CT001滬1.31A股流通股6錢偉民1.14A股流通股7李想0.9A股流通股8中國農業(yè)銀行股份有限公司-富國中證國有企業(yè)改革指數(shù)分級證券投資基金0.84A股流通股9全國社?；鹨灰涣M合0.81A股流通股10中國建設銀行股份有限公司-富國中證新能源汽車指數(shù)分級證券投資基金0.73A股流通股

中國船舶重工集團公司（簡稱中船重工，CSIC）成立于1999年7月1日，是在原中國船舶工業(yè)總公司所屬部分企事業(yè)單位基礎上組建的特大型國有企業(yè)，是國家授權投資的機構和資產經營主體，由中央管理，是中國十大軍工集團之一。中船重工是中國最大的造修船集團之一，擁有46個工業(yè)企業(yè)、28個科研院所，員工14萬人，總資產1900億元。02

上市公司情況—主營業(yè)務是軍用起動鉛酸蓄電池的定點生產單位，多年來公司引進了多條蓄電池專用生產線和檢測設備，年生產能力達到350萬KVAh。公司完全等效采用美國、德國及其著名汽車制造廠的先進技術標準，產品性能達到當前國際技術水平。已建立了健全的國內蓄電池經銷網絡，覆蓋全國各省、市、自治區(qū)，設立17個銷售分公司、22個物流中轉庫作為區(qū)域性銷售服務中心，在全國地級以上城市開發(fā)了500余家特約經銷商（一級經銷商）。風帆蓄電池得到“奧迪A6”，“帕薩特B5”，“桑塔納”等旅行車、“斯太爾”等重型汽車的配套認可，配套車型達30多種品牌，是國內外各種車輛的理想電源。“風帆”商標多次被國家工商局評為“中國馳名商標”，是中華民族優(yōu)秀的蓄電池品牌。中國船舶工業(yè)總公司在原第六機械工業(yè)部直屬企事業(yè)單位和交通部所屬的15個企事業(yè)單位基礎上組建成立，是國務院直接領導的正部級行政性總公司，為國務院國資委管理的國有特大型企業(yè)。由中央管理，是中國十大軍工集團之一。中船重工是中國最大的造修船集團之一，擁有46個工業(yè)企業(yè)、28個科研院所，員工14萬人，總資產1900億元。中船重工擁有中國最大的造修船基地，集中中國艦船研究、設計的主要力量，有3萬多名科研人員，8個國家級重點實驗室，7個國家級企業(yè)技術中心，150多個大型實驗室，具有較強的自主創(chuàng)新和產品開發(fā)能力并出口到世界五大洲60多個國家和地區(qū)。已形成年造船能力500萬噸。中船重工集團及其下屬公司擁有國內最齊全的船舶配套能力，自主開發(fā)生產的上百種非艦船類產品，廣泛服務于航天、鐵路、汽車、水電、冶金、石化、煙草以及基礎建設等20多個行業(yè)和領域，并出口到世界各地?？毓晒蓶|—中船重工集團

行業(yè)地位03上市公司情況—定增-發(fā)行股份公司核心競爭力中船重工集團我國規(guī)模最大的造修船及船舶裝備制造集團之一，為國務院國資委管理的國有特大型企業(yè)，是中國十大軍工集團之一風帆集團持股性公司中國重工中國規(guī)模最大的軍工和船舶上市公司，國內規(guī)模最大、產品門類最為齊全、研發(fā)實力最強的艦船裝備供應商，我國開展業(yè)務最早、研發(fā)實力最強、生產基地最多、產品系列最全、產業(yè)鏈最完整、系統(tǒng)集成能力最強的海洋工程裝備供應商、總承包商七〇三所前身為國防部第七研究院（中國艦船研究院）第三研究所，主營業(yè)務為船舶蒸汽、燃氣動力裝置和工業(yè)用鍋爐、汽輪機、燃氣輪機、機械傳動、自動控制產品以及電站、熱能工程等應用研究、設計、生產和成套設備供應七〇四所前身為船舶工業(yè)管理局第四產品設計室，主營業(yè)務主要分為五類，具體包括特種推進專業(yè)；船舶電站、船舶電機、汽輪機及汽輪輔機、流體機械專業(yè)；減振降噪專業(yè)；電力推進專業(yè)和電力電子及控制專業(yè)。七一一所前身為國防部第七研究院第三一研究所，多項核心技術在國內同行業(yè)中處于領先地位并具有一定的國際影響力，已發(fā)展成為集研發(fā)、產品生產、技術服務、工程承包為一體的多元化企業(yè)集團，產品和服務已拓展于艦船、陸用機械、石化、能源、交通等20多個行業(yè)或領域，涉及世界30多個國家和地區(qū)。七一二所前身為國防部第七研究院第十二研究所，主營業(yè)務中的軍品包括電力推進分系統(tǒng)配套設備生產、特種電池生產、動力電池及絕緣化工產品生產；主營業(yè)務中的民品包括電力傳動系統(tǒng)集成、機電成套、電力電子、電機、開關電器、化學電源及化工材料等六個業(yè)務單元。七一九所前身為六機部第七研究院第七一九研究所，在核電領域的主要業(yè)務包括核電非標設備設計與系統(tǒng)設計、核電工程成套及系統(tǒng)集成、核電裝備制造、核電站技術支持與服務。掌握了國內主流核電技術非標設備設計能力，能承擔核島主設備26個系統(tǒng)中除反應堆外的25個系統(tǒng)設備的設計?，F(xiàn)為國內核輻射監(jiān)測系統(tǒng)的總承包商，大亞灣運營公司、中廣核工程公司、中廣核設計公司、中國核電工程有限公司、國核工程有限公司的合格供應商。中船投資股權投資、債權投資和管理咨詢04

上市公司情況—主營產品項目2015-09-3020142013報告期三季報年報年報報表類型合并報表合并報表合并報表營業(yè)收入43.5057.4852.24產品56.8452.06蓄電池43.8339.74鉛及鉛合金11.6611.09電池殼體1.251.12隔板0.01其他0.110.10地區(qū)56.8452.06中國大陸56.8452.06項目2015-09-3020142013報告期三季報年報年報報表類型合并報表合并報表合并報表毛利5.667.696.89產品7.666.85蓄電池7.396.61鉛及鉛合金0.210.19電池殼體0.070.04隔板0.00其他0.000.01地區(qū)6.85中國大陸6.85毛利率(%)13.0113.3813.18產品13.4813.15蓄電池16.8616.62鉛及鉛合金1.771.73電池殼體5.213.75隔板0.75其他2.997.66地區(qū)13.15中國大陸13.1505

上市公司情況—財務情況項目

2016/3/312015/12/312014/12/312013/12/31流動資產：

貨幣資金36455580385174550188應收票據(jù)10784154891657420880應收賬款54338416665129647232預付款項5199489741226775其他應收款1046080215831146存貨10092198681113522108221流動資產合計218497231916237843234441非流動資產

可供出售金融資產500500500--長期股權投資7624747570517414固定資產10937910736510030594629在建工程66784686206910557347無形資產17109171591740017620長期待攤費用768779823872遞延所得稅資產1377137713531309非流動資產合計203540203275196538179191資產總計4220384351914343814136322015年末主要財務數(shù)據(jù)：1、貨幣資金：銀行存款5.80億元。2、應收賬款：大額億峰集團1.42億元；1年以內3.92億元，1年以上0.76億元；一汽大眾、比亞迪、長城汽車、北京現(xiàn)代等前五名往來款。3、其他應收款：保定風帆美新蓄電池隔板制造有限公司往來款0.75億元單筆大額往來款。4、長期股權投資：保定風帆美新蓄電池隔板制造有限公司0.75億元。5、在建工程：在建的電池和信息化項目。05

上市公司情況—財務情況項目2016-03-312015-12-312014-12-312013-12-31短期借款53,00063,500應付票據(jù)8,00026,1008,000應付賬款40,60535,51935,01935,853預收款項25,24734,15322,23122,061應付職工薪酬1,9174,6563,4582,991應交稅費606899-7,338-8,483應付股利3,3103,3102,0421,043其他應付款4,2417,3038,8019,935流動負債合計75,94793,840143,468135,305長期借款110,000110,00070,00070,000遞延收益-非流動負債11,79211,70411,942非流動負債合計121,852121,76482,03282,604負債合計197,799215,604225,500217,908實收資本(或股本)53,65053,65053,65053,138資本公積金130,353130,347129,882127,411減：庫存股2,5292,529盈余公積金12,19912,1999,9548,287未分配利潤30,54825,84614,9395,668歸屬于母公司所有者權益合計224,221219,513208,425194,717所有者權益合計224,238219,587208,881195,7242015年末主要財務數(shù)據(jù)：1、應付票據(jù):8000萬元2、應付賬款:35519萬元3、長期借款：11億元，主要系中船重工財務公司的借款4、預收賬款：34153萬元資產負債率49.54%，流動比率2.47，速動比率1.4206

上市公司情況—剛性負債根據(jù)客戶提供的財務報表來看，企業(yè)營業(yè)現(xiàn)金流量對剛性負債敞口倍數(shù)74725/26199=1.553倍，覆蓋性較好，企業(yè)償債能力較強。項目2016/3/312015/12/312014/12/312013/12/31營業(yè)總收入146250575065574802522367營業(yè)總成本140764554923558860509410營業(yè)利潤5636205661632413303凈利潤4573170081388411323經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額-930276723328718515投資活動產生的現(xiàn)金流量凈額-3134-31556-32649-36075籌資活動產生的現(xiàn)金流量凈額-9311-38826429835491短期借款0貨幣資金58038一年期到期長期負債0應收票據(jù)15489應付票據(jù)8000交易性金融資產其它流動負債0

長期應付（融資租賃）0

其他應付（信托、基金、民間融資）0

長期借款110000

應付債券0

小計118000小計73527剛性負債敞口（2015年末）44473營業(yè)現(xiàn)金流量計算表（2015年）

凈利17008非經常性收益812折舊12130

攤銷294

小計29432小計812營業(yè)現(xiàn)金流量28620

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上市公司備考財務情況項目2015年10月31日2014年12月31日流動資產：

貨幣資金581,007.04586,795.75應收票據(jù)97,782.6788,579.76應收賬款508,331.07440,575.16預付款項75,873.4965,775.71應收股利58.5334.20其他應收款63,872.9723,543.72買入返售金融資產0.000.00存貨721,613.20674,823.16其他流動資產14,551.8214,309.44流動資產合計2,063,090.791,894,436.91非流動資產：0.000.00可供出售的金融資產6,846.396,251.85持有至到期投資0.00500.00長期應收款40,437.2838,639.63長期股權投資2,724.142,794.91固定資產386,275.50377,212.87在建工程265,031.14250,183.85工程物資59.3759.37無形資產128,283.87125,597.30開發(fā)支出373.61230.69長期待攤費用1,756.662,647.72遞延所得稅資產11,253.3110,566.73其他非流動資產6,816.839,712.83非流動資產合計877,231.07852,250.58資產總計2,940,321.862,746,687.49流動負債：短期借款122,083.46192,458.46應付票據(jù)120,659.60116,969.47應付賬款396,858.69410,614.18預收款項333,665.92356,873.82應付職工薪酬11,732.0512,892.40應交稅費673.444,125.23應付利息242.190.00應付股利6,045.2418,554.43其他應付款162,335.40151,218.29一年內到期的非流動負債0.0010,000.00其他流動負債97.57201.81流動負債合計1,154,393.551,273,908.10非流動負債：0.000.00長期借款393,996.86169,118.71長期應付職工薪酬41,190.9339,569.85專項應付款101,478.99104,058.09預計負債5,498.005,498.00遞延收益15,198.8412,621.25遞延所得稅負債766.35812.12其他非流動負債0.000.00非流動負債合計558,129.97331,678.01負債合計1,712,523.521,605,586.12所有者權益：0.000.00歸屬于母公司所有者權益合計1,121,085.431,038,029.72少數(shù)股東權益106,712.91103,071.66所有者權益合計1,227,798.341,141,101.37負債和所有者權益總計2,940,321.862,746,687.4908

上市公司備考情況—剛性負債根據(jù)上市公司公告的備考財務報表來看，剛性負債敞口為負值，企業(yè)償債能力較強。項目2015年1-10月2014年度一、營業(yè)總收入1,455,864.841,869,797.56其中：營業(yè)收入1,455,864.841,869,797.56二、營業(yè)總成本1,371,156.321,766,325.60其中：營業(yè)成本1,214,509.391,567,936.26營業(yè)稅金及附加4,469.444,593.89銷售費用33,276.4244,438.80管理費用106,909.55133,310.10財務費用7,965.519,303.64資產減值損失4,026.006,742.91投資收益（損失以“-”號填列）3,274.296,002.57其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益1,406.532,542.48三、營業(yè)利潤（損失以“-”號填列）87,982.82109,474.53加：營業(yè)外收入10,817.4819,487.05減：營業(yè)外支出3,403.861,259.48四、利潤總額（虧損總額以“-”號填列）95,396.44127,702.10減：所得稅費用15,191.5920,379.63五、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）80,204.85107,322.47其中：歸屬于母公司所有者的凈利潤74,315.1095,575.44少數(shù)股東權益5,889.7511,747.02六、其他綜合收益的稅后凈額-1,221.45-776.90（一）以后不能重分類進損益的其他綜合收益-1,221.45-776.901.重新計量設定收益計劃凈負債或凈資產的變動-1,221.45-776.90七、綜合收益總額78,983.40106,545.57歸屬于母公司所有者的綜合收益總額73,093.6594,798.54歸屬于少數(shù)股東的綜合收益總額5,889.7511,747.02短期借款122083.46貨幣資金581007.04一年期到期長期負債

應收票據(jù)97782.67應付票據(jù)120659.60交易性金融資產

其它流動負債

長期應付（融資租賃）

其他應付（信托、基金、民間融資）

長期借款393996.86

應付債券

小計636739.92小計678789.71剛性負債敞口（2015年9月）-42049.80

營業(yè)現(xiàn)金流量計算表（2014年）

凈利80204.85非經常性收益

折舊

攤銷

小計

小計

營業(yè)現(xiàn)金流量

09

風帆股份的戰(zhàn)略定位中船重工集團動力裝備板塊上市思路：以風帆股份為上市平臺，整合集團下屬動力資產，整合后的上市公司將成為全球動力領域專業(yè)覆蓋面最全、國內自主創(chuàng)新能力最強、“國內龍頭、國際一流”的動力公司。通過整合打造集團公司動力業(yè)務平臺，充分發(fā)揮協(xié)同效應，打造國內龍頭動力公司通過將集團下屬公司存量和中國重工動力業(yè)務整合進入同一平臺，形成“中船動力”業(yè)務資本平臺，業(yè)務范圍涵蓋燃氣動力、蒸汽動力、熱氣機動力、化學動力、全電動力、民用核動力、柴油機動力等。有助于集中資源進行專業(yè)化管理，增強動力業(yè)務發(fā)展的協(xié)同效應。打造具有國際競爭力的一流動力公司通過本次資產注入，公司將成為國內技術最全面的動力業(yè)務龍頭企業(yè)，同時本次交易引入配套融資，在發(fā)展軍品業(yè)務的同時大力培育優(yōu)勢民品業(yè)務；如重組預案中公告的相關承諾，上市公司未來將考慮擇機持續(xù)注入集團下屬培育成熟與動力相關業(yè)務，同時對標國際一流企業(yè)集團，通過海內外并購實現(xiàn)快速業(yè)務發(fā)展。10

上市公司情況—國內外動力行業(yè)主要企業(yè)的業(yè)務布局主要企業(yè)燃氣動力蒸汽動力熱氣機動力核動力全電動力化學動力柴油機動力風帆股份/中國船舶重工集團公司√√√√√√√國外企業(yè)美國GE√√

√√√

德國西門子√√

√√√√日本三菱√√

√√√√國內企業(yè)軍工集團中國航空工業(yè)集團公司√√

√

中國航天科技集團公司

√

√

中國航天科工集團公司

√

√

中國兵器工業(yè)集團公司

√√中國兵器裝備集團公司

√√中國核工業(yè)集團公司

√

√

中國船舶工業(yè)集團公司

√央企中國一重

√

√

√中國二重

√

√

東方電氣√√

√

√

上海電氣√√

√

√√哈爾濱電氣√√

√

中國中車

√

地方企業(yè)天能集團

√

駱駝集團

√

濰柴集團

√上柴公司

√常柴公司

√擬收購燃氣動力是兩機專項之一“燃氣輪機”的重要組成部分。航空發(fā)動機和燃氣輪機“兩機”科技重大專項已成為建國以來國家第20個重大技術專項?！皟蓹C”專項重點解決我國軍品的“心臟”問題，未來發(fā)展前景看好通過募集資金提升軍工保障能力的建設，進一步保障公司保質保量的完成軍工任務，同時為上市公司提升盈利能力奠定基礎。11重組前后對比重組前重組后增幅業(yè)務范圍汽車啟動電池涵蓋七大動力（涵蓋燃氣動力、蒸汽動力、熱氣機動力、民用核動力、全電動力、化學動力、柴油機動力）技術最全面的動力上市公司收入（億元，2014年）57.48187.53226%歸母凈利潤（億元，2014年）1.4410.46625%每股收益（元，2014年）0.270.57（配套融資138億元，發(fā)行底價25.90元）0.80（假設無配套融資）111%（配套融資）196%（無配套融資）集團合計持股比例32.25%72.22%（配套融資前）55.60%（配套融資后，按照配套融資138億元，發(fā)行價為底價25.90元）實現(xiàn)軍工上市公司持股50%以上的要求

資產盈利好：本次擬注入資產截止2015年6月30日的賬面凈資產92.51億元，2014年收入130.05億元、歸屬于母公司凈利潤9.02億元。五家研究所擬注入資產2014年收入和凈利潤占擬注入資產的比例分別為40%和46%，2015年上半年收入和凈利潤占比分別為38%和58%。

資產質量比較高：中船重工703所是大型船用燃氣動力、蒸汽動力裝置研發(fā)單位、704所是國內規(guī)模最大的船舶特輔機電設備研究所、711所是我國唯一的船用柴油機研發(fā)機構、712所是我國唯一的艦船電力推進裝置專業(yè)研究所、719所是船舶總體設計、核動力裝置研發(fā)單位。12

重組完成后上市公司業(yè)績大幅提升本次擬注入資產2014年歸屬于母公司凈利潤8.12億元，收購估值139.53億元（發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的標的資產總估值）本次收購資產市盈率為17.18，遠低于軍工行業(yè)上市公司的估值（市盈率中值133.63倍，平均值210.75倍）本次重組前風帆股份2014年每股收益0.27元，本次重組完成后（不考慮配套融資）風帆股份每股收益0.74元，增厚幅度174.07%13

重組后一年內實施員工持股或股權激勵上市公司擬在本次重組完成后一年內推出股權激勵計劃或員工持股計劃以實現(xiàn)對公司核心員工的長期激勵股權激勵或員工持股計劃能夠充分調動其積極性和創(chuàng)造性，使其利益與公司長遠發(fā)展更緊密地結合中船重工集團已向國務院國資委申請擬將風帆股份列為員工持股推行試點從歷史表現(xiàn)看，風帆股份曾于2014年實施限制性股票計劃，在該計劃實施后一年內公司股價表現(xiàn)優(yōu)異。14

集團持續(xù)的資產注入預期五家研究所的核心軍工資產通過先注入下屬平臺公司后實現(xiàn)資產證券化，實現(xiàn)科研軍工資產證券化；通過本次重組后，中船重工集團對風帆股份持股比例達到50%以上，符合對注入軍工資產集團持股比例不低于50%的要求中船重工集團擁有28家科研院所，僅次于中科院，目前擁有13名院士本次并未將研究所整體改制后注入，核動力部分僅注入民用核動力相關資產，五大研究所后續(xù)注入資產空間廣闊15

動力行業(yè)面臨良好的發(fā)展前景16重組后公司的成長情況從行業(yè)層面看，軍工行業(yè)需求端受益軍費持續(xù)兩位數(shù)增長及軍隊改革對軍兵種結構的優(yōu)化，海、空、信息化裝備需求將繼續(xù)快速增長；供給端，軍工企業(yè)經歷多年研發(fā)積累，新武器型號陸續(xù)涌現(xiàn)，且國家投入持續(xù)加碼。以十大軍工集團為代表的軍工行業(yè)主要參與者過去5年收入、凈利潤復合增速均在15%左右。其中，中船重工集團過去5年的營業(yè)收入、利潤復合增速均在16%左右。本次注入的科研院所資產包括：703所的燃氣輪機及蒸汽動力企業(yè)（廣瀚動力）；704所的艦船電力、機電企業(yè)（上海電推）；711所的斯特林電動機及艦船動力（齊耀重工、齊耀動力）；712