第五章管理層收購與職工持股計(jì)劃第一節(jié)管理層收購第二節(jié)職工持股計(jì)劃第五章管理層收購與職工持股計(jì)劃1第一節(jié)管理層收購定義管理層收購是指企業(yè)內(nèi)部管理者通過外部融資購買本公司的股份,從而獲得公司實(shí)際控制權(quán)的行動(dòng)。廣義的管理層收購還包括企業(yè)外部的管理者通過自有資金、外部融資等方式收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán),獲得該公司控制權(quán),并取代原公司管理層的外部管理層收購。第一節(jié)管理層收購2第一節(jié)管理層收購在現(xiàn)實(shí)中,按照收購主體的不同,可以分為四種1典型的管理層收購(MBO):完全由企業(yè)內(nèi)部管理者融資進(jìn)行的收購。2,外部管理層收購(MBI:外部的企業(yè)管理者通過融資收購目標(biāo)公司,并更換目標(biāo)公司管理層3管理層與員工聯(lián)合收購(EMBO):由企業(yè)員工和管理層一起完成對(duì)企業(yè)的收購,管理層獲得多數(shù)股份和控制權(quán)。4.外部投資者和管理者聯(lián)合收購(IBO):外部股權(quán)投資者(私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu))和目標(biāo)公司管理層共同融資完成收購,私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)等外部投資者取得企業(yè)控制權(quán),在未來適當(dāng)?shù)臅r(shí)候外部投資者通過向管理者或其他投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)而退出。第一節(jié)管理層收購3第一節(jié)管理層收購二管理層收購的作用:1.國有資產(chǎn)可以通過MBO的形式實(shí)現(xiàn)私有化。三對(duì)企業(yè)來說,將國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)換成私有化,MBO是最有效、最靈活的方式。2.公司管理層利用MBO收購自身的公司,獲得公司的控制權(quán)。一方面:為了尋求作為大股東所獲得的收益另一方面:為了反收購,避免公司的經(jīng)營權(quán)落入對(duì)現(xiàn)有管理層不利的人手中。第一節(jié)管理層收購4第一節(jié)管理層收購3.一些多元化經(jīng)營的企業(yè)集團(tuán)在需要出售其部分業(yè)績不佳或不再需要的子公司或分支機(jī)構(gòu)時(shí),會(huì)采用MBO形式企業(yè)集團(tuán)由于經(jīng)營需要,剝離其子公司但同時(shí)希望與子公司有一定的聯(lián)系。譬如:作為該企業(yè)的原料供應(yīng)商或客戶等第一節(jié)管理層收購5三.管理層收購的特征(一)收購的主體是日標(biāo)公司內(nèi)部的管理人員管理人員通常會(huì)和外部的私募股權(quán)投資者一起設(shè)立一家新的公司,并以新公司的名義來收購目標(biāo)公司(二)目標(biāo)公司一般屬于具有“潛在管理效率空間”的企業(yè)潛在管理效率空間:公司內(nèi)部存在大規(guī)模節(jié)約代理成本的可能性代理成本:監(jiān)督成本和約束成本。三)目標(biāo)公司可能由上市公司變成非上市公司在西方國家,當(dāng)管理層收購后,若目標(biāo)公司為上市公司,則通常情況下退出股市,由上市公司變成非上市公司三.管理層收購的特征6三.管理層收購的特征(四)管理層收購主要是通過借貸融資來完成的由于管理層收購需要大量的資金,因此管理層只能通過借貸融資來完成,管理層通常會(huì)以目標(biāo)公司的資產(chǎn)為抵押向銀行借款、發(fā)行債券來獲得資金,并且往往會(huì)尋求專三門從事收購的投資杋構(gòu)進(jìn)行合作。因此,管理層收購的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)由優(yōu)先債(先償債務(wù))、次級(jí)債(后償債務(wù))與股權(quán)三者構(gòu)成。三.管理層收購的特征7案例1美國RRNabisco公司爭奪戰(zhàn)雷諾茲一納貝斯克公司是由美國老牌食品生產(chǎn)商StandardBrands公司、Nabisco公司與美國兩大煙草商之一的RJR公司(Winston、Salem、駱駝牌香煙的生產(chǎn)廠家)合并而成。在當(dāng)時(shí)它是美國排名第十九的工業(yè)公司,雇員14萬,擁有諸多名牌產(chǎn)品,包括奧利奧、樂芝餅干、溫斯頓和塞勒姆香煙、LifeSavers糖果,產(chǎn)品遍及美國每一個(gè)零售商店。雖然RR納貝斯克公司的食品業(yè)務(wù)在兩次合并后得到迅猛的擴(kuò)張,但煙草業(yè)務(wù)的豐厚利潤仍占主營業(yè)務(wù)的58%左右案例18案例1以羅斯·約翰遜為首的RR納貝斯克公司高層管理者是這次收購事件的發(fā)這個(gè)團(tuán)體包括雷諾茲煙草公司的希根,納貝斯董事會(huì)主席吉姆·爾奇、法律總顧間哈羅德·亨徳森,獨(dú)立董事及顧問安德魯GC塞奇二世在約翰遜任期兩年的時(shí)間里,RR納貝斯克公司利潤增長了50%,銷售業(yè)績良好管理層的MBO建議方案包括,在收購?fù)瓿珊笥?jì)劃出售RR司的食品業(yè)務(wù),而只保留其煙草經(jīng)營。其戰(zhàn)略考慮是基于市場對(duì)煙草業(yè)巨大現(xiàn)金流的低估,以及食品業(yè)務(wù)因與煙草混合經(jīng)營而不被完全認(rèn)同其價(jià)值案例19案例1■羅斯·約翰遜與希爾森公司的杠桿收購計(jì)劃拍即合,雙方都認(rèn)為,收購RJR納貝斯克公司股票的價(jià)格應(yīng)該在每股75美元左右,高于股市71美元左右的市場交易價(jià)格,總計(jì)交易價(jià)達(dá)到176億美元案例110企業(yè)重組與并購第六講管理層收購課件11企業(yè)重組與并購第六講管理層收購課件12企業(yè)重組與并購第六講管理層收購課件13企業(yè)重組與并購第六講管理層收購課件14企業(yè)重組與并購第六講管理層收購課件15企業(yè)重組與并購第六講管理層收購課件16企業(yè)重組與并購第六講管理層收購課件17企業(yè)重組與并購第六講管理層收購課件18企業(yè)重組與并購第六講管理層收購課件19企業(yè)重組與并購第六講管理層收購課件20企業(yè)重組與并購第六講管理層收購課件21企業(yè)重組與并購第六講管理層收購課件22企業(yè)重組與并購第六講管理層收購課件23企業(yè)重組與并購第六講管理層收購課件24企業(yè)重組與并購第六講管理層收購課件25第五章管理層收購與職工持股計(jì)劃第一節(jié)管理層收購第二節(jié)職工持股計(jì)劃第五章管理層收購與職工持股計(jì)劃26第一節(jié)管理層收購定義管理層收購是指企業(yè)內(nèi)部管理者通過外部融資購買本公司的股份,從而獲得公司實(shí)際控制權(quán)的行動(dòng)。廣義的管理層收購還包括企業(yè)外部的管理者通過自有資金、外部融資等方式收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán),獲得該公司控制權(quán),并取代原公司管理層的外部管理層收購。第一節(jié)管理層收購27第一節(jié)管理層收購在現(xiàn)實(shí)中,按照收購主體的不同,可以分為四種1典型的管理層收購(MBO):完全由企業(yè)內(nèi)部管理者融資進(jìn)行的收購。2,外部管理層收購(MBI:外部的企業(yè)管理者通過融資收購目標(biāo)公司,并更換目標(biāo)公司管理層3管理層與員工聯(lián)合收購(EMBO):由企業(yè)員工和管理層一起完成對(duì)企業(yè)的收購,管理層獲得多數(shù)股份和控制權(quán)。4.外部投資者和管理者聯(lián)合收購(IBO):外部股權(quán)投資者(私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu))和目標(biāo)公司管理層共同融資完成收購,私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)等外部投資者取得企業(yè)控制權(quán),在未來適當(dāng)?shù)臅r(shí)候外部投資者通過向管理者或其他投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)而退出。第一節(jié)管理層收購28第一節(jié)管理層收購二管理層收購的作用:1.國有資產(chǎn)可以通過MBO的形式實(shí)現(xiàn)私有化。三對(duì)企業(yè)來說,將國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)換成私有化,MBO是最有效、最靈活的方式。2.公司管理層利用MBO收購自身的公司,獲得公司的控制權(quán)。一方面:為了尋求作為大股東所獲得的收益另一方面:為了反收購,避免公司的經(jīng)營權(quán)落入對(duì)現(xiàn)有管理層不利的人手中。第一節(jié)管理層收購29第一節(jié)管理層收購3.一些多元化經(jīng)營的企業(yè)集團(tuán)在需要出售其部分業(yè)績不佳或不再需要的子公司或分支機(jī)構(gòu)時(shí),會(huì)采用MBO形式企業(yè)集團(tuán)由于經(jīng)營需要,剝離其子公司但同時(shí)希望與子公司有一定的聯(lián)系。譬如:作為該企業(yè)的原料供應(yīng)商或客戶等第一節(jié)管理層收購30三.管理層收購的特征(一)收購的主體是日標(biāo)公司內(nèi)部的管理人員管理人員通常會(huì)和外部的私募股權(quán)投資者一起設(shè)立一家新的公司,并以新公司的名義來收購目標(biāo)公司(二)目標(biāo)公司一般屬于具有“潛在管理效率空間”的企業(yè)潛在管理效率空間:公司內(nèi)部存在大規(guī)模節(jié)約代理成本的可能性代理成本:監(jiān)督成本和約束成本。三)目標(biāo)公司可能由上市公司變成非上市公司在西方國家,當(dāng)管理層收購后,若目標(biāo)公司為上市公司,則通常情況下退出股市,由上市公司變成非上市公司三.管理層收購的特征31三.管理層收購的特征(四)管理層收購主要是通過借貸融資來完成的由于管理層收購需要大量的資金,因此管理層只能通過借貸融資來完成,管理層通常會(huì)以目標(biāo)公司的資產(chǎn)為抵押向銀行借款、發(fā)行債券來獲得資金,并且往往會(huì)尋求專三門從事收購的投資杋構(gòu)進(jìn)行合作。因此,管理層收購的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)由優(yōu)先債(先償債務(wù))、次級(jí)債(后償債務(wù))與股權(quán)三者構(gòu)成。三.管理層收購的特征32案例1美國RRNabisco公司爭奪戰(zhàn)雷諾茲一納貝斯克公司是由美國老牌食品生產(chǎn)商StandardBrands公司、Nabisco公司與美國兩大煙草商之一的RJR公司(Winston、Salem、駱駝牌香煙的生產(chǎn)廠家)合并而成。在當(dāng)時(shí)它是美國排名第十九的工業(yè)公司,雇員14萬,擁有諸多名牌產(chǎn)品,包括奧利奧、樂芝餅干、溫斯頓和塞勒姆香煙、LifeSavers糖果,產(chǎn)品遍及美國每一個(gè)零售商店。雖然RR納貝斯克公司的食品業(yè)務(wù)在兩次合并后得到迅猛的擴(kuò)張,但煙草業(yè)務(wù)的豐厚利潤仍占主營業(yè)務(wù)的58%左右案例133案例1以羅斯·約翰遜為首的RR納貝斯克公司高層管理者是這次收購事件的發(fā)這個(gè)團(tuán)體包括雷諾茲煙草公司的希根,納貝斯董事會(huì)主席吉姆·爾奇、法律總顧間哈羅德·亨徳森,獨(dú)立董事及顧問安德魯GC塞奇二世在約翰遜任期兩年的時(shí)間里,RR納貝斯克公司利潤增長了50%,銷售業(yè)績良好管理層的MBO建議方案包括,在收購?fù)瓿珊笥?jì)劃出售RR司的食品業(yè)務(wù),而只保留其煙草經(jīng)營。其戰(zhàn)略考慮是基于市場對(duì)煙草業(yè)巨大現(xiàn)金流的低估,以及食品業(yè)務(wù)因與煙草混合經(jīng)營而不被完全認(rèn)同其價(jià)值案例134案例1■羅斯·約翰遜與希爾森公司的杠桿收購計(jì)劃拍即合,雙方都認(rèn)為,收購RJR納貝斯克公司股票的價(jià)格應(yīng)該在每股75美元左右,高于股市71美元左右的市場交易價(jià)格,總計(jì)交易價(jià)達(dá)到176億美元案例135企業(yè)重組與并購第六講管理層收購課件36企業(yè)重組與并購第六講管理層收購課件37企業(yè)重組與并購第六講管理層收購課件38企業(yè)重組與并購第六講管理層收購課件39企業(yè)重組與并購第六講管理層收購課件