1、泓域/半導(dǎo)體材料銷售公司治理與內(nèi)部控制分析半導(dǎo)體材料銷售公司治理與內(nèi)部控制分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114835735 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc114835735 h 3 HYPERLINK l _Toc114835736 二、 引線框架 PAGEREF _Toc114835736 h 3 HYPERLINK l _Toc114835737 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc114835737 h 7 HYPERLINK l _Toc114835738 四、 公司基本情況 PAGEREF _Toc114835738 h

2、 7 HYPERLINK l _Toc114835739 五、 項目基本情況 PAGEREF _Toc114835739 h 9 HYPERLINK l _Toc114835740 六、 內(nèi)部控制演進過程總結(jié) PAGEREF _Toc114835740 h 12 HYPERLINK l _Toc114835741 七、 內(nèi)部控制的演進 PAGEREF _Toc114835741 h 14 HYPERLINK l _Toc114835742 八、 公司治理原則的概念 PAGEREF _Toc114835742 h 28 HYPERLINK l _Toc114835743 九、 公司治理的框架 P

3、AGEREF _Toc114835743 h 29 HYPERLINK l _Toc114835744 十、 產(chǎn)權(quán)理論 PAGEREF _Toc114835744 h 33 HYPERLINK l _Toc114835745 十一、 委托代理理論 PAGEREF _Toc114835745 h 35 HYPERLINK l _Toc114835746 十二、 內(nèi)部監(jiān)督比較 PAGEREF _Toc114835746 h 37 HYPERLINK l _Toc114835747 十三、 內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)容 PAGEREF _Toc114835747 h 38 HYPERLINK l _Toc1148

4、35748 十四、 評價控制缺陷與報告 PAGEREF _Toc114835748 h 44 HYPERLINK l _Toc114835749 十五、 審計工作計劃與實施 PAGEREF _Toc114835749 h 48 HYPERLINK l _Toc114835750 十六、 信息與溝通的概念 PAGEREF _Toc114835750 h 53 HYPERLINK l _Toc114835751 十七、 信息的含義與分類 PAGEREF _Toc114835751 h 54 HYPERLINK l _Toc114835752 十八、 信息控制 PAGEREF _Toc1148357

5、52 h 57 HYPERLINK l _Toc114835753 十九、 溝通控制 PAGEREF _Toc114835753 h 66 HYPERLINK l _Toc114835754 二十、 英美模式的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc114835754 h 70 HYPERLINK l _Toc114835755 二十一、 英美市場主導(dǎo)型治理模式評價 PAGEREF _Toc114835755 h 75 HYPERLINK l _Toc114835756 二十二、 德日公司治理模式的評價 PAGEREF _Toc114835756 h 77 HYPERLINK l _Toc11483

6、5757 二十三、 德日公司治理模式的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc114835757 h 79 HYPERLINK l _Toc114835758 二十四、 家族治理模式的評價 PAGEREF _Toc114835758 h 82 HYPERLINK l _Toc114835759 二十五、 家族治理模式的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc114835759 h 84 HYPERLINK l _Toc114835760 二十六、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc114835760 h 88 HYPERLINK l _Toc114835761 二十七、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF

7、_Toc114835761 h 90 HYPERLINK l _Toc114835762 二十八、 SWOT分析 PAGEREF _Toc114835762 h 91 HYPERLINK l _Toc114835763 法人治理 PAGEREF _Toc114835763 h 98 HYPERLINK l _Toc114835764 （一）股東權(quán)利及義務(wù) PAGEREF _Toc114835764 h 98 HYPERLINK l _Toc114835765 1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊

8、的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 PAGEREF _Toc114835765 h 98產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析經(jīng)濟運行總體平穩(wěn)。面對復(fù)雜多變的內(nèi)外部環(huán)境，克服經(jīng)濟下行壓力帶來的不利影響，全力以赴穩(wěn)增長。實現(xiàn)生產(chǎn)總值xx億元，增長xx%，其中一產(chǎn)、二產(chǎn)、三產(chǎn)增加值分別增長xx%、xx%和xx%。社會消費品零售總額增長xx%。就業(yè)、物價、收入三項指標(biāo)表現(xiàn)較好，新增城鎮(zhèn)就業(yè)xx萬人，居民消費價格指數(shù)控制在xx%，城鄉(xiāng)居民人均可支配收入分別增長xx%和xx%，連續(xù)跑贏經(jīng)濟增速，有效保持了經(jīng)濟運行基本面穩(wěn)定。從機遇來看，生態(tài)保護和高質(zhì)量發(fā)展上升為國家戰(zhàn)略，現(xiàn)代化中心城市建設(shè)步伐持續(xù)加快，基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域補短板等政策利好充分

9、釋放，城市高質(zhì)量發(fā)展未來可期、大有可為。只要趨利避害、揚長避短，乘勢而上、順勢而為，就一定能夠迎來美好的前景，取得更大的成績。今年經(jīng)濟社會發(fā)展主要預(yù)期目標(biāo)是：生產(chǎn)總值增長xx%；第一產(chǎn)業(yè)增加值增長xx%；第二產(chǎn)業(yè)增加值增長xx%，其中工業(yè)增加值增長xx%，規(guī)模以上工業(yè)增加值增長xx%，建筑業(yè)增加值增長xx%；第三產(chǎn)業(yè)增加值增長xx%；固定資產(chǎn)投資增長xx%；社會消費品零售總額增長xx%；一般公共預(yù)算收入增長xx%；城鎮(zhèn)居民人均可支配收入增長xx%；農(nóng)村居民人均可支配收入增長xx%；居民消費價格指數(shù)漲幅控制在xx%左右；單位生產(chǎn)總值能耗和主要污染物排放完成控制目標(biāo)。引線框架引線框架是一種集成電路

10、芯片載體，并借助于鍵合絲使芯片內(nèi)部電路引出端（鍵合點）通過內(nèi)引線實現(xiàn)與外引線的電氣連接，形成電氣回路的關(guān)鍵結(jié)構(gòu)件。主要作用包括穩(wěn)固芯片、傳導(dǎo)信號、傳輸熱量等，核心性能指標(biāo)有強度、彎曲、導(dǎo)電性、導(dǎo)熱性、耐熱性、熱匹配、耐腐蝕、步進性、共面形、應(yīng)力釋放等，均需要達到較高標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)所應(yīng)用半導(dǎo)體產(chǎn)品的不同，引線框架可以分為應(yīng)用于集成電路的引線框架和應(yīng)用于分立器件的引線框架兩大類。集成電路應(yīng)用范圍廣，有DIP、SOP、QFP、BGA、CSP等多種封裝方式；分立器件主要是各種晶體管，封裝上大都采用TO、SOT這兩種封裝方式。根據(jù)生產(chǎn)工藝不同，引線框架分為沖壓型和蝕刻型兩種。按照國際生產(chǎn)經(jīng)驗，100腳位以上

11、主要采用蝕刻型生產(chǎn)工藝，100腳位以下主要采用沖壓型生產(chǎn)工藝。沖壓引線框架通過使用模具靠機械力作用對金屬材料進行沖切，形成復(fù)雜電路圖案，生產(chǎn)成本較低，但加工精度有限，無法滿足高密度封裝要求，因此，對于微細線寬與間距所用的引線框架通常只能通過蝕刻方法加工而成，主要采用光刻及溶解金屬的化學(xué)試劑從金屬條帶上蝕刻出圖案。蝕刻引線框架是通用集成電路封裝材料，此外還有一種柔性引線框架。蝕刻引線框架和柔性引線框架均屬于引線框架，不同的是蝕刻引線框架是通用集成電路封裝材料（是集成電路QFN/DFN封裝形式中的關(guān)鍵材料，下游應(yīng)用領(lǐng)域較廣），柔性引線框架是智能卡芯片的專用封裝材料（有國際規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)），主要起到保護安

12、全芯片及作為芯片和外界刷卡設(shè)備之間的通訊接口的作用，二者的相同之處是生產(chǎn)工藝類似。柔性引線框架正面為接觸面，為了實現(xiàn)接觸面與外部讀卡設(shè)備的穩(wěn)定通信，因此要保證產(chǎn)品表面導(dǎo)電性好、光潔無劃痕，同時要能在復(fù)雜環(huán)境中長期使用，不生銹，耐腐蝕，經(jīng)常插拔后仍然正常工作。背面是焊接面，安全芯片貼合在柔性引線框架背面，然后通過金屬絲（通常是金絲或者金銀合金絲）鍵合，將芯片的通訊觸點與柔性引線框架的焊盤一一對應(yīng)鍵合在一起，因此焊盤要具備極好的可焊接性和潔凈度。芯片在引線框架內(nèi)與環(huán)氧樹脂接觸置于引線框架上，通過鍵合絲與引線框架引腳連接，外部加蓋模塑料進行保護。根據(jù)華經(jīng)產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)，引線框架上游原材料成本占比中，

13、銅帶占46%，化學(xué)材料占27%，白銀占2%，銅帶是引線框架最重要的上游原材料。根據(jù)SEMI數(shù)據(jù)，全球引線框架市場規(guī)模常年保持穩(wěn)定，2020年為31.95億美元，同比增長3.5%。市場格局方面，在中國臺灣廠商并購部分日本廠商之后，目前由日本和中國臺灣廠商占據(jù)主導(dǎo)地位，日本三井高排名第1，占比12%；中國臺灣長華科技（收購日本住友金屬引線框架部門）排名第2，占比11%；日本新光電氣排名第3，占比9%；韓國HDS（2014年由三星Techwin剝離）、中國臺灣順德工業(yè)、新加坡ASM、中國臺灣界霖科技分列第4-7位，占比分別為8%/7%/7%/4%；中國大陸康強電子排名第8，占比4%，也是唯一進入全球

14、前10的中國大陸廠商。全球前8大引線框架企業(yè)掌握了62%的市場份額。中國市場方面，根據(jù)SEMI數(shù)據(jù)，2015年市場規(guī)模為66.8億元，2019年為84.5億元，受益于下游需求拉動，預(yù)計2024年將達到120億元。但是在國產(chǎn)化率方面仍有較大提升空間，根據(jù)集微咨詢數(shù)據(jù)，2019年中國本土廠商引線框架市場規(guī)模為34.2億元，占中國引線框架市場的40%，其余60%仍然由外資廠商供應(yīng)。中國廠商數(shù)量不少，但是大部分廠商以生產(chǎn)沖壓引線框架為主，包括華龍電子、永紅科技、豐江微電子、華晶利達、晶恒精密、金灣電子、三鑫電子、東田電子等。而在更為高端的蝕刻引線框架方面，僅有康強電子、華洋科技、新恒匯、立德半導(dǎo)體、芯

15、恒創(chuàng)半導(dǎo)體等少數(shù)廠商可以生產(chǎn)，與外資廠商相比產(chǎn)能也有所不足，目前中國蝕刻引線框架主要從日韓等進口，自給率較低。引線框架也將伴隨著芯片行業(yè)發(fā)展而不斷技術(shù)進步，根據(jù)三井高（MitsuiHigh-tec）預(yù)測，未來將會向著更小、更薄的封裝方向演進，引線框架性能方面則將向著更高可靠性、更低成本去發(fā)展，具體包括金線削減、金線品種更新、高密度以及膠帶材質(zhì)/形狀的更新。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足

16、不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。公司基本情況（一）公司簡介公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，

17、建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向，持續(xù)深化教育培訓(xùn)改革，精準(zhǔn)實施培訓(xùn)，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。（二）核

18、心人員介紹1、邱xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、侯xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、王xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。

19、4、江xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。5、林xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。項目基本情況（一）項目投資人xx有限公司（二）建設(shè)地點本期項目選址位于xxx。（三）項目選址本期項目選址位于xxx，占地面積約74.00畝。（四）項目實

20、施進度本期項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資36456.73萬元，其中：建設(shè)投資27829.06萬元，占項目總投資的76.33%；建設(shè)期利息728.39萬元，占項目總投資的2.00%；流動資金7899.28萬元，占項目總投資的21.67%。（六）資金籌措項目總投資36456.73萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限公司計劃自籌資金（資本金）21591.71萬元。根據(jù)謹慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額14865.02萬元。（七）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：68900.00萬元。2、年綜合總成本

21、費用（TC）：54230.01萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：10740.86萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：22.92%。5、全部投資回收期（Pt）：5.78年（含建設(shè)期24個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：23661.77萬元（產(chǎn)值）。（八）主要經(jīng)濟技術(shù)指標(biāo)主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積49333.00約74.00畝1.1總建筑面積87644.29容積率1.781.2基底面積30586.46建筑系數(shù)62.00%1.3投資強度萬元/畝366.012總投資萬元36456.732.1建設(shè)投資萬元27829.062.1.1工程費用萬元23915.802.1.2工程

22、建設(shè)其他費用萬元3301.132.1.3預(yù)備費萬元612.132.2建設(shè)期利息萬元728.392.3流動資金萬元7899.283資金籌措萬元36456.733.1自籌資金萬元21591.713.2銀行貸款萬元14865.024營業(yè)收入萬元68900.00正常運營年份5總成本費用萬元54230.016利潤總額萬元14321.147凈利潤萬元10740.868所得稅萬元3580.289增值稅萬元2907.1610稅金及附加萬元348.8511納稅總額萬元6836.2912工業(yè)增加值萬元23348.6113盈虧平衡點萬元23661.77產(chǎn)值14回收期年5.78含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率22.

23、92%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元11996.90所得稅后內(nèi)部控制演進過程總結(jié)從內(nèi)部控制概念及理論演變的過程上分析可以推斷出以下幾點。1、內(nèi)部控制的目標(biāo)范圍由小到大，目標(biāo)層次由低到高早期的內(nèi)部牽制關(guān)注于資產(chǎn)的安全與完整、財務(wù)信息的可靠性以防弊為主要目標(biāo)。而制度二分法及結(jié)構(gòu)分析法則在此基礎(chǔ)上把內(nèi)部控制目標(biāo)延伸到了提高業(yè)務(wù)效率，促進經(jīng)營方針、組織計劃的貫徹，以防弊和興利為共同目標(biāo)。內(nèi)部控制整體框架則明確提出了內(nèi)部控制為經(jīng)營效率、財務(wù)信息可靠、遵循性三個方面提供合理保證。ERM框架將目標(biāo)分為戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、報告目標(biāo)及遵循性目標(biāo)四種類型。在內(nèi)部控制整體框架基礎(chǔ)上增加了戰(zhàn)略目標(biāo)，并將報告目標(biāo)擴展為企業(yè)

24、所有對內(nèi)和對外報告。ERM框架明確提出終極目標(biāo)為增加利益相關(guān)者的價值。由此可見，內(nèi)部控制目標(biāo)日益擴展，層次由管理的業(yè)務(wù)層上升到自戰(zhàn)略層而下的整個管理過程。2、內(nèi)部控制的架構(gòu)由一維的扁平結(jié)構(gòu)演變?yōu)槿S的立體架構(gòu)制度二分法將內(nèi)部控制劃分為內(nèi)部管理控制制度與內(nèi)部會計控制制度，這是一種簡單的“扁平式”的分類。內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了“結(jié)構(gòu)”的概念，認為內(nèi)部控制由三個要素組成了一個三角結(jié)構(gòu)。內(nèi)部控制整體框架在此基礎(chǔ)上豐富了要素，并且明確了要素之間的關(guān)系和相互作用。ERM框架則提出了立方體的三維結(jié)構(gòu)。四個目標(biāo)代表水平面，八個要素代表垂直面，企業(yè)整體層、部門、經(jīng)營單元及附屬公司代表縱深面。3、內(nèi)部控制要素由模

25、糊變?yōu)榍逦壹毣瘍?nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了構(gòu)成要素，包括控制環(huán)境、控制程序及會計制度。內(nèi)部控制整體框架擴大了要素內(nèi)容，包括控制環(huán)境、控制活動、風(fēng)險評估、監(jiān)控以及信息與溝通五大要素，提出了許多之前沒有包括的要素，如風(fēng)險評估及監(jiān)控。ERM框架對整合框架進行了細化，提出了內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事件識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制活動、信息與溝通及監(jiān)控八個要素。4、內(nèi)部控制與公司管理的邊界越來越融合從內(nèi)部控制的演變過程可以看到，內(nèi)部控制從公司管理的職能之一演變?yōu)榕c公司管理逐漸融合。傳統(tǒng)的內(nèi)部控制職能中，內(nèi)部牽制承擔(dān)的是控制的一小部分職責(zé)，內(nèi)部會計控制在保護財產(chǎn)安全及財務(wù)信息可靠方面發(fā)揮控制職能，內(nèi)部管理控制則

26、注重于與組織計劃的相符以及業(yè)務(wù)效率等方面。演變后的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了控制環(huán)境的要素，在控制環(huán)境中包括董事會及其專門委員會、管理思想及經(jīng)營作風(fēng)，已涉入戰(zhàn)略管理的層次，只是被動反映其靜態(tài)內(nèi)容。內(nèi)部控制整體框架除此以外提及的風(fēng)險評估要素，要求識別對組織目標(biāo)能產(chǎn)生影響的各種風(fēng)險進行評估其影響程度及發(fā)生的可能性，對以風(fēng)險為導(dǎo)向的戰(zhàn)略管理的相關(guān)內(nèi)容進行初探。ERM框架則全面反映了公司風(fēng)險管理的具體內(nèi)容，從戰(zhàn)略目標(biāo)設(shè)定時考慮風(fēng)險一直到風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對以及具體的控制活動，該框架隱含的控制已和公司管理相融合，涉及公司管理的所有層次，控制與管理的職能和界限已經(jīng)模糊。內(nèi)部控制的演進內(nèi)部控制起源于內(nèi)部

27、牽制，其發(fā)展演進過程經(jīng)歷了內(nèi)部控制制度、制度分野、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制整體框架和企業(yè)風(fēng)險管理框架5個階段。（一）內(nèi)部控制制度1、內(nèi)部會計控制概念的提出19291933年的世界性經(jīng)濟危機后，美國于1934年頒布了證券交易法，在證券交易法中首先提出了“內(nèi)部會計控制”的概念。1936年，美國會計師協(xié)會在其發(fā)布的注冊會計師對財務(wù)報表的審查公告中首次提出審計師在制定審計程序時，應(yīng)審查企業(yè)的內(nèi)部牽制和控制并且從財務(wù)審計的角度把內(nèi)部控制定義為“保護公司現(xiàn)金和其他資產(chǎn)，檢查賬簿記錄事務(wù)的準(zhǔn)確性，而在公司內(nèi)部采用的手段和方法”。這是第一次對內(nèi)部控制進行定義，這里明確規(guī)定了內(nèi)部控制只是作為“會計資料準(zhǔn)確性”的保

28、障措施。這反映了作為會計職業(yè)界對內(nèi)部控制工作應(yīng)解決問題的關(guān)注層面，與人們對“內(nèi)部控制”的理解及當(dāng)時內(nèi)部控制的實務(wù)是有一定的差距的。因此，這一定義未能為人們所廣泛接受，也未引起會計職業(yè)界對內(nèi)部控制應(yīng)有的重視。2、夯實在評價內(nèi)部控制基礎(chǔ)上的抽樣審計1939年1月，美國證券交易委員會對羅賓斯公司審計案做出了結(jié)論，指出當(dāng)時的審計標(biāo)準(zhǔn)（即注冊會計師對財務(wù)報表審查）是不適當(dāng)?shù)模瑢徲嫹椒ǖ氖褂眠B表面的目的也達不到。這個結(jié)論促使美國注冊會計師協(xié)會建立了審計程序委員會，并于1939年5月提出了名為審計程序的擴展的文件，對當(dāng)時的審計程序做了修訂，其中把強化內(nèi)部控制制度審計作為主要內(nèi)容。1941年，美國社會各界已普

29、遍意識到企業(yè)內(nèi)部控制的重要性，認為企業(yè)經(jīng)營范圍和規(guī)模的變化使得管理必須依靠大量的反映經(jīng)濟活動的分析資料和報告；健全的內(nèi)部控制有助于防止工作人員出現(xiàn)差錯，減少發(fā)生不合規(guī)現(xiàn)象的可能性；審計部門在審計費用的嚴格限制下，如果不依靠客戶的內(nèi)部控制系統(tǒng)，那么對大部分企業(yè)進行審計是不可能的。在理論上明確了內(nèi)部控制的主要目標(biāo)是“防錯糾弊”，沒有內(nèi)部控制的企業(yè)就不具備基本的審計條件，第一次把內(nèi)部控制作為現(xiàn)代審計的一個必要前提。但是，有關(guān)內(nèi)部控制至此尚未形成一個權(quán)威的定義。3、歷史上第一個被廣泛接受的內(nèi)部控制權(quán)威定義1949年，美國注冊會計師協(xié)會所屬的審計程序委員會，在其公布的內(nèi)部控制：一個協(xié)調(diào)的系統(tǒng)要素及其對管

30、理層和獨立公共會計師的重要性的研究報告中，對內(nèi)部控制做了專門的定義。這個定義成為人類社會有史以來第一個被廣泛接受的權(quán)威定義，內(nèi)部控制包括組織的計劃和企業(yè)為了保護資產(chǎn)、檢查會計數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和可靠性、提高經(jīng)營效率以及促使遵循既定的管理方針等所采用的所有方法和措施。該報告是從企業(yè)經(jīng)營管理的角度來定義內(nèi)部控制的，內(nèi)容不局限于與會計和財務(wù)部門直接有關(guān)的控制，還包括預(yù)算控制、成本控制、定期報告、統(tǒng)計分析、培訓(xùn)計劃和內(nèi)部審計以及技術(shù)與其他領(lǐng)域的經(jīng)營活動，從理論上給出了內(nèi)部控制的寬泛內(nèi)涵。該定義得到了公司經(jīng)理們的普遍贊同，也就是說，審計界給出的內(nèi)部控制定義從當(dāng)時管理者的角度來說也是適用的。然而，1949年美國

31、注冊會計師協(xié)會把內(nèi)部控制定義為保證目標(biāo)實現(xiàn)的方法和措施，這是一個理想化的概念，這個定義把內(nèi)部控制看成萬能的工具，即只要實施了內(nèi)部控制，目標(biāo)就一定能實現(xiàn)。另外，在財務(wù)報表審計中，注冊會計師應(yīng)對內(nèi)部控制檢查到什么程度，該定義在這些方面提供的指導(dǎo)卻很少，使得很多從業(yè)者對這個近乎無限的內(nèi)部控制定義感到無所適從。（二）制度分野1、內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制審計界提出內(nèi)部控制概念的目的是為了滿足財務(wù)審計的需要，與管理人員對內(nèi)部控制的理解不一致，因此，審計人員認為1949年的定義內(nèi)容過于寬泛，超出了他們評價被審計單位所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。迫于這種壓力，也為了滿足審計人員在審計中對內(nèi)部控制進行檢查的業(yè)務(wù)需要，美

32、國注冊會計師協(xié)會所屬的審計程序委員會于1953年頒發(fā)了審計程序說明第19號，對內(nèi)部控制定義做了正式修正，把內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制，會計控制由組織計劃和所有保護資產(chǎn)、保護會計記錄可靠性或與此相關(guān)的方法和程序構(gòu)成。會計控制包括授權(quán)與批準(zhǔn)制度，記賬、編制財務(wù)報表、保管財務(wù)資產(chǎn)等職務(wù)分離，財產(chǎn)的實物控制以及內(nèi)部審計等控制。管理控制由組織計劃和所有為提高經(jīng)營效率、保證管理部門所制定的各項政策得到貫徹或與此直接有關(guān)的方法和程序構(gòu)成。管理控制的方法和程序通常只與財務(wù)記錄發(fā)生間接的關(guān)系，包括統(tǒng)計分析、時效研究、經(jīng)營報告、雇員培訓(xùn)計劃和質(zhì)量控制等。把內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制，目的是為了明確注冊會計

33、師審查企業(yè)內(nèi)部控制的范圍。2、注冊會計師應(yīng)主要關(guān)注會計有關(guān)控制1963年，審計程序委員會在審計程序說明第33號中進一步指出，“注冊會計師應(yīng)主要檢查會計控制?！睍嬁刂埔话銓ω攧?wù)記錄產(chǎn)生直接的、重要的影響，審計人員必須對它做出評價。管理控制通常只對財務(wù)記錄產(chǎn)生間接影響，因此審計人員可以不對其做評價，只是在足以影響財務(wù)記錄可靠性時才予以審計。這次修正后的內(nèi)部控制定義，大大縮小了注冊會計師的責(zé)任范圍，但對于“會計控制”的保護資產(chǎn)和保證財務(wù)記錄可靠性仍然缺乏統(tǒng)一的認識。為了消除這種認識分歧帶來的對審計責(zé)任問題的模糊認識，1972年，美國注冊會計師協(xié)會對會計控制又提出并通過了一個較為嚴格的定義：會計控制

34、是組織計劃和所有與下面直接相關(guān)的方法和程序：保護資產(chǎn)，即在業(yè)務(wù)處理和固定資產(chǎn)處置過程中，保護資產(chǎn)免遭過失錯誤、故意致錯或舞弊造成的損失；保證對外界報告的財務(wù)資料的可靠性。3、對會計控制和管理控制的重新定義1973年的審計程序公告第1號對會計控制和管理控制再一次做了重新定義：“管理控制包括但不限于組織的計劃以及與導(dǎo)致管理層批準(zhǔn)交易的決策過程相關(guān)的程序和記錄。交易的批準(zhǔn)是一種直接和實現(xiàn)組織目標(biāo)的責(zé)任相聯(lián)系的管理職能，是對經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行會計控制的起點。會計控制由組織的計劃以及與保障資產(chǎn)和財務(wù)記錄的可靠性相關(guān)，為以下各點提供合理保證而制定的程序和記錄組成：經(jīng)濟業(yè)務(wù)的執(zhí)行符合管理部門的一般授權(quán)或特殊授權(quán)的

35、要求；經(jīng)濟業(yè)務(wù)的記錄必須有利于按照公認會計原則或其他標(biāo)準(zhǔn)編制財務(wù)報表落實資產(chǎn)責(zé)任：只有在得到管理部門批準(zhǔn)的情況下，才能接觸資產(chǎn)；按照適當(dāng)?shù)拈g隔期限，將財產(chǎn)的賬面記錄與實物資產(chǎn)進行對比，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)差異，應(yīng)采取相應(yīng)的補救措施。”值得注意的是，內(nèi)部控制以交易為主要對象，使內(nèi)部控制具有可操作性。與1949年的定義相比，這些定義過于消極，僅僅從財務(wù)審計的實際出發(fā)，范圍過于狹隘，把過多的精力和目標(biāo)放在了查錯防弊上，人為地限制了內(nèi)部控制理論與實踐的發(fā)展，最終的結(jié)果是審計師與管理者對內(nèi)部控制的認識和理解出現(xiàn)了分歧和差異，分化出了審計視角的內(nèi)部控制和管理視角的內(nèi)部控制，這一階段即為制度分野階段。（三）內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)

36、隨著內(nèi)部控制活動在實踐中的運用，人們發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制并非神丹妙藥。20世紀(jì)70年代初，美國政府在對水門事件的調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)某些公司為了做成貿(mào)易和保持貿(mào)易關(guān)系，競賄賂某些外國政府官員和政黨。而為了掩蓋這些不合法支出，他們往往偽造會計記錄，或另設(shè)賬外記錄。有鑒于此，1977年后，美國政府就將“每個公司必須設(shè)計和建立有效的內(nèi)部控制制度”以立法形式在反國外行賄法中予以頒布。這是第一次強制性地將建立內(nèi)部控制制度納入法律管轄的范圍。同時，審計人員在短時間內(nèi)，要對被審計單位的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況做出正確評價，也需要依賴被審計單位相關(guān)的內(nèi)部控制制度。否則，審計風(fēng)險將難以控制。因此，審計與內(nèi)部控制聯(lián)系日趨緊密。1985

37、年，反虛假財務(wù)報告委員會（通常稱為Treadway委員會）成立，1987年，Treadway委員會提交了研究報告，在報告中指出防止虛假財務(wù)報告需從報告產(chǎn)生的環(huán)境著手，即從最高管理當(dāng)局開始；所有上市公司需保持良好內(nèi)部控制，以發(fā)現(xiàn)和防范虛假財務(wù)報告行為。該委員會還建議，其贊助機構(gòu)成立COSO委員會，專門研究內(nèi)部控制問題。（四）內(nèi)部控制整體框架20世紀(jì)90年代，隨著美國財務(wù)破產(chǎn)事件發(fā)生概率的增加和財務(wù)舞弊調(diào)查的不斷深入，內(nèi)部控制研究取得了新的進展。1992年，COSO委員會提出內(nèi)部控制一整體框架，并于1994年進行了修訂。這就是著名的“COSO報告（簡稱COSO92）”，它被稱為是最廣泛認可的關(guān)于內(nèi)

38、部控制整體框架的國際標(biāo)準(zhǔn)。在COSO委員會出具這個報告之前，不同的人對內(nèi)部控制有不同的見解，由于內(nèi)部控制內(nèi)涵的廣泛性和多樣性使得難以對內(nèi)部控制有一個公認的了解，這就造成了經(jīng)商人員、立法者、監(jiān)管機構(gòu)和其他有關(guān)方的困惑，同時導(dǎo)致企業(yè)由于溝通有誤和期望不同產(chǎn)生問題。所以COSO內(nèi)部控制框架是建立在考慮管理層和其他方面的需求和期望的基礎(chǔ)上，把對內(nèi)部控制不同的概念整合到一個框架當(dāng)中，從而達成對內(nèi)部控制的共識，確定內(nèi)部控制的構(gòu)成要素，試圖提供一個標(biāo)準(zhǔn)，無論公司規(guī)模大小、公眾的還是私人的、營利的還是非營利的業(yè)務(wù)和企業(yè)，都可以參考此標(biāo)準(zhǔn)評估他們的控制系統(tǒng)及如何改進，從而幫助公司和企業(yè)管理層更好地控制組織的活動

39、。1、內(nèi)部控制定義與目標(biāo)COSO認為“內(nèi)部控制是由董事會、管理當(dāng)局和其他職員實施的一個過程，旨在為經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法令的遵循提供合理保證”。內(nèi)部控制服務(wù)于很多重要目標(biāo)，人們要求越來越好的內(nèi)部控制系統(tǒng)和內(nèi)部控制的相關(guān)報告。內(nèi)部控制也越來越被視為解決各種潛在問題的有效方法。COSO報告指出，內(nèi)部控制是為實現(xiàn)以下三類目標(biāo)提供合理保證的：經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法令的遵循性。第一類目標(biāo)針對企業(yè)的基本業(yè)務(wù)目標(biāo)，包括業(yè)績和盈利目標(biāo)及資產(chǎn)的安全性；第二類目標(biāo)關(guān)注于企業(yè)公開發(fā)布的財務(wù)報告，包括中期和簡要財務(wù)報表；第三類目標(biāo)涉及企業(yè)所適用的法律及法規(guī)的遵循。相互有別、又有

40、交叉的分類滿足了不同的需要，表明了不同執(zhí)行人員的直接責(zé)任，此分類也便于區(qū)分從每一類內(nèi)部控制中得到我們所期望的東西。達到這些目標(biāo)在很大程度上依賴于外部各方標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)定，取決于企業(yè)如何控制其內(nèi)部行為，但是經(jīng)營目標(biāo)的取得，并不完全在公司的控制范圍之內(nèi)，內(nèi)部控制不能避免錯誤地判斷或決定或者可能導(dǎo)致經(jīng)營目標(biāo)無法實現(xiàn)的外部事件。對于這些目標(biāo)，內(nèi)部控制系統(tǒng)只有在管理層和董事會在監(jiān)督職責(zé)的范圍內(nèi)及時地指導(dǎo)公司向目標(biāo)邁進的時候，才能提供合理的保證。內(nèi)部控制是對企業(yè)的整個經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督與控制的過程，企業(yè)的經(jīng)營活動是永不停止的，企業(yè)的內(nèi)部控制過程也因此不會停止。企業(yè)內(nèi)部控制不是一項制度或一個機械的規(guī)定，而是一個

41、發(fā)現(xiàn)問題、解決問題、發(fā)現(xiàn)新問題、解決新問題的循環(huán)往復(fù)的過程。2、內(nèi)部控制因素內(nèi)部控制包括5個互相關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素，它們來自管理層經(jīng)營企業(yè)的方式，并貫穿于管理過程之中。這些構(gòu)成要素包括控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控。（1）控制環(huán)境。所有業(yè)務(wù)的核心都是人員及他們開展經(jīng)營所處，的環(huán)境，包括員工的誠實和職業(yè)道德、員工的勝任能力、董事會及監(jiān)事會的參與、組織機構(gòu)、權(quán)力和責(zé)任的規(guī)定等。它是由管理層倡導(dǎo)的一種正直、倫理道德風(fēng)氣、管理宗旨、經(jīng)營方式和人力資源政策，使職員自覺管理其活動和履行他們的責(zé)任。管理部門應(yīng)通過文字描述和范例以及采取相應(yīng)的監(jiān)控措施來影響全體職員，以提高他們的倫理道德水準(zhǔn)?？刂骗h(huán)

42、境是所有事情賴以生存的基礎(chǔ)。（2）風(fēng)險評估。企業(yè)為實現(xiàn)其目的而確認分析相關(guān)風(fēng)險，已構(gòu)成進行風(fēng)險管理的基礎(chǔ)。通常風(fēng)險來自經(jīng)營環(huán)境的變化、新員工聘用、采用新的信息系統(tǒng)、新技術(shù)的應(yīng)用、企業(yè)改組、新會計方法的采用等。管理當(dāng)局應(yīng)對目標(biāo)完成期間與企業(yè)相關(guān)的風(fēng)險進行識別、預(yù)見，并采取相應(yīng)避險的管理控制措施。風(fēng)險評估應(yīng)測定風(fēng)險對貨幣項目及對會計主題形象或信譽方面的重要性、風(fēng)險發(fā)生的概率、如何減輕風(fēng)險至可以承受的水平。不過，內(nèi)部控制只能防范風(fēng)險，不能轉(zhuǎn)嫁、承擔(dān)、化解或分散風(fēng)險。所以必須設(shè)定目標(biāo)，整合銷售、生產(chǎn)、營銷、財務(wù)和其他活動，以便使組織協(xié)調(diào)一致地運行。（3）控制活動?？刂苹顒邮菫閷崿F(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)提供合理保

43、證而制定的各項政策、程序和規(guī)定，對所確認的風(fēng)險采取必要措施，以保證單位目標(biāo)實現(xiàn)的程序。它包括業(yè)績評價、信息處理控制、實物控制、職務(wù)分離等。（4）信息與溝通。圍繞在這些活動周圍的信息與溝通系統(tǒng)，能及時反饋各程序執(zhí)行過程中遇到的問題，使員工能夠獲得和交換那些執(zhí)行、管理和控制其經(jīng)營活動所需要的信息，從而保證控制活動的正常運行。（5）監(jiān)控。監(jiān)控是為保證內(nèi)部控制的適當(dāng)性和有效性而進行的日常和定期監(jiān)督、檢查。根據(jù)內(nèi)部控制具體實施的機制，內(nèi)部控制通常又可以分為兩個層面：第一個層面是企業(yè)的管理制度，又稱為“管理控制系統(tǒng)”，它是建立在公司治理基礎(chǔ)上，通過檢查和改進有關(guān)管理政策和程序，有效控制企業(yè)運行，不斷提高企

44、業(yè)的經(jīng)營效率和效益，實現(xiàn)投資人投入資本的保值增值；第二個層面是企業(yè)的會計制度，又稱為“會計控制系統(tǒng)”，通過適當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)權(quán)限設(shè)置和授權(quán)、準(zhǔn)確的會計記錄、及時的實物盤點，以及公允的報告等程序和方法，保證企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)狀況信息的可靠性，保障投資人財產(chǎn)安全。這一層內(nèi)部控制制度可以認為是最具體的控制。因而會計信息的存在與有效傳遞，影響到控制制度有效性地發(fā)揮。（五）企業(yè)風(fēng)險管理框架1、產(chǎn)生背景自COSO92發(fā)布以來，內(nèi)部控制框架已經(jīng)被世界上許多企業(yè)采用，但理論界和實務(wù)界也紛紛對該框架提出改進建議，認為其對風(fēng)險強調(diào)不夠，使得內(nèi)部控制無法與企業(yè)風(fēng)險管理相結(jié)合。因此，2001年，COSO開展了一個項目，委托普華永

45、道開發(fā)一個對于管理當(dāng)局評價和改進他們所在組織的風(fēng)險管理的簡便易行的框架。正是在開發(fā)這個框架的期間，2001年12月，美國能源巨頭安然公司突然申請破產(chǎn)保護，此后上市公司和證券公司丑聞不斷，特別是2002年6月的世界通信公司會計丑聞事件，徹底打擊了投資者對資本市場的信心。安然、環(huán)球電訊、世界通信、施樂等一批企業(yè)紛紛承認存在財務(wù)舞弊在國際資本市場上引起軒然大波，這些失敗案例在很多方面值得深思。例如，管理層僭越控制、利益沖突、缺乏職責(zé)分離、透明度不足或欠缺、風(fēng)險管理未加統(tǒng)一協(xié)調(diào)、董事會監(jiān)督無效，以及會導(dǎo)致職能失調(diào)、瀆職行為的薪酬結(jié)構(gòu)失衡等，都會對企業(yè)產(chǎn)生影響。2、基本概念2003年，COSO發(fā)布了名為

46、企業(yè)風(fēng)險管理框架（草稿）的報告，來征求意見。2004年9月，COSO委員會在借鑒以往有關(guān)內(nèi)部控制研究報告的基本精神的基礎(chǔ)上，結(jié)合薩班斯一奧克斯利法案在財務(wù)報告方面的具體要求，正式公布企業(yè)風(fēng)險管理整體框架，簡稱ERM框架或COSO04。ERM框架在COSO92的基礎(chǔ)上進行了適當(dāng)?shù)难a充和拓展，主要包括概要、ERM的意義、框架概覽、要素、局限性、相關(guān)責(zé)任等章節(jié)。該報告指出，企業(yè)風(fēng)險管理是一個過程，由一個企業(yè)的董事管理當(dāng)局和其他人員實施，應(yīng)用于戰(zhàn)略制定并貫穿于企業(yè)當(dāng)中，旨在識別可能影響企業(yè)的潛在事項，并將風(fēng)險控制在企業(yè)可接受范圍之內(nèi)，為企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)提供合理保證。這個定義反映了幾個基本要素，它表明企業(yè)

47、風(fēng)險管理是：（1）一個過程，它持續(xù)地流動于主體之內(nèi)；（2）由組織中各個層級的人員實施；（3）應(yīng)用于戰(zhàn)略制訂；（4）貫穿于企業(yè)，在各個層級和單元應(yīng)用，還包括采取主體層級的風(fēng)險組合觀；（5）旨在識別一旦發(fā)生將會影響主體的潛在事項，并把風(fēng)險控制在風(fēng)險容量以內(nèi)；（6）能夠向一個主體的管理當(dāng)局和董事會提供合理保證（7）力求實現(xiàn)一個或多個不同類型但相互交叉的目標(biāo)。這個定義比較寬泛。它抓住了對于公司和其他組織如何管理風(fēng)險至關(guān)重要的概念，為不同組織形式、行業(yè)和部門的應(yīng)用提供了基礎(chǔ)。第一，突出“企業(yè)”的重要性。內(nèi)部控制是企業(yè)自己的事，是企業(yè)內(nèi)部積極的需求，而非外部強加的壓力，它直接關(guān)注特定主體既定目標(biāo)的實現(xiàn)，并

48、為界定企業(yè)風(fēng)險管理的有效性提供了依據(jù)，這是對COSO92內(nèi)部控制思想的重大突破；第二，突出“風(fēng)險”的重要性。強調(diào)風(fēng)險管理理念、風(fēng)險文化、風(fēng)險偏好（風(fēng)險承受度），用于制定戰(zhàn)略之中，并貫穿于整個企業(yè)；第三，突出“管理”的重要性。實現(xiàn)從控制到管理的轉(zhuǎn)變，引入戰(zhàn)略觀念，同時提升了董事會在戰(zhàn)略決策中的地位和作用。3、基本框架企業(yè)風(fēng)險管理包含四大目標(biāo)、八個相互關(guān)聯(lián)的構(gòu)成要素以及貫穿于企業(yè)的各個層級和單元應(yīng)用。在主體既定的使命或愿景范圍內(nèi)，管理當(dāng)局制訂戰(zhàn)略目標(biāo)、選擇戰(zhàn)略，并在企業(yè)內(nèi)自上而下設(shè)定相應(yīng)的目標(biāo)。企業(yè)風(fēng)險管理框架力求實現(xiàn)主體的戰(zhàn)略、經(jīng)營、報告和合規(guī)四種類型的目標(biāo)。企業(yè)風(fēng)險管理的構(gòu)成要素來源于管理當(dāng)局

49、經(jīng)營企業(yè)的方式，并與管理過程結(jié)合在一起，包括內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控。這8個要素并不是簡單的并列關(guān)系，它們之間存在著一定的邏輯關(guān)系，內(nèi)部控制是企業(yè)風(fēng)險管理的前提；從目標(biāo)設(shè)定到事項識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制活動，是一個風(fēng)險管理的過程；信息與溝通、監(jiān)控是企業(yè)風(fēng)險管理的基礎(chǔ)。根據(jù)COSO的這份研究報告，內(nèi)部控制的目標(biāo)、要素與組織層級之間形成了一個相互作用、緊密相連的有機統(tǒng)一體系。同時，對內(nèi)部控制的要素的進一步細分和充實，使內(nèi)部控制與風(fēng)險管理日益融合，拓展了內(nèi)部控制。公司治理原則的概念廣義的公司治理原則包括有關(guān)公司治理的準(zhǔn)則、報告、建議、指導(dǎo)方針

50、和最佳做法等，它通過一系列規(guī)則建立一套具體的公司治理運作機制，維護投資者和其他利害相關(guān)者的利益，促進公司健康發(fā)展實現(xiàn)公司的有效治理。公司治理原則可以幫助政府對本國公司治理方面的法律、制度和管理機制框架進行評估、改進，也可以為上市公司（甚至是非上市公司）建立良好的公司治理提供指導(dǎo)、借鑒，還對股票交易所、投資者和其他在建立良好的公司治理中起作用的機構(gòu)提供了參考和建議。公司治理原則不具有強制約束力，其目的不在于制定詳細的國家立法，而是為人們提供某種參考。比如政策制定者在審查并制定反映本國特定的經(jīng)濟、社會、法律和文化環(huán)境特色的有關(guān)公司治理的法律和監(jiān)管框架時，可以公司治理原則為參考；再如市場參與者，可以

51、參考公司治理原則制定自身的公司治理制度。公司治理原則是不斷發(fā)展的，因此應(yīng)根據(jù)環(huán)境的重大變化不斷重新對其進行審查。為了在這個不斷變化的世界中保持競爭地位，公司必須不斷創(chuàng)新并使自己的公司治理狀況適應(yīng)變化了的環(huán)境，這樣才能使公司不斷滿足新的需求，抓住新的機遇。同樣，政府有義務(wù)制定一個有效的規(guī)范框架，保持足夠的靈活性，使市場能夠有效地發(fā)揮作用并能對股東和利益相關(guān)者的期望做出反應(yīng)。政府和市場參與者可以根據(jù)成本與收益的比例，自己決定是否采納這些原則。公司治理的框架公司治理主要包括治理結(jié)構(gòu)和治理機制兩部分（見本書第二章、第三章的內(nèi)容），根本目的是提高治理效率。治理結(jié)構(gòu)是從靜態(tài)考慮，公司治理是一種政治化、法律

52、化的安排，具有制度性和結(jié)構(gòu)性的特點，具體表現(xiàn)為：有關(guān)收益和風(fēng)險的制度安排，有關(guān)權(quán)力分立和制衡的結(jié)構(gòu)安排和組織安排。治理機制是從動態(tài)考慮，指公司治理系統(tǒng)中持續(xù)互動的管控關(guān)系、功能和運行原理，包括監(jiān)督機制、激勵機制、決策機制和外部治理，表現(xiàn)出系統(tǒng)的無限開放性。按照機制設(shè)計或?qū)嵤┧觅Y源的來源，公司治理可以簡單區(qū)分為公司外部治理系統(tǒng)與公司內(nèi)部治理系統(tǒng)。（一）外部治理系統(tǒng)外部治理系統(tǒng)指的是盡管機制的實施超出了公司資源的計劃范圍，但仍然可以用于實現(xiàn)公司治理目標(biāo)的各種公司治理機制的總稱它包括公司治理的法律和政治環(huán)境、公司控制權(quán)市場、產(chǎn)品和要素市場、外部代理人市場。主要目的在于權(quán)力制約和平衡，實現(xiàn)利益相關(guān)

53、者利益最大化。1、公司治理的法律和政治環(huán)境公司治理是一個經(jīng)濟問題，但它同時也是一個法律和政治問題。公司治理的法律途徑在公司治理機制中處于基礎(chǔ)性位置。各國在股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本市場和公共政策上的差異與投資者在法律上所受到的保護程度密切相關(guān)。在市場經(jīng)濟國家，公司治理的政治途徑多是借助法律途徑來實現(xiàn)的。2、資本市場和公司控制權(quán)市場資本市場不僅為投資者提供了一種分散風(fēng)險的保險機制，還為投資者提供了關(guān)于公司業(yè)績狀況的信號。隨著市場流動性的提高，其監(jiān)督功能也加強，當(dāng)然，資本市場對公司治理的最重要的貢獻是創(chuàng)造了控制權(quán)市場。從該理論可以推知，公司并購后，被收購企業(yè)的管理者將被更換，然而經(jīng)驗表明并非如此。接管市場的存

54、在將限制公司總經(jīng)理忽視利潤和所有者回報的行為，從而會約束總經(jīng)理營造公司帝國的夢想。接管市場的批評者認為，接管的收益來自享受的稅收優(yōu)惠，與原公司經(jīng)理人、雇員終止合同，以及非效率的資本市場在價值評估中的錯誤。3、產(chǎn)品和要素市場產(chǎn)品市場是指供人們消費的最終產(chǎn)品和服務(wù)的交換場所及其交換關(guān)系的總稱。要素市場也即生產(chǎn)要素市場包括生產(chǎn)資料市場、金融（資金）市場、勞動力市場、房地產(chǎn)市場、技術(shù)市場、信息市場、產(chǎn)權(quán)市場等。產(chǎn)品（要素）市場競爭不僅是市場經(jīng)濟條件下改善整體經(jīng)濟效率的十分強大的力量，同時，它在公司治理方面也發(fā)揮著重要作用。但是正如Jensen（1996）所指出的那樣，產(chǎn)品和要素市場的監(jiān)督力量對于新的和

55、存在大量經(jīng)濟租或準(zhǔn)租的活動而言十分微弱。4、外部代理人市場尤金法瑪認為，如果一個企業(yè)被看成一組合約，那么企業(yè)的所有制就不重要了，完善的經(jīng)理人市場可以自動約束經(jīng)理人的行為，并解決由所有權(quán)和控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的激勵問題。Gibbon和Murphy（1992）研究了當(dāng)工人關(guān)注未來職業(yè)時最優(yōu)的激勵合約設(shè)計。他們證明，最優(yōu)的激勵合約將最大化包括來自職業(yè)關(guān)注的隱性激勵和來自報酬合約的顯性激勵在內(nèi)的總的激勵。（二）內(nèi)部治理系統(tǒng)內(nèi)部治理系統(tǒng)指的是機制的設(shè)計或?qū)嵤┰谝粋€企業(yè)資源計劃范圍內(nèi)用來實現(xiàn)企業(yè)治理目標(biāo)的各種治理機制的總稱。它包括所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理、董事會、大股東治理、激勵報酬合約等。1、所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司

56、治理代理成本的存在否定了MM定理的合理性。債務(wù)的代理成本會產(chǎn)生兩種相反的效應(yīng)，第一種效應(yīng)主要表現(xiàn)為債券會導(dǎo)致經(jīng)理傾向于投資高風(fēng)險高收益的項目；另一種效應(yīng)表現(xiàn)為，由于從聲譽角度出發(fā)考慮問題，公司或經(jīng)理傾向于選擇相對安全、能保證還清債務(wù)的項目，而不是真正價值最大化的項目。2、董事會董事會可以理解為一個內(nèi)生決定的用來緩解代理問題的制度安排，成為仍處在發(fā)展早期的董事會理論文獻中揭示董事會存在原因的正式模型。按照上述模型，董事會的有效性受到其獨立性的影響，而董事會的獨立性則取決于已有的董事與CEO在關(guān)于CEO薪金與增補董事會人選等問題上的討價還價。3、大股東治理法律不能給小股東以有效的保護時，大股東能獲

57、得有效的控制權(quán)，所以在世界各國大股東持股很普遍。大股東會犧牲其他投資者的利益來滿足自己的偏好，尤其是當(dāng)他們掌握的控制權(quán)大于其現(xiàn)金流量權(quán)時更是傾向于追求控制權(quán)的私人收益，或“準(zhǔn)租金”。因此，在理論上應(yīng)研究大股東特征、大股東監(jiān)督、大股東侵害行為、大股東控制權(quán)及合作關(guān)系問題。4、激勵報酬合約在激勵報酬合約的實際設(shè)計過程中需要注意以下兩個問題。第在強調(diào)合約的績效衡量的可證實性時，不要忽視關(guān)系性合約。第二，當(dāng)經(jīng)理人的努力是多維，且對經(jīng)理人績效的衡量不完備時，如何協(xié)調(diào)不同激勵方向的沖突問題。協(xié)調(diào)激勵沖突的一般原則是，在提高某種任務(wù)的激勵時，可以增加該項任務(wù)本身的回報，或者通過降低另一種任務(wù)的回報實現(xiàn)。產(chǎn)權(quán)

58、理論根據(jù)交易費用經(jīng)濟學(xué)，如果兩個企業(yè)之間存在高度專用性投資那么通過一體化就可以減少機會主義行為的危害。但是，為什么一個獨立的企業(yè)主變成另一個企業(yè)的雇員之后，他的機會主義行為就會減少呢？或者說，一個獨立的企業(yè)主與一個雇員之間究竟有什么本質(zhì)的差別呢？此外，交易費用經(jīng)濟學(xué)沒有具體考察一體化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，如果兩個企業(yè)都具有專用性資產(chǎn)，那么一體化后誰又該擁有企業(yè)的所有權(quán)呢？產(chǎn)權(quán)理論認為，交易費用經(jīng)濟學(xué)出現(xiàn)上述缺陷的根本原因在于，它沒有給出一個關(guān)于一體化成本和收益的清晰解釋，從而難以解釋企業(yè)的規(guī)模問題。產(chǎn)權(quán)理論把對資產(chǎn)的剩余控制權(quán)定義為企業(yè)的所有權(quán)，強調(diào)了剩余控制權(quán)對兼并一方帶來的收益和對被兼并一方帶來的成

59、本，建立了邏輯嚴密的由產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定企業(yè)邊界的數(shù)學(xué)模型，從而提出了企業(yè)一體化的理論。產(chǎn)權(quán)理論的研究邏輯可概括為：存在專用性投資的企業(yè)之間的契約是不完全的，這會影響各方的事前關(guān)系，因此應(yīng)當(dāng)設(shè)計某種最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)來保證最大化的聯(lián)合產(chǎn)出。最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)通常要求將企業(yè)的剩余控制權(quán)或所有權(quán)安排給投資重要的一方，或者投資不可或缺的一方。格羅斯曼和哈特把所有的契約權(quán)利分為兩類：“具體權(quán)利”和“剩余權(quán)利”。所謂具體權(quán)利，就是契約中已經(jīng)明確規(guī)定了的對物質(zhì)資產(chǎn)的權(quán)利（對另一方來說就是責(zé)任），如利潤分成比例、交貨時間等。所謂剩余權(quán)利，就是初始契約中沒有規(guī)定的所有對物質(zhì)資產(chǎn)的權(quán)利，即“剩余控制權(quán)”。擁有剩余控制權(quán)的一方，可

60、以按照任何不與先前的契約、慣例或法律相違背的方式?jīng)Q定資產(chǎn)的所有用法。哈特明確將剩余控制權(quán)等同于所有權(quán)，因為只有資產(chǎn)的所有者應(yīng)該擁有剩余控制權(quán)。在不完全契約下，剩余控制權(quán)或所有權(quán)的配置，必定會影響當(dāng)事人的事前專用性投資激勵，因此為了最小化對投資激勵的扭曲后果，應(yīng)當(dāng)讓某一方將剩余控制權(quán)購買過去?？梢姡a(chǎn)權(quán)理論運用“剩余控制權(quán)”概念來重新定義所有權(quán)，主要考察在特定交易費用導(dǎo)致契約不完全的情形下，如何確保當(dāng)事人的事前專用性投資激勵問題。由于現(xiàn)實世界的不確定性和契約第三方的不可證實性，締約雙方不可能簽訂窮盡所有可能情況的合約，一旦締約后未預(yù)料到的情況發(fā)生，雙方就需要重新談判，就可能出現(xiàn)合約一方侵占另一方