1、 SHAPE * MERGEFORMAT 關(guān)于外商投資企企業(yè)合并與分分立的規(guī)定（外經(jīng)貿(mào)貿(mào)法發(fā)第號(hào)，根據(jù)據(jù)年年月日對(duì)外貿(mào)貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作作部和國家工工商行政管理理總局關(guān)于修修改關(guān)于外外商投資企業(yè)業(yè)合并與分立立的規(guī)定的的決定修訂訂）第一條為為了規(guī)范涉及及外商投資企企業(yè)合并與分分立的行為，保保護(hù)企業(yè)投資資者和債權(quán)人人的合法權(quán)益益，根據(jù)中中華人民共和和國公司法和和有關(guān)外商投投資企業(yè)的法法律和行政法法規(guī)，制定本本規(guī)定。第二條本本規(guī)定適用于于依照中國法法律在中國境境內(nèi)設(shè)立的中中外合資經(jīng)營營企業(yè)、具有有法人資格的的中外合作經(jīng)經(jīng)營企業(yè)、外外資企業(yè)、外外商投資股份份有限公司（以以下統(tǒng)稱公司司）之間合并并或分立。公司

2、與中中國內(nèi)資企業(yè)業(yè)合并，參照照有關(guān)法律、法法規(guī)和本規(guī)定定辦理。第三條本本規(guī)定所稱合合并，是指兩兩個(gè)以上公司司依照公司法法有關(guān)規(guī)定，通通過訂立協(xié)議議而歸并成為為一個(gè)公司。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并，是指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續(xù)存在，加入方解散。新設(shè)合并，是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散。第四條本本規(guī)定所稱分分立，是指一一個(gè)公司依照照公司法有關(guān)規(guī)規(guī)定，通過公公司最高權(quán)力力機(jī)構(gòu)決議分分成兩個(gè)以上上的公司。公司分立立可以采取存存續(xù)分立和解解散分立兩種種形式。存續(xù)分立，是是指一個(gè)公司司分離成兩個(gè)個(gè)以上公司，本本公司繼續(xù)存存在并設(shè)立一一個(gè)以上新的的

3、公司。解散分立，是是指一個(gè)公司司分解為兩個(gè)個(gè)以上公司，本本公司解散并并設(shè)立兩個(gè)以以上新的公司司。第五條公公司合并或分分立，應(yīng)當(dāng)遵遵守中國的法法律、法規(guī)和和本規(guī)定，遵遵循自愿、平平等和公平競(jìng)競(jìng)爭的原則，不不得損害社會(huì)會(huì)公共利益和和債權(quán)人的合合法權(quán)益。公司合并并或分立，應(yīng)應(yīng)符合指導(dǎo)導(dǎo)外商投資方方向暫行規(guī)定定和的的規(guī)定，不得得導(dǎo)致外國投投資者在不允允許外商獨(dú)資資、控股或占占主導(dǎo)地位的的產(chǎn)業(yè)的公司司中獨(dú)資控股股或占主導(dǎo)地地位。公公司因合并或或分立而導(dǎo)致致其所從事的的行業(yè)或經(jīng)營營范圍發(fā)生變變更的，應(yīng)符符合有關(guān)法律律、法規(guī)及國國家產(chǎn)業(yè)政策策的規(guī)定并辦辦理必要的審審批手續(xù)。第六條公公司合并或分分立，應(yīng)當(dāng)符符

4、合海關(guān)、稅稅務(wù)和外匯管管理等有關(guān)部部門頒布的規(guī)規(guī)定。合并或或分立后存續(xù)續(xù)或新設(shè)的公公司，經(jīng)審批批機(jī)關(guān)、海關(guān)關(guān)和稅務(wù)等機(jī)機(jī)關(guān)核定，繼繼續(xù)享受原公公司所享受的的各項(xiàng)外商投投資企業(yè)待遇遇。第七條公公司合并或分分立，須經(jīng)公公司原審批機(jī)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并到到登記機(jī)關(guān)辦辦理有關(guān)公司司設(shè)立、變更更或注銷登記記。擬合合并公司的原原審批機(jī)關(guān)或或登記機(jī)關(guān)有有兩個(gè)以上的的，由合并后后公司住所地地對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)貿(mào)易主管部門門和國家行政政管理總局（以以下簡稱國家家總局）授權(quán)權(quán)的登記機(jī)關(guān)關(guān)作為審批和和登記機(jī)關(guān)。擬合并公司的投資總額之和超過公司原審批機(jī)關(guān)或合并后公司住所地審批機(jī)關(guān)審批權(quán)限的，由具有相應(yīng)權(quán)限的審批機(jī)審批。擬合并的公司至少

5、有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（以下簡稱外經(jīng)貿(mào)部）審批。第八條因因公司合并或或分立而解散散原公司或新新設(shè)異地公司司，須征求擬擬解散或擬設(shè)設(shè)立公司的所所在地審批機(jī)機(jī)關(guān)的意見。第九條在在投資者按照照公司合同、章章程規(guī)定繳清清出資、提供供合作條件且且實(shí)際開始生生產(chǎn)、經(jīng)營之之前，公司之之間不得合并并，公司不得得分立。投資資者已經(jīng)按照照公司合同、章章程規(guī)定繳付付出資、提供供合作條件的的，公司可以以與中國內(nèi)資資企業(yè)合并。第十條有有限責(zé)任公司司之間合并后后為有限責(zé)任任公司。股份份有限公司之之間合并后為為股份有限公公司。上上市的股份有有限公司與有有限責(zé)任公司司合并后為股股份有限公司

6、司。非上市的的股份有限公公司與有限責(zé)責(zé)任公司合并并后可以是股股份有限公司司，也可以是是有限責(zé)任公公司。第十一條股份有限公公司之間合并并或者公司合合并后為有限限責(zé)任公司的的，合并后公公司的注冊(cè)資資本為原公司司注冊(cè)資本額額之和。有限責(zé)任公公司與股份有有限公司合并并后為股份有有限公司的，合合并后公司的的注冊(cè)資本為為原有限責(zé)任任公司凈資產(chǎn)產(chǎn)額根據(jù)擬合合并的股份有有限公司每股股所含凈資產(chǎn)產(chǎn)額折成的股股份額與原股股份有限公司司股份總額之之和。第十二條根據(jù)本規(guī)定定第十一條第第一款合并的的，各方投資資者在合并后后的公司中的的股權(quán)比例，根根據(jù)國家有關(guān)關(guān)規(guī)定，由投投資者之間協(xié)協(xié)商或根據(jù)資資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)構(gòu)對(duì)其在原公公

7、司股權(quán)價(jià)值值的評(píng)估結(jié)果果，在合并后后的公司合同同、章程中確確定，但外國國投資者的股股權(quán)比例不得得低于合并后后公司注冊(cè)資資本的百分之之二十五。第十三條分立后公司司的注冊(cè)資本本額，由分立立前公司的最最高權(quán)力機(jī)構(gòu)構(gòu)，依照有關(guān)關(guān)外商投資企企業(yè)法律、法法規(guī)和登記機(jī)機(jī)關(guān)的有關(guān)規(guī)規(guī)定確定，但但分立后各公公司的注冊(cè)資資本額之和應(yīng)應(yīng)為分立前公公司的注冊(cè)資資本額。第十四條各方投資者者在分立后的的公司中的股股權(quán)比例，由由投資者在分分立后的公司司合同、章程程中確定，但但外國投資者者的股權(quán)比例例不得低于分分立后公司注注冊(cè)資本的百百分之二十五五。第十五條公司合并，采采取吸收合并并形式的，接接納方公司的的成立日期為為合并后

8、公司司的成立日期期；采取新設(shè)設(shè)合并形式的的，登記機(jī)關(guān)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登登記并簽發(fā)營營業(yè)執(zhí)照的日日期為合并后后公司的成立立日期。因公司分立立而設(shè)立新公公司的，登記記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)設(shè)立登記并簽簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照照的日期為分分立后公司的的成立日期。第十六條涉及上市的的股份有限公公司合并或分分立的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)符合有關(guān)法法律、法規(guī)和和國務(wù)院證券券監(jiān)督管理部部門對(duì)上市公公司的規(guī)定并并辦理必要的的審批手續(xù)。第十七條公司與中國國內(nèi)資企業(yè)合合并必須符合合我國利用、法法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)產(chǎn)業(yè)政策要求求并具備以下下條件：（一）擬合合并的中國內(nèi)內(nèi)資企業(yè)是依依照中華人人民共和國公公司法規(guī)范范組建的有限限責(zé)任公（二）投資資者符合法律律、法規(guī)和部部門

9、規(guī)章對(duì)合合并后公司所所從事有關(guān)產(chǎn)產(chǎn)業(yè)的投資者者資格要求；（三）外外國投資者的的股權(quán)比例不不得低于合并并后公司注冊(cè)冊(cè)資本的百分分之二十五；（四）合合并協(xié)議各方方保證擬合并并公司的原有有職工充分就就業(yè)或給予合合理安置。第十八條公司與中國國內(nèi)資企業(yè)合合并后為外商商投資企業(yè)，其其投資總額為為原公司的投投資總額與中中國內(nèi)資企業(yè)業(yè)財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)報(bào)告所記載的的企業(yè)資產(chǎn)總總額之和，注注冊(cè)資本為原原公司的注冊(cè)冊(cè)資本額與中中國內(nèi)資企業(yè)業(yè)的注冊(cè)資本本額之和。合合并后的公司司注冊(cè)資本與與投資總額比比例，應(yīng)當(dāng)符符合國家總局局關(guān)于中外外合資經(jīng)營企企業(yè)注冊(cè)資本本與投資總額額比例的暫行行規(guī)定；在在特殊情況下下，不能執(zhí)行行該規(guī)定的

10、，須須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部部會(huì)同國家總總局批準(zhǔn)。第十九條與公司合并并的中國內(nèi)資資企業(yè)已經(jīng)投投資設(shè)立的企企業(yè)，成為合合并后公司所所持股的企業(yè)業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合合中國利用外外資的產(chǎn)業(yè)政政策要求和關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定。合并后的公司不得在禁止外商投資產(chǎn)業(yè)的企業(yè)中持有股權(quán)。第二十條公司吸收合合并，由接納納方公司作為為申請(qǐng)人，公公司新設(shè)合并并，由合并各各方協(xié)商確定定一個(gè)申請(qǐng)人人。申請(qǐng)請(qǐng)人應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送下下列文件：（一）各各公司法定代代表人簽署的的關(guān)于公司合合并的申請(qǐng)書書和公司合并并協(xié)議；（二）各公公司最高權(quán)力力機(jī)構(gòu)關(guān)于公公司合并的決決議；（三三）各公司合合同、章程；（四）各各公司的批準(zhǔn)準(zhǔn)證書和營業(yè)業(yè)執(zhí)照

11、復(fù)印件件；（五五）由中國法法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)構(gòu)為各公司出出具的驗(yàn)資報(bào)報(bào)告；（六六）各公司的的資產(chǎn)負(fù)債表表及財(cái)產(chǎn)清單單；（七）各各公司上一年年度的審計(jì)報(bào)報(bào)告；（八八）各公司的的債權(quán)人名單單；（九九）合并后的的公司合同、章章程；（十十）合并后的的公司最高權(quán)權(quán)力機(jī)構(gòu)成員員名單；（十一）審審批機(jī)關(guān)要求求報(bào)送的其他他文件。公司與中國國內(nèi)資企業(yè)合合并的，申請(qǐng)請(qǐng)人還應(yīng)向?qū)弻徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送送擬合并的中中國內(nèi)資企業(yè)業(yè)已投資設(shè)立立企業(yè)的營業(yè)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件件。第二十一條條公司合并并協(xié)議應(yīng)包括括下列主要內(nèi)內(nèi)容：（一）合合并協(xié)議各方方的名稱、住住所、法定代代表人；（二）合并并后公司的名名稱、住所、法法定代表人；（三）合合并后公司的

12、的投資總額和和注冊(cè)資本；（四）合合并形式；（五）合合并協(xié)議各方方債權(quán)、債務(wù)務(wù)的承繼方案案；（六六）職工安置置辦法；（七）違約約責(zé)任；（八）解決決爭議的方式式；（九九）簽約日期期、地點(diǎn)；（十）合合并協(xié)議各方方認(rèn)為需要規(guī)規(guī)定的其他事事項(xiàng)。第二十二條條擬合并的的公司有兩個(gè)個(gè)以上原審批批機(jī)關(guān)的，擬擬解散的公司司應(yīng)當(dāng)在依照照本規(guī)定第十十八條向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送有有關(guān)文件之前前，向其原審審批機(jī)關(guān)提交交因公司合并并而解散的申申請(qǐng)。原原審批機(jī)關(guān)應(yīng)應(yīng)自接到前款款有關(guān)解散申申請(qǐng)之日起十十五日內(nèi)做出出是否同意解解散的批復(fù)。超超過十五日，原原審批機(jī)關(guān)未未作批復(fù)的，視視作原審批機(jī)機(jī)關(guān)同意該公公司解散。如果原審審批機(jī)關(guān)在前前

13、款規(guī)定期限限內(nèi)，作出不不同意有關(guān)公公司解散的批批復(fù)，擬解散散公司可將有有關(guān)解散申請(qǐng)請(qǐng)?zhí)峤辉瓕徟鷻C(jī)關(guān)與公司司合并的審批批機(jī)關(guān)共同的的上一級(jí)對(duì)外外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主主管部門，該該部門應(yīng)自接接到有關(guān)公司司解散申請(qǐng)之之日起三十日日內(nèi)作出裁決決。如果果審批機(jī)關(guān)不不同意或不批批準(zhǔn)公司合并并，則有關(guān)公公司解散的批批復(fù)自行失效效。第二十三條條擬分立的的公司應(yīng)向?qū)弻徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送送下列文件：（一）足足代表人簽署署的關(guān)于公司司分立的申請(qǐng)請(qǐng)書；（二二）公司最高高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)關(guān)于公司分立立的決議；（三）因因公司分立而而擬存續(xù)、新新設(shè)的公司（以以下統(tǒng)稱分立立協(xié)議各方）簽簽訂的公司分分立協(xié)議；（四）公公司合同、章章程；（五五）公司的

14、批批準(zhǔn)證書和營營業(yè)執(zhí)照復(fù)印印件；（六六）由中國法法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)構(gòu)為公司出具具的驗(yàn)資報(bào)告告；（七七）公司的資資產(chǎn)負(fù)債表及及財(cái)產(chǎn)清單；（八）公公司的債權(quán)人人名單；（九）分立立后的各公司司合同、章程程；（十十）分立后的的各公司最高高權(quán)力機(jī)構(gòu)成成員名單；（十一）審審批機(jī)關(guān)要求求報(bào)送的其他他文件。因公司分立立而在異地新新設(shè)公司的，公公司還必須向向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)報(bào)送擬設(shè)立公公司的所在地地審批機(jī)關(guān)對(duì)對(duì)因分立而新新設(shè)公司簽署署的意見。第二十四條條公司分立立協(xié)議應(yīng)包括括下列主要內(nèi)內(nèi)容：（一）分分立協(xié)議各方方擬足的名稱稱、住所、法法定代表人；（二）分分立后公司的的投資總額和和注冊(cè)資本；（三）分分立形式；（四）分分立協(xié)議

15、各方方對(duì)擬分立公公司財(cái)產(chǎn)的分分割方案；（五）分分立協(xié)議各方方對(duì)擬分立公公司債權(quán)、債債務(wù)的承繼方方案；（六六）職工安置置辦法；（七）違約約責(zé)任；（八）解決決爭議的方式式；（九九）簽約日期期、地點(diǎn)；（十）分分立協(xié)議各方方認(rèn)為需要規(guī)規(guī)定的其他事事項(xiàng)。第二十五條條合并后存存續(xù)的公司或或者新設(shè)的公公司全部承繼繼因合并而解解散的公司的的債權(quán)、債務(wù)務(wù)。分立立后的公司按按照分立協(xié)議議承繼原公司司的債權(quán)、債債務(wù)。第二十六條條審批機(jī)關(guān)關(guān)應(yīng)自接到本本規(guī)定第十八八條或第二十十一條規(guī)定報(bào)報(bào)送的有關(guān)文文件之日起四四十五日內(nèi)，以以書面形式作作出是否同意意合并或分立立的初步批復(fù)復(fù)。公司司合并的審批批機(jī)關(guān)為外經(jīng)經(jīng)貿(mào)部的，如如果

16、外經(jīng)貿(mào)部部認(rèn)為公司合合并具有行業(yè)業(yè)壟斷的趨勢(shì)勢(shì)或者可能形形成就某種特特定商品或服服務(wù)的市場(chǎng)控控制地位而妨妨礙公平競(jìng)爭爭，可于接到到前款所述有有關(guān)文件后，召召集有關(guān)部門門和機(jī)構(gòu)，對(duì)對(duì)擬合并的公公司進(jìn)行聽證證并對(duì)該公司司及其相關(guān)市市場(chǎng)進(jìn)行調(diào)查查。前款所述述審批期限可可延長至一百百八十天。第二十七條條擬合并或或分立的公司司應(yīng)當(dāng)自審批批機(jī)關(guān)就同意意公司合并或或分立作出初初步批復(fù)之日日起十日內(nèi)，向向債權(quán)人發(fā)出出通知書，并并于三十日內(nèi)內(nèi)在全國發(fā)行行的省級(jí)以上上報(bào)紙上至少少公告三次。公司應(yīng)在上述通知書和公告中說明對(duì)現(xiàn)有公司債務(wù)的承繼方案。第二十八條條公司債權(quán)權(quán)人自接到本本規(guī)定第二十十五條所述通通知書之日起起

17、三十日內(nèi)、未未接到通知書書的債權(quán)人自自第一次公告告之日起九十十日內(nèi)，有權(quán)權(quán)要求公司對(duì)對(duì)其債務(wù)承繼繼方案進(jìn)行修修改，或者要要求公司清償償債務(wù)或提供供相應(yīng)的擔(dān)保保。如果公司司債權(quán)人未在在前款規(guī)定期期限內(nèi)行使有有關(guān)權(quán)利，視視為債權(quán)人同同意擬合并或或分立公司的的債權(quán)、債務(wù)務(wù)承繼方案，該該債權(quán)人的主主張不得影響響公司的合并并或分立進(jìn)程程。第二十九條條擬合并或或分立的公司司自第一次公公告之日起九九十日后，公公司債權(quán)人無無異議的，擬擬合并公司的的申請(qǐng)人或擬擬分立的公司司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)機(jī)關(guān)提交下列列文件：（一）公司司在報(bào)紙上三三次登載公司司合并或分立立公告的證明明；（二二）公司通知知其債權(quán)人的的證明；（三）公司司

18、就其有關(guān)債債權(quán)、債務(wù)處處理情況的說說明；（四四）審批機(jī)關(guān)關(guān)要求提交的的其他文件。第三十條審批機(jī)關(guān)應(yīng)應(yīng)自接到本規(guī)規(guī)定第二十七七條所列文件件之日起三十十日內(nèi)，決定定是否批準(zhǔn)公公司合并或分分立。第三十一條條公司采取取吸收合并形形式的，接納納方公司應(yīng)到到原審批機(jī)關(guān)關(guān)辦理外商投投資企業(yè)批準(zhǔn)準(zhǔn)證書變更手手續(xù)并到登記記機(jī)關(guān)辦理公公司變更登記記；加入方公公司應(yīng)到原審審批機(jī)關(guān)繳銷銷外商投資企企業(yè)批準(zhǔn)證書書并到登記機(jī)機(jī)關(guān)辦理公司司注銷登記。公司采取新設(shè)合并形式的，合并各方公司應(yīng)到原審批機(jī)關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書并到登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記；新設(shè)立的公司應(yīng)通過申請(qǐng)人到審批機(jī)關(guān)領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書并到登記機(jī)關(guān)辦

19、理公司設(shè)立登記。公司采取存續(xù)分立形式的，存續(xù)的公司應(yīng)到審批機(jī)關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更手續(xù)并到登記機(jī)關(guān)辦理公司變更登記；新設(shè)立的公司應(yīng)到審批機(jī)關(guān)領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書并到登記機(jī)關(guān)辦理公司設(shè)立登記。公司采取解散分立形式的，原公司應(yīng)到原審批機(jī)關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書并到登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記；新設(shè)立的公司應(yīng)到審批機(jī)關(guān)領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書并到登記機(jī)關(guān)辦理公司設(shè)立登記。公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并的僅由公司辦理有關(guān)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書手續(xù)。第三十二條條公司合并并的申請(qǐng)人或或擬分立的公公司，應(yīng)自審審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)準(zhǔn)合并或分立立之日起三十十日內(nèi)，就因因合并或分立立而解散、存存續(xù)或新設(shè)公公司的事宜，到到相應(yīng)的審批批機(jī)關(guān)辦理有有關(guān)繳銷、變變更或領(lǐng)取外外商投資企業(yè)業(yè)批準(zhǔn)證書手手續(xù)。第三十三條條公司應(yīng)自自繳銷、變更更或領(lǐng)取外商商投資企業(yè)批批準(zhǔn)證書之日日起，依照中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例和中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例等有關(guān)規(guī)定，到登記機(jī)關(guān)辦理有關(guān)注銷、變更或設(shè)立登記手續(xù)。設(shè)立登記應(yīng)當(dāng)在有關(guān)公司變更、注銷登記辦理完結(jié)后進(jìn)行。公司合并或分立協(xié)議中載明的有關(guān)公司財(cái)產(chǎn)處置方案及債權(quán)、債務(wù)承繼方案和審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)公司合并或分立的文件，視為注銷登記所