1、公司章程 全體股東根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)及其他關(guān)于法律的規(guī)定，共同出資設(shè)立 有限責(zé)任公司(以下簡稱“公司”)，全體股東經(jīng)協(xié)商一致，共同制訂本章程。第一章 公司的名稱和住所公司名稱： 公司公司住所：第二章 公司經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍： 【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】第三章 公司注冊資本公司注冊資本：人民幣 萬元(注意：股東以認(rèn)繳注冊資本為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，認(rèn)繳金額不是越高越好，請謹(jǐn)慎評估自己的責(zé)任能力和公司的實際需求。)第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資數(shù)額和出資時間股東的姓名或者名稱、出資方式、出資數(shù)額和出資時間如下：(注意：出資可以是貨幣，也可以是實

2、物、知識所有權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)實物，可以是知識所有權(quán)或其他無形資產(chǎn)。股東出資采取認(rèn)繳方式，股東在公司存續(xù)期內(nèi)根據(jù)公司實際需求實繳到位即可。股東可以分期出資。具體內(nèi)容可根據(jù)實際情況在下列表格中進行調(diào)整。)股東姓名或名稱出資數(shù)額出資比例出資方式出資時間甲乙丙其中， 為核心創(chuàng)始人。(確立認(rèn)定核心創(chuàng)始人后可以設(shè)定監(jiān)控權(quán)保障條款。)公司設(shè)立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。(注意：出資證明書對股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格/資質(zhì)的證據(jù)之一。股東名冊上應(yīng)預(yù)留股東辦公地址，作為以后通知股東的聯(lián)系辦公地址。)第五章 公司的機構(gòu)及其造成或產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議

3、事規(guī)則公司股東會由全體股東組建，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定關(guān)于董事、監(jiān)事的報酬事項;(三)審議批準(zhǔn)董事會的 HYPERLINK 報告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對發(fā)行公司債券作出決議;(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)對公司的對外擔(dān)保做出決議;(十一)對公司的對外投資做出決議;(十二)對公司因任何方式致使的控股股東或?qū)嶋H監(jiān)控人變

4、更改變做出決議;(十三)對公司引入新股東做出決議;(十四) 對嚴(yán)重違反股東義務(wù)的股東解除其股東資格/資質(zhì)做出除名決議;(十五) 對股東能否經(jīng)營或參加經(jīng)營與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)做出決議;(十六) 對公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)公司之間的交易做出決議;(十七)確定公司主要資產(chǎn)及對公司對外轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)出主要資產(chǎn)做出決議;(十八)對公司的重大技術(shù)改進改變作出決議;(十九) 重大人事任免、公司機構(gòu)設(shè)置或薪酬設(shè)置及調(diào)整;(二十)修改公司章程;(公司創(chuàng)立初期側(cè)重效率，故只設(shè)執(zhí)行董事，但因只有一人，為保障考慮安全，執(zhí)行董事的職權(quán)應(yīng)小于董事會，股東應(yīng)將部分職權(quán)收歸股東會。在公司設(shè)立董事會時，股東會職權(quán)和董事會職權(quán)應(yīng)根據(jù)實際

5、需求進行調(diào)整。)股東對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定資料文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。以上第(七)、(九)至(十八)為公司重大事項。第一次股東會會議應(yīng)由出資最多的股東召集和主持，并依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。股東會會議分為定時會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日(可根據(jù)公司實際情況調(diào)整時間)以前通知全體股東。定時會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，公司應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會通知應(yīng)為書面通知，股東辦公地址以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的辦公地址為準(zhǔn)，通知以交寄中國x

6、xEMS之日起三日后視為送達。(可同時以電話、短信、微信、郵件方式進行通知，但上述方式為輔助方式，發(fā)生有爭議時，以郵寄通知為準(zhǔn))股東會通知應(yīng)當(dāng)載明出席和列席人員、會議時間、會議地點、 HYPERLINK 議案內(nèi)容(表決事項)。股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事未能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東未能親自出席股東會的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)利力，但被委托人不得從事與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)，否則，股東會有權(quán)拒絕其參加股東會，該股東應(yīng)被視為對本次股東會表決事項投

7、棄權(quán)票。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密，否則，該股東應(yīng)與被委托人向公司或其他股東共同承擔(dān)侵權(quán)利義務(wù)任。股東會須經(jīng)全體股東人數(shù)的三分之二以上出席方為有效。(該條款為避免表決權(quán)占優(yōu)勢的大股東一人開會說了算的情況，也就是說如有三個股東，至少有兩個股東開會才能做出決議。這體現(xiàn)有限公司的人和性質(zhì)，同時亦加強安全保障，避免一人對公司重大事項做出決定的情況。公司可根據(jù)自己的股東人數(shù)選擇適用或調(diào)整比例)股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定制作作出 HYPERLINK 會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應(yīng)當(dāng)簽名并附加授權(quán)委托書。股東會會議由股東依照出資比例行使表決權(quán)。(或如下比例

8、：即各股東的實際表決權(quán))(表決權(quán)可以與出資比例不一致)對于本章程第7條所列公司重大事項，須經(jīng)代表全體股東三分之二(可以高于三分之二，視公司實際情況而定)以上表決權(quán)的股東通過;但反對的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的，可以啟動股東會糾錯機制。(糾錯機制的幾個前提：1、人非圣賢，孰能無過;2、重視反對 HYPERLINK 建議或意見;3、出資越多的人所負(fù)的責(zé)任越大。4、在安全和效率之間，應(yīng)側(cè)重傾向效率，但應(yīng)以程序保障安全。所以，建議程序為：全體股東可以充分發(fā)表不同建議或意見，公司應(yīng)當(dāng)完整記錄所有意向見，并尋找外部專家，設(shè)定時限，但最終仍應(yīng)尊重表決權(quán)。糾錯機制不改變原有議事規(guī)則)股東會會議作出除前款所列

9、事項以外事項的決議的，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過。股東非經(jīng)股東會表決同意決議通過，不得從事與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。否則，視為該股東將被視為放棄表決權(quán)和公司經(jīng)營參加權(quán)，只享有其股權(quán)對應(yīng)的財所有權(quán)利，其指派的執(zhí)行董事或監(jiān)事應(yīng)由股東會更換，其股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的表決權(quán)比例行使享有。(本條款與股東除名條款由公司配合選用。股東除名的事由事項中可包括違反嚴(yán)重違反競業(yè)禁止義務(wù))公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)由股東會作出決定。其中為公司股東或者實際監(jiān)控人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際監(jiān)控人支配

10、的股東不得進行表決參加。公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的，決議無效。股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷該決議。公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職責(zé)職位。執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)召集股東會會議

11、，并向股東會報告工作;(二)執(zhí)行股東會的決議;(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;(九)股東會授予的其他職權(quán)。執(zhí)行董事行使上述職權(quán)，涉及財產(chǎn)金額達到公司凈資產(chǎn) %的，應(yīng)當(dāng)報股東會批準(zhǔn)審批。(本條款內(nèi)容仍是對執(zhí)行董事的職權(quán)做限制，以保障公司經(jīng)營安全。)執(zhí)行董事做出的決定違反法律、行政法規(guī)強制性

12、規(guī)定的無效;違反公司章程或和股東會決議的，股東會有權(quán)請求法院撤銷并要求執(zhí)行董事承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。有下列情形之一的在下列情況下，公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會：1、代表十分之一以上表決權(quán)股東提議設(shè)立的;2、執(zhí)行董事提議設(shè)立的;3、監(jiān)事提議設(shè)立的;4、公司股東超過 名的;5、執(zhí)行董事有違反法律違法或違反公司章程或股東會決議或有違反對公司的忠實義務(wù)的行為的;6、公司凈資產(chǎn)達到 的;(因執(zhí)行董事為公司過渡階段的選擇，在公司需要或者公司有能力設(shè)立董事會時，應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會。這也是完善公司治理的重要環(huán)節(jié)。)公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職

13、權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定;(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基本管理 HYPERLINK 制度;(五)制定公司的具體規(guī)章制度;(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。公司設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職位。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職

14、權(quán)：(一)檢查公司財務(wù);(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職位的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員向股東會提出罷免的建議;(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的權(quán)益的時，要求董事、高級管理人員予以糾正;(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;(五)向股東會會議提出議案;(六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟。監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定的事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常的，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公

15、司承擔(dān)。第六章 公司的法定代表人公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍５谄哒?股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，但同等條件下，核心創(chuàng)始人有權(quán)優(yōu)先購買。股東在公司設(shè)立后 年內(nèi)公司股權(quán)鎖定時 年，股東在鎖定時內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。(一般適用于公司比較初始階段的股權(quán)和用于激勵股東的股權(quán))股東不得向公司競爭者轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東依照公司章程向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不違反公司章程的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東，通知內(nèi)容應(yīng)包括：出讓方、受讓方、轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例、交割時間、轉(zhuǎn)讓價格、付款時間、付款條件、附加條件等。通知送達辦公地址應(yīng)以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的辦公地址為準(zhǔn)，通知

16、于以交寄中國xxEMS之日起三日后視為送達。其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);其他股東未在通知中的付款期限內(nèi)時間不按同等付款條件購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，可協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，依照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。股東對內(nèi)或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓致使公司控股股東或?qū)嶋H監(jiān)控人發(fā)生變更改變的，股東應(yīng)當(dāng)召開股東會。轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中關(guān)

17、于股東及其出資額的記載。公司對公司章程的該項修改無需再經(jīng)不需再由股東會表決通過。有下列情形之一的，對股東會所作該項決議投反對票的股東可以請求公司依照合理的價格收購其股權(quán)：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤分配條件的;(二)公司合并、分立或、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。(四)本章程第7條規(guī)定的公司其他公司重大事項?；刭弮r格以股東投資協(xié)議商定為準(zhǔn)，無商定的，由股東與公司協(xié)商確定，自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司未能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自

18、股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。行使異議股權(quán)回購權(quán)的股東不享有該項表決給事項帶來的公司創(chuàng)造的收益，同時亦不承擔(dān)給公司造成的相應(yīng)損失，確定股權(quán)回購價格需進行涉及評估的，評估費用應(yīng)由公司承擔(dān)。股東行使本條費用下的權(quán)利的行使，不得損害公司債權(quán)人權(quán)益。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的，其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)按其實際出資且未抽逃的出資比例行使，未出資的，無權(quán)行使上述權(quán)利。經(jīng)全部股東一致同意，有下列情形之一的，可以將相關(guān)股東除名：以下情況啟動股東除名機制：1、股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告支付或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未支付或

19、者返還出資的;2、經(jīng)公司通知，股東未在合理時間內(nèi)不配合公司辦理需股東配合辦理的行政事務(wù)事項致使公司未能正常經(jīng)營的;3、股東連續(xù)三次不參加股東會也不指派代表參加股東會，不對股東會事項不進行表決致使股東會無法形成有效決議的;4、股東泄露公司商業(yè)秘密或技術(shù)秘密的;5、股東未經(jīng)股東會同意，從事與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)的;6、其他足以影響公司正常經(jīng)營或者是破壞股東之間信賴合作關(guān)系的行為情形。(主要考慮以下幾方面：不履行股東最基本的義務(wù)，如違反出資義務(wù);濫用股東權(quán)利影響公司正常經(jīng)營的;違反競業(yè)禁止義務(wù)損害公司權(quán)益的;其他損害公司權(quán)益或破壞股東關(guān)系的情形。)前述情形發(fā)生后的，經(jīng)過除該行為股東之外的全體其他股東

20、四分之三以上股東人數(shù)同意的，該行為股東股東會可以被解除該股東的公司股東資格/資質(zhì)。(公司可憑股東會決議向法院起訴請求解除被除名股東的股東資格/資質(zhì)。)(股東除名是對股東個人是非常嚴(yán)厲的懲罰，需要慎重進行。但為了保障公司正常運行，又不得不做，故規(guī)定較高的人數(shù)表決比例要求。同時，該條款應(yīng)當(dāng)是所有股東一致同意寫入公司章程的。)股東被除名的，公司有權(quán)以該股東的實繳出資額原價回購其全部股權(quán)。股東對公司或其他股東造成損害的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。(除名股東的股權(quán)回購應(yīng)當(dāng)是懲罰性價格，在章程制定時可以由股東協(xié)商確定。)自然人股東死亡后，其合法繼承人是否有權(quán)繼承股東資格/資質(zhì)應(yīng)當(dāng)由股東會決定是否繼承股東資格/資質(zhì)。股

21、東會決議確定繼承人未能繼承股東資格/資質(zhì)的，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權(quán)對應(yīng)的全部財所有權(quán)利(包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算后的剩余財產(chǎn)等)。合法繼承人只享有財所有權(quán)利的，該股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但合法繼承人轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時，所轉(zhuǎn)讓股權(quán)為的應(yīng)當(dāng)是全部股東權(quán)利。自然人股東離婚的，其配偶不因財產(chǎn)分割取得股東資格/資質(zhì)。法人股東的控股股東或?qū)嶋H監(jiān)控人發(fā)生變更控股股東或?qū)嶋H監(jiān)控人的，該法人股東繼續(xù)享有其所持股權(quán)對應(yīng)的財所有權(quán)利(包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算后的剩余財產(chǎn)等)，但其是否繼續(xù)

22、享有表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)由股東會表決決議決定。股東會決議確定表決其不享有表決權(quán)的，其表決權(quán)應(yīng)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但該股權(quán)被轉(zhuǎn)讓的除外。法人股東分立的，分立后的公司是否享有表決權(quán)，從上述規(guī)定。第八章 財務(wù)、會計、利潤分配公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認(rèn)的會計師事務(wù)所審計并出具書面審計報告。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度終止后30日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。(可以另行規(guī)定時限)。公司利潤分配應(yīng)依照公司法及關(guān)于法律、行政法規(guī)，

23、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東依照實繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先依照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。(注意：全體股東另有商定的除外)公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計超過額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先以用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后，仍有稅后利潤的，每年應(yīng)向股東分配紅利，分配比例以本章程第40條規(guī)定為準(zhǔn)。股東會或者執(zhí)行董事違反

24、前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股權(quán)不得分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本后時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由股東會決定。公司股東會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述建議或意見。公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，公司不得以任何個人名義對公司資產(chǎn)開立賬戶存儲。第九章 公司的解散事由與清算辦法公司的

25、營業(yè)期限為二十年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)可以解散：(一)公司營業(yè)期限屆滿的;(二)股東會決議解散的;(三)因公司因合并或者分立需要解散的;(四)公司被依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的;(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散的。公司營業(yè)期限屆滿時，股東可以通過修改公司章程而使公司存續(xù)。公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東權(quán)益受到重大損失，且通過其他途徑未能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。核心創(chuàng)始人因任何原因失去離開公司股東資格/資質(zhì)的，公司應(yīng)當(dāng)進入清算程序。公司因本章程本章第一款第(一)項、第(二)項

26、、第(四)項、第(五)項規(guī)定解散的時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)后起十五日內(nèi)設(shè)立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自設(shè)立之日起十日內(nèi)向登記機關(guān)進行申請清算組建員及清算組負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上 HYPERLINK 公告。清算終止后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。清算組應(yīng)由股東組建，具體成員由股東會決議造成或產(chǎn)生。第十章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格/資質(zhì)和義務(wù)高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。(章程可根據(jù)公司情況確定認(rèn)定高管人員，如技術(shù)負(fù)責(zé)人，市場推廣負(fù)責(zé)人)有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的

27、董事、監(jiān)事、高級管理人員：(一) 無民事行為能力人或者限制民事行為能力人;(二) 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;(三) 曾擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，且對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;(四) 曾擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的;(五) 個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)?。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任行為無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職位。董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。董事、高級管理人員不得有下列行為：(一)挪用公司資金;(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;(三)未經(jīng)股東會同意，將公司