控制器企業(yè)上市公司收購分析_第1頁
控制器企業(yè)上市公司收購分析_第2頁
控制器企業(yè)上市公司收購分析_第3頁
控制器企業(yè)上市公司收購分析_第4頁
控制器企業(yè)上市公司收購分析_第5頁
已閱讀5頁,還剩39頁未讀, 繼續(xù)免費閱讀

下載本文檔

版權(quán)說明:本文檔由用戶提供并上傳,收益歸屬內(nèi)容提供方,若內(nèi)容存在侵權(quán),請進(jìn)行舉報或認(rèn)領(lǐng)

文檔簡介

1、泓域/控制器企業(yè)上市公司收購分析控制器企業(yè)上市公司收購分析xxx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112196730 一、 公司概況 PAGEREF _Toc112196730 h 2 HYPERLINK l _Toc112196731 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112196731 h 3 HYPERLINK l _Toc112196732 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112196732 h 3 HYPERLINK l _Toc112196733 二、 項目簡介 PAGEREF _Toc1121967

2、33 h 4 HYPERLINK l _Toc112196734 三、 公司的清算 PAGEREF _Toc112196734 h 8 HYPERLINK l _Toc112196735 四、 公司的破產(chǎn) PAGEREF _Toc112196735 h 10 HYPERLINK l _Toc112196736 五、 公司的分立 PAGEREF _Toc112196736 h 14 HYPERLINK l _Toc112196737 六、 吸收合并與新設(shè)合并 PAGEREF _Toc112196737 h 16 HYPERLINK l _Toc112196738 七、 協(xié)議收購方式的有關(guān)規(guī)定 P

3、AGEREF _Toc112196738 h 17 HYPERLINK l _Toc112196739 八、 上市公司收購的含義與方式 PAGEREF _Toc112196739 h 18 HYPERLINK l _Toc112196740 九、 法人治理 PAGEREF _Toc112196740 h 20 HYPERLINK l _Toc112196741 十、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc112196741 h 32 HYPERLINK l _Toc112196742 十一、 人力資源配置 PAGEREF _Toc112196742 h 39 HYPERLINK l _To

4、c112196743 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112196743 h 40 HYPERLINK l _Toc112196744 十二、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112196744 h 41公司概況(一)公司基本信息1、公司名稱:xxx投資管理公司2、法定代表人:鄒xx3、注冊資本:1280萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼:xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān):xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期:2013-9-137、營業(yè)期限:2013-9-13至無固定期限8、注冊地址:xx市xx區(qū)xx(二)公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018

5、年12月資產(chǎn)總額20147.9216118.3415110.94負(fù)債總額10356.518285.217767.38股東權(quán)益合計9791.417833.137343.56公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入65238.2052190.5648928.65營業(yè)利潤13004.9210403.949753.69利潤總額11579.669263.738684.74凈利潤8684.746774.106253.01歸屬于母公司所有者的凈利潤8684.746774.106253.01項目簡介(一)項目單位項目單位:xxx投資管理公司(二)項目建設(shè)地點本期項目選址位于xx,

6、占地面積約81.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越,交通便利,規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備,非常適宜本期項目建設(shè)。(三)建設(shè)規(guī)模該項目總占地面積54000.00(折合約81.00畝),預(yù)計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積102312.07。其中:主體工程69676.20,倉儲工程17871.84,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8899.63,公共工程5864.40。(四)項目建設(shè)進(jìn)度結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況,xxx投資管理公司將項目工程的建設(shè)周期確定為12個月,其工作內(nèi)容包括:項目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。(五)項目提出的理由1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實

7、力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴(kuò)大,公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展,投資項目的建設(shè),將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力,進(jìn)一步提升公司研發(fā)實力,加快產(chǎn)品開發(fā)速度,持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu),滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求,鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位,為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出,項目具備實施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域,已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢,行業(yè)地位突出,為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面,公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ),并且擁有國際先進(jìn)的生產(chǎn)、

8、檢測設(shè)備;在技術(shù)研發(fā)方面,公司系國家高新技術(shù)企業(yè),擁有省級企業(yè)技術(shù)中心,并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系,已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制,具備進(jìn)一步升級改造的條件;在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面,公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系,營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。馬斯克在2022年4月TED演講中提及,Optimus的單價可能會比一輛車的價格更低。參考model3在國內(nèi)最低的價格29.1萬,推測Optimus的價格大概率可能會落在20-30萬區(qū)間,比波士頓動力的Atlas可能要便宜許多。特斯拉電動汽車作為汽車領(lǐng)域的一條“鲇魚”,推動汽車工業(yè)的電動化和智能化進(jìn)程,特斯拉在當(dāng)下時點推出人形機器人Op

9、timus,Optimus很可能會推動人形機器人在全球范圍的快速應(yīng)用,改變整個人形機器人的生態(tài)及市場空間。(六)建設(shè)投資估算1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算,項目總投資49068.24萬元,其中:建設(shè)投資37704.62萬元,占項目總投資的76.84%;建設(shè)期利息537.17萬元,占項目總投資的1.09%;流動資金10826.45萬元,占項目總投資的22.06%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資37704.62萬元,包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費,其中:工程費用32391.86萬元,工程建設(shè)其他費用4292.17萬元,預(yù)備費102

10、0.59萬元。(七)項目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)1、財務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算,項目達(dá)產(chǎn)后每年營業(yè)收入91800.00萬元,綜合總成本費用72728.03萬元,納稅總額9244.10萬元,凈利潤13934.38萬元,財務(wù)內(nèi)部收益率20.88%,財務(wù)凈現(xiàn)值16672.99萬元,全部投資回收期5.69年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積54000.00約81.00畝1.1總建筑面積102312.07容積率1.891.2基底面積32400.00建筑系數(shù)60.00%1.3投資強度萬元/畝445.202總投資萬元49068.242.1建設(shè)投資萬元37704.622.1.

11、1工程費用萬元32391.862.1.2工程建設(shè)其他費用萬元4292.172.1.3預(yù)備費萬元1020.592.2建設(shè)期利息萬元537.172.3流動資金萬元10826.453資金籌措萬元49068.243.1自籌資金萬元27143.063.2銀行貸款萬元21925.184營業(yè)收入萬元91800.00正常運營年份5總成本費用萬元72728.036利潤總額萬元18579.187凈利潤萬元13934.388所得稅萬元4644.809增值稅萬元4106.5110稅金及附加萬元492.7911納稅總額萬元9244.1012工業(yè)增加值萬元31883.1913盈虧平衡點萬元36629.91產(chǎn)值14回收期年

12、5.69含建設(shè)期12個月15財務(wù)內(nèi)部收益率20.88%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元16672.99所得稅后公司的清算公司清算是指公司在解散過程中,清理公司的財產(chǎn),了結(jié)公司的債務(wù),處理公司剩余財產(chǎn),最終結(jié)束公司的所有經(jīng)濟(jì)關(guān)系,消滅公司法人資格的法律程序。除因公司合并的原因而解散公司外,因其他原因而解散公司的,都應(yīng)進(jìn)行清算。只有通過清算,結(jié)束公司對內(nèi)對外一切經(jīng)濟(jì)關(guān)系,才能使其喪失法人資格。因此,可以說清算是公司解散的必經(jīng)程序。清算程序主要包括:1.成立清算組。公司由于任意解散事由即包括營業(yè)期滿和股東會決議而解散的,應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組,有限責(zé)任公司的清算組由股東組成,股份有限公司的清算組由股東大

13、會確定其人選;逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組,進(jìn)行清算。公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的,應(yīng)當(dāng)解散,由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組,進(jìn)行清算。2.清算組行使職權(quán)。清算組在清算期間行使下列職權(quán):(1)清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;(2)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;(3)處理與清算公司有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);(4)清繳所欠稅款;(5)清理債權(quán)債務(wù);(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn);(7)代表公司參與民事訴訟活動。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書后30

14、日內(nèi),未接到通知書的,自第一次公告之日起90日內(nèi),向清算組申請債權(quán)。債權(quán)人申請債權(quán)時,應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證明材料。清算組應(yīng)對債權(quán)予以登記。3.制定清算方案。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,要按順序分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)在清償債務(wù)后的資產(chǎn),叫做剩余資產(chǎn)。對于有限責(zé)任公司來說,剩余資產(chǎn)要按股東的出資比例分配。對于股份有限公司來說,剩余資產(chǎn)應(yīng)對優(yōu)先股股東分配,一般是按優(yōu)先股股票的面值進(jìn)行分配。如果剩余資產(chǎn)價值低于全部優(yōu)先股面額,則按股東持

15、有優(yōu)先股的比例對剩余資產(chǎn)進(jìn)行分配;在對優(yōu)先股進(jìn)行分配之后還有剩余資產(chǎn)時,則按普通股股東持有的股份比例分配。我國目前沒有發(fā)行優(yōu)先股,因此,股份有限公司的剩余資產(chǎn)可直接由普通股股東按其所持股份的比例分配。因公司解散而清算,清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。4.制作清算報告。公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn),并報送公司登記機關(guān)。申請注銷公司登記的,要公告公司終止。不申請注銷公司登記的,由公司登記機關(guān)吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照,并予以公

16、告。公司的破產(chǎn)(一)公司的終止與公司破產(chǎn)公司作為一個獨立的經(jīng)濟(jì)實體,其組織形式是處于不斷的運動變化中的。這種變化不僅包括前面所述的公司分立、合并和收購,還包括公司的終止或解體。所謂公司的終止,是指公司停止經(jīng)營活動宣告解體和撤銷登記的經(jīng)濟(jì)行為。公司宣告終止的原因可以是多方面的,如公司營業(yè)期限屆滿、公司設(shè)立的宗旨已實現(xiàn)或無法實現(xiàn)、股東會決定解散、因違法違規(guī)被撤銷、因虧損而破產(chǎn)等。根據(jù)我國有關(guān)法規(guī)的規(guī)定,公司終止可以分為公司破產(chǎn)和公司解散兩大類型。這里首先分析公司的破產(chǎn)。公司的破產(chǎn),是指公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時,為了使債權(quán)人得到公平清償而實行的一種訴訟程序。在現(xiàn)實經(jīng)濟(jì)生活中,常有公司因經(jīng)營管理不善或其

17、他原因而導(dǎo)致公司出現(xiàn)經(jīng)營失敗,為了維護(hù)整個社會的正常經(jīng)濟(jì)秩序,使債權(quán)人得到公平清償,就需要有一個特別的強制程序破產(chǎn)程序。企業(yè)破產(chǎn)必須經(jīng)過法院受理破產(chǎn)申請和做出破產(chǎn)宣告,并由法院依照有關(guān)法律規(guī)定,組織股東、有關(guān)機關(guān)以及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組,對公司進(jìn)行清算。清算組負(fù)責(zé)破產(chǎn)財產(chǎn)的保管、清理、估價、處理和分配,而破產(chǎn)人喪失管理和處分其財產(chǎn)的權(quán)利。各國關(guān)于破產(chǎn)立法的規(guī)定不盡相同,英美法系各國采取列舉規(guī)定形式,大陸法系各國采取概括規(guī)定形式。我國采取的是概括形式,在企業(yè)破產(chǎn)法(試行)中規(guī)定:企業(yè)因經(jīng)營管理不善造成嚴(yán)重虧損,不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的,依照本法規(guī)定宣告破產(chǎn)。(二)公司破產(chǎn)的條件與破產(chǎn)申請公司破產(chǎn)的最

18、基本條件是公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。所謂“清償”,是指全部清償,而不是部分清償。公司只能部分清償債務(wù)不能認(rèn)為有清償能力;只有能夠清償全部債務(wù)才能視為具有清償能力。所謂“不能清償”,是指債務(wù)人既無現(xiàn)金支付到期債務(wù),也無相應(yīng)資產(chǎn)作抵押獲取款項用于還債,又喪失信用無力借新債還舊債。還應(yīng)當(dāng)指出,如果債務(wù)尚未到應(yīng)支付的時期,即使資不抵債,公司的總債務(wù)超過了總資產(chǎn),也不能對其宣告破產(chǎn)。按照我國有關(guān)法律,破產(chǎn)程序的第一步是提出破產(chǎn)申請。有權(quán)提出破產(chǎn)申請的主體有兩類:(1)債權(quán)人。我國破產(chǎn)法(試行)規(guī)定,債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù),債權(quán)人有權(quán)申請宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。在這里,無論債權(quán)人所擁有的債權(quán)額有多少,只要其債務(wù)確實存

19、在,且債務(wù)人確有不能清償債務(wù)的事實存在,債權(quán)人就有權(quán)提出破產(chǎn)申請。此外,有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人,如果不能從擔(dān)保中全部實現(xiàn)其債權(quán),即該擔(dān)保物不足以全部清償其債權(quán),在債權(quán)人提出的一定期限內(nèi)債務(wù)人又不能清償所余下的債務(wù)時,該有財產(chǎn)擔(dān)保之債權(quán)人也有權(quán)提出破產(chǎn)申請。(2)債務(wù)人。根據(jù)我國破產(chǎn)法的規(guī)定,全民所有制企業(yè)的債務(wù)人經(jīng)其上級主管部門同意后,可以申請宣告破產(chǎn)。而按照我國公司法的有關(guān)規(guī)定,所有公司制企業(yè)在嚴(yán)重虧損、無力清償?shù)狡趥鶆?wù)時,企業(yè)自身有權(quán)向人民法院提出破產(chǎn)申請,不要求取得上級主管部門的同意。債權(quán)人或債務(wù)人向人民法院申請宣告破產(chǎn)時,應(yīng)提交書面申請書。債權(quán)人提出破產(chǎn)申請的,應(yīng)同時提供下列材料;債權(quán)發(fā)生

20、事實及有關(guān)證據(jù);債權(quán)性質(zhì)及數(shù)額;債權(quán)有無財產(chǎn)擔(dān)保,有擔(dān)保的應(yīng)提供證據(jù);債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的有關(guān)證明。債務(wù)人提出破產(chǎn)申請的,應(yīng)同時提供下列材料;企業(yè)虧損情況的說明;會計報表;企業(yè)財產(chǎn)狀況明細(xì)表和有形財產(chǎn)的處所;債權(quán)清冊和債務(wù)清冊;破產(chǎn)企業(yè)上級主管部門或者政府授權(quán)部門同意其破產(chǎn)的意見;人民法院認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提供的其他材料。(三)債權(quán)人應(yīng)采取的措施和公司應(yīng)盡的義務(wù)人民法院受理破產(chǎn)法案后,應(yīng)在10日內(nèi)通知債務(wù)人已知的債權(quán)人并發(fā)布公告,由此進(jìn)入破產(chǎn)還債程序。此時,債權(quán)人為了保護(hù)自己的權(quán)益,應(yīng)該采取下列行動:(1)向人民法院申請債權(quán)。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在收到通知后1個月內(nèi),未收到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自公告之日起3個月內(nèi)

21、,向人民法院申報債權(quán),說明債權(quán)的數(shù)額和有無擔(dān)保,并且提交有關(guān)證明材料。(2)參加債權(quán)人會議,行使債權(quán)人會議的下列職權(quán);審查有關(guān)債權(quán)的證明材料;參加討論和解協(xié)議草案;討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的處理和分配方案。所有債權(quán)人均為債權(quán)人會議成員,除未放棄優(yōu)先受償權(quán)利、有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人外,所有債權(quán)人會議成員都有表決權(quán)。債權(quán)人會議的一般決議,須由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過,且所代表的債權(quán)數(shù)額須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的半數(shù)以上。但要通過和解協(xié)議草案的決議,還要求其所代表的債權(quán)總額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上方能生效。(3)破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán),債權(quán)人享有就該擔(dān)保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。(4)按比例

22、分配破產(chǎn)財產(chǎn)。但在破產(chǎn)財產(chǎn)撥付破產(chǎn)費用、破產(chǎn)公司所欠職工工資和勞動保險費用、所欠稅款后,債權(quán)人才能分配剩余破產(chǎn)財產(chǎn)。破產(chǎn)宣告時的未到期的債權(quán),視為已到期債權(quán),但應(yīng)減去未到期的利息。(5)自破產(chǎn)終結(jié)裁定公告之日起兩年內(nèi),債權(quán)人若發(fā)現(xiàn)原破產(chǎn)公司還有可以分配的財產(chǎn),有權(quán)要求追加分配。人民法院受理破產(chǎn)案件后,公司主要有下列義務(wù):(1)對于由債權(quán)人提出破產(chǎn)申請的公司,有義務(wù)在接到人民法院通知之日起15日內(nèi),向人民法院提供公司報表和債權(quán)、債務(wù)清冊,說明企業(yè)虧損情況;(2)破產(chǎn)公司的法定代表金必須列席債權(quán)人會議,回答債權(quán)人詢問,將公司賬簿、文件及其管理的一切財產(chǎn)移交清算組,并回答清算組有關(guān)財產(chǎn)和業(yè)務(wù)的詢問;

23、(3)在法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日期間,債務(wù)人不得從事有損于債權(quán)人權(quán)利的行為,不能對部分債權(quán)人進(jìn)行清償,亦不得為他人提供擔(dān)保;(4)破產(chǎn)公司法定代表人未經(jīng)人民法院許可不得擅離職守,或者以其他方式逃避有關(guān)義務(wù)。公司的分立所謂公司分立,是指原來的一個股份公司分成兩個或兩個以上的新公司。公司分立的形式有:(1)派生分立,即公司以其部分財產(chǎn)和業(yè)務(wù)另設(shè)一新的具有法人資格的新公司,原公司存續(xù),仍具有法人資格(即AA+B);(2)新設(shè)分立,即公司全部財產(chǎn)分別歸入兩個以上的具有法人資格的新公司,原公司解散,取消法人資格(即AM+N)。公司分立也是資產(chǎn)重組的一種形式,但它會使新公司的規(guī)模減小,所以公

24、司分立常常是由于一些特殊的原因造成的。例如,為了適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求,使自己更加專門化;由于股東意見不和,難以協(xié)調(diào),影響了公司發(fā)展;或因為公司規(guī)模過大,不便于管理,效益不佳;還可能出現(xiàn)了經(jīng)營壟斷,政府強制公司拆散為幾家獨立的公司,以促進(jìn)競爭。公司的分立有以下特點:(1)公司分立是公司本身的行為,即公司分立是由公司的股東決定的,否則公司分立無效。(2)公司分立是分立各方共同的行為。公司分立涉及該公司的債權(quán)、債務(wù)和財產(chǎn)的分割等一系列問題,只有分立各方就分立過程中涉及的一切問題達(dá)成一致意見后,公司分立才能順利進(jìn)行。(3)公司分立是依法進(jìn)行的法律行為,要依照有關(guān)的法律法規(guī)進(jìn)行。公司分立是公司變更的一種特

25、殊形式,公司分立不等于公司完全解散,而是在原公司解散的同時,在其基礎(chǔ)上設(shè)立新公司。公司分立,其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。公司分離前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分離前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。(見新公司法第177條)公司由于分立造成登記事項發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;設(shè)立新公司,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。吸收合并與新設(shè)合并公司合并是指兩個或兩個以上股份公司通過合并協(xié)議,依照公司法的有關(guān)規(guī)定,將財產(chǎn)合并,聯(lián)合組成一個新的公司的行為。合并的形式有

26、吸收合并和新立合并公司。吸收合并是一個公司吸收兼并其他公司,被吸收公司解散(即A+B+C+A);新設(shè)合并為兩個以上公司合并設(shè)立一個新設(shè)公司,合并各方解散(即A+B+C+M)。公司合并是資產(chǎn)重組的重要形式之一,其目的是取得規(guī)模效益,增強競爭力。公司合并應(yīng)當(dāng)由各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的,公司不得合并。公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公

27、司承繼。由于公司合并造成登記事項變更的,應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;新設(shè)立公司的,應(yīng)依法辦理公司設(shè)立登記。協(xié)議收購方式的有關(guān)規(guī)定協(xié)議收購是收購人與目標(biāo)公司的股票持有人之間以協(xié)議方式進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。協(xié)議收購?fù)ǔ橛押檬绞召徏瓷埔馐召?。協(xié)議收購是公司收購的重要方式之一,各國法律對此都有明確規(guī)定。協(xié)議收購的法定形式是收購人與被收購公司或其股東簽訂的有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議。這里所要轉(zhuǎn)讓的股份,不僅包括上市公司可上市交易的股份,也包括未上市流通的股份。同要約收購相比,協(xié)議收購具有操作簡單、適用性強、成本較低的優(yōu)點,是目前我國上市公司收購的主要形式。我國證券法規(guī)定

28、,以協(xié)議方式收購上市公司時,達(dá)成協(xié)議后,收購人必須在3日內(nèi)將其收購協(xié)議向證監(jiān)會及證券交易所作出書面報告,并予以公告。這是為了體現(xiàn)“三公”原則。在做出公告之前履行收購協(xié)議是違法的。采取協(xié)議收購方式的,協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票,并將資金存放于指定的銀行,這樣可以保證協(xié)議的有效履行,同時也可以起到一定的監(jiān)督作用。收購人對持有的被收購的上市公司的股票,在收購行為完成后的6個,月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上市公司收購的含義與方式(一)上市公司收購的含義企業(yè)收購是指一個企業(yè)通過某種方式購買另一個企業(yè)的股票或資產(chǎn),以獲得對該企業(yè)的控股權(quán)的行為。企業(yè)收購的范圍十分廣泛,既包括對上市公司的收購,

29、也包括對其他企業(yè)的收購;而對上市公司的收購,既可以通過證券交易所即股票二級市場進(jìn)行,也可以在場外通過協(xié)議收購?fù)瓿?。通過證券市場收購是收購活動的最高形式。中華人民共和國證券法第四章所講的“上市公司收購”,主要是指對上市公司的收購,而且主要規(guī)范的是通過證券市場的收購行為。如果從其規(guī)定的具體內(nèi)容看,上市公司的收購也包含著公司兼并的內(nèi)容,即公司收購行為達(dá)到一定程度后,就可以將被收購公司完全吸收合并,這就是說,上市公司的收購是以實現(xiàn)對被收購公司的控股或者兼并為目的的。例如,證券法第99條規(guī)定,通過上市公司收購,要將該公司撤銷的,屬于公司合并,被撤銷公司的原有股票,由收購人依法更換。隨著現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)和股份

30、制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,特別是第二次世界大戰(zhàn)后經(jīng)濟(jì)全球化、信息化和資本虛擬化的發(fā)展,公司的收購越來越向規(guī)?;H化發(fā)展。公司收購對于推進(jìn)企業(yè)的規(guī)模經(jīng)營,提高企業(yè)資本營運效率,調(diào)整和優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和企業(yè)組織結(jié)構(gòu),優(yōu)化資源配置,都具有極為重要的意義。(二)上市公司收購方式上市公司的收購方式有不同的分類方法。依據(jù)被收購股份的數(shù)量不同,可分為全面收購和部分收購;以收購方和被收購方的關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn),可分為善意收購和敵意收購;以收購是否具有法律的強制性為依據(jù),可分為自愿收購和強制收購;以收購價格支付方式為依據(jù),可分為現(xiàn)金收購和股權(quán)置換收購,等等。中國證券法采取的是要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式來收購上市公司。廣義的協(xié)

31、議收購,是指由收購公司和目標(biāo)公司董事會進(jìn)行談判,簽訂協(xié)議,經(jīng)過股東大會同意后生效。達(dá)成協(xié)議后,須向證券交易所和證券主管部門報告并公告。在我國目前證券市場發(fā)育不成熟的情況下,國家股和法入股不能上市,多數(shù)公司不可能通過證券市場進(jìn)行收購,協(xié)議收購就是一種較好的可行的收購方式。例如,上海棱光收購珠海恒通下屬一子公司,就是采取協(xié)議收購的方式。狹義的協(xié)議收購是證券法所規(guī)定的、特指通過證券交易所對社會流通股進(jìn)行的收購,是收購人通過與目標(biāo)公司的管理層或者目標(biāo)公司股東反復(fù)磋商達(dá)成協(xié)議,并按規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項,收購目標(biāo)公司控股權(quán)的收購方式。要約收購是指收購方通過向被收購公司的管理層

32、和股東發(fā)出購買其所持公司股份的書面意向,并按照其依法公告的收購要約中規(guī)定的收購條件和價格,收購目標(biāo)公司的方式。要約收購的發(fā)布不必事先征得目標(biāo)公司管理層的同意。法人治理(一)股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日,股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利:(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應(yīng)的表決權(quán);(3)依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容;(4)對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督,

33、提出建議或者質(zhì)詢;(5)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;(6)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告;(7)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;(8)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;(9)單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東,有向股東大會行使提案的權(quán)利;(10)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實股東身

34、份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程,或者決議內(nèi)容違反本章程的,股東有權(quán)自決議作出之日起_日內(nèi),請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕

35、提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔(dān)下列義務(wù):(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;(2)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;(4)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地

36、位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(5)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。8、持有公司_%以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日,向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)??毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利,控股股東不

37、得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。(二)董事1、公司設(shè)董事會,對股東大會負(fù)責(zé)。2、董事會由9名董事組成(其中獨立董事3人),設(shè)董事長1人3、董事會行使下列職權(quán):(1)召集股東大會,并向股東大會報告工作;(2)執(zhí)行股東大會的決議;(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項;(7)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)

38、的設(shè)置;(8)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學(xué)決策。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審,并報股東大會批準(zhǔn)。7、董事會設(shè)董事長1人,由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán):(1)主持股東

39、大會和召集、主持董事會會議;(2)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;(3)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;(4)行使法定代表人的職權(quán);(5)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會和股東大會報告;(6)董事會授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后

40、10日內(nèi),召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容:(1)會議日期和地點;(2)會議期限;(3)事由及議題;(4)發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決,實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董

41、事人數(shù)不足3人的,應(yīng)將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為:董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式或召開電話會議的方式進(jìn)行并作出決議,并由參會董事簽字。17、董事會會議,應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明代理人的姓名,代理事項、授權(quán)范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。18、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董

42、事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:(1)會議召開的日期、地點和召集人姓名;(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;(3)會議議程;(4)董事發(fā)言要點;(5)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。(三)高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名,由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理若干名,由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定,同時適用

43、于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員,不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期三年,總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規(guī)章;(6)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;(8)本章程或董事會授予的其他職權(quán)??偨?jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)

44、理工作細(xì)則,報董事會批準(zhǔn)后實施。7、總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容:(1)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;(2)總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;(3)公司資金、資產(chǎn)運用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;(4)董事會認(rèn)為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)總經(jīng)理安排的工作,行使總經(jīng)理授予的職權(quán)。副總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)副總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由副總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、上市公司設(shè)董事會秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會和董

45、事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。(四)監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成,監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工

46、大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事會行使下列職權(quán):(1)應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見;(2)檢查公司財務(wù);(3)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(4)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;(5)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會;(6)列席董事會會議;(7)要求公司董事、總裁及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議,回答所關(guān)注的問題;(8)向股東大會提出提案;(9)

47、依照公司法第一百五十一條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;(10)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作,費用由公司承擔(dān)。3、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則,明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序,以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會議事規(guī)則作為公司章程的附件,由監(jiān)事會擬定,股東大會批準(zhǔn)。4、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于10年。SWOT分析說明(一)優(yōu)勢分析(S)1、公司具有技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢,創(chuàng)新

48、能力突出公司在研發(fā)方面投入較高,持續(xù)進(jìn)行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化,形成企業(yè)核心的自主知識產(chǎn)權(quán)。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術(shù)與質(zhì)量優(yōu)勢。此外,公司目前主要生產(chǎn)線為使用自有技術(shù)開發(fā)而成。2、公司擁有技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品應(yīng)用與市場開拓并進(jìn)的核心團(tuán)隊公司的核心團(tuán)隊由多名具備行業(yè)多年研發(fā)、經(jīng)營管理與市場經(jīng)驗的資深人士組成,與公司利益捆綁一致。公司穩(wěn)定的核心團(tuán)隊促使公司形成了高效務(wù)實、團(tuán)結(jié)協(xié)作的企業(yè)文化和穩(wěn)定的干部隊伍,為公司保持持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新和不斷擴(kuò)張?zhí)峁┝吮匾娜肆Y源保障。3、公司具有優(yōu)質(zhì)的行業(yè)頭部客戶群體公司憑借出色的技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù),樹立了良好的品牌形象,獲得了較高的客戶認(rèn)可度。公司通過與

49、優(yōu)質(zhì)客戶保持穩(wěn)定的合作關(guān)系,對于行業(yè)的核心需求、產(chǎn)品變化趨勢、最新技術(shù)要求的理解更為深刻,有利于研發(fā)生產(chǎn)更符合市場需求產(chǎn)品,提高公司的核心競爭力。4、公司在行業(yè)中占據(jù)較為有利的競爭地位公司經(jīng)過多年深耕,已在技術(shù)、品牌、運營效率等多方面形成競爭優(yōu)勢;同時隨著行業(yè)的深度整合,行業(yè)集中度提升,下游客戶為保障其自身原材料供應(yīng)的安全與穩(wěn)定,在現(xiàn)有競爭格局下對于公司產(chǎn)品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續(xù)發(fā)展的有力支撐。(二)劣勢分析(W)1、資本實力不足公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款,公司產(chǎn)能建設(shè)、研發(fā)投入及日常營運資金需求較大,目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求,制約公司發(fā)展。

50、尤其面對國外主要競爭對手的資本實力,以及智能制造產(chǎn)業(yè)升級需求,公司需要拓寬融資渠道,進(jìn)一步提高技術(shù)水平、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu),增強自身的競爭力。2、產(chǎn)能瓶頸制約公司產(chǎn)品核心技術(shù)國內(nèi)領(lǐng)先,產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶高度認(rèn)可,但未來隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大、產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升,訂單逐年增加,公司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產(chǎn)品需求量,產(chǎn)能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素,可能會削弱公司未來在國內(nèi)外市場的核心競爭力。(三)機會分析(O)1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴(kuò)大,公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展,投資項目的建設(shè)

51、,將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力,進(jìn)一步提升公司研發(fā)實力,加快產(chǎn)品開發(fā)速度,持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu),滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求,鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位,為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出,項目具備實施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域,已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢,行業(yè)地位突出,為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面,公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ),并且擁有國際先進(jìn)的生產(chǎn)、檢測設(shè)備;在技術(shù)研發(fā)方面,公司系國家高新技術(shù)企業(yè),擁有省級企業(yè)技術(shù)中心,并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系,已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新

52、機制,具備進(jìn)一步升級改造的條件;在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面,公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系,營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。(四)威脅分析(T)1、技術(shù)風(fēng)險(1)技術(shù)更新的風(fēng)險行業(yè)屬于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè),對行業(yè)新進(jìn)入者存在著較高的技術(shù)壁壘。公司需要自行研制工藝以保證產(chǎn)成品的穩(wěn)定性。作為新興行業(yè),其生產(chǎn)技術(shù)和產(chǎn)品性能處于快速革新中,隨著技術(shù)的不斷更新?lián)Q代,如果公司在技術(shù)革新和研發(fā)成果應(yīng)用等方面不能與時俱進(jìn),將可能被其他具有新產(chǎn)品、新技術(shù)的公司趕超,從而影響公司發(fā)展前景。(2)人才流失的風(fēng)險行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè),其技術(shù)含量較高,產(chǎn)品技術(shù)水平和質(zhì)量控制對企業(yè)的發(fā)展十分重要。優(yōu)秀的人才是公司生存和發(fā)展的基礎(chǔ)

53、,隨著行業(yè)競爭格局的變化,國內(nèi)外同行業(yè)企業(yè)的人才競爭日趨激烈。若公司未來不能在薪酬待遇、晉升體系、工作環(huán)境等方面持續(xù)提供有效的激勵機制,可能會缺乏對人才的吸引力,同時現(xiàn)有管理團(tuán)隊成員及核心技術(shù)人員也可能流失,這將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。(3)技術(shù)失密的風(fēng)險公司在核心技術(shù)上均擁有自主知識產(chǎn)權(quán)。公司制定了嚴(yán)格的保密制度并嚴(yán)格執(zhí)行,但上述措施仍無法完全避免公司核心技術(shù)的失密風(fēng)險。如果公司相關(guān)核心技術(shù)的內(nèi)控和保密機制不能得到有效執(zhí)行,或因行業(yè)中可能的不正當(dāng)競爭等使得核心技術(shù)泄密,則可能導(dǎo)致公司核心技術(shù)失密的風(fēng)險,將對公司發(fā)展造成不利影響。2、經(jīng)營風(fēng)險(1)宏觀經(jīng)濟(jì)波動的風(fēng)險公司的發(fā)展受行業(yè)整

54、體景氣指數(shù)影響較大。行業(yè)與我國乃至全球的宏觀經(jīng)濟(jì)走勢聯(lián)系緊密,使得公司面臨著一定宏觀經(jīng)濟(jì)波動的風(fēng)險。近年來,國際宏觀經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇程度較為有限,且我國宏觀經(jīng)濟(jì)也正處于由高增長轉(zhuǎn)向平穩(wěn)增長的過渡時期。未來,若國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)形勢無法好轉(zhuǎn),將可能影響到行業(yè)的外部需求,從而使得公司面臨產(chǎn)品需求、盈利能力下降的風(fēng)險。(2)產(chǎn)業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動及客戶較為集中的風(fēng)險行業(yè)作為戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè),受宏觀經(jīng)濟(jì)狀況、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)發(fā)展均衡程度、市場需求、其他能源競爭比較優(yōu)勢等因素影響,呈現(xiàn)一定波動性。未來若主要客戶因產(chǎn)業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動或自身經(jīng)營情況變化等原因,減少對公司的采購而公司未能及時增加其他客戶銷售

55、,將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營及盈利能力產(chǎn)生不利影響。(3)原材料價格波動與供應(yīng)商集中的風(fēng)險若未來公司主要原材料市場價格出現(xiàn)異常波動,公司產(chǎn)品售價未能作出相應(yīng)調(diào)整以轉(zhuǎn)移成本波動的壓力,或公司未能及時把握原料市場行情變化并及時合理安排采購計劃,則有可能面臨原料采購成本大幅波動從而影響經(jīng)營業(yè)績的風(fēng)險。公司與主要供應(yīng)商形成較為穩(wěn)定的合作關(guān)系,雖然該等合作關(guān)系能保障公司原料的穩(wěn)定供應(yīng)、提升采購效率,但若主要原料供應(yīng)商未來在產(chǎn)品價格、質(zhì)量、供應(yīng)及時性等方面無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求,將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生一定的不利影響。3、市場競爭風(fēng)險近年來相關(guān)行業(yè)發(fā)展迅速,行業(yè)集中度較高,競爭優(yōu)勢進(jìn)一步向頭部企業(yè)集中。業(yè)內(nèi)企業(yè)將

56、面臨更加激烈的市場競爭,競爭焦點也由原來的重規(guī)模轉(zhuǎn)向企業(yè)的綜合實力競爭,包括產(chǎn)品品質(zhì)、技術(shù)研發(fā)、市場營銷、資金實力、商業(yè)模式創(chuàng)新等。如果公司不能采取有效措施積極應(yīng)對日益增強的市場競爭壓力,不能充分發(fā)揮公司在技術(shù)、質(zhì)量、營銷、服務(wù)、品牌、運營、管理等方面的優(yōu)勢,無法持續(xù)保持產(chǎn)品的領(lǐng)先地位,無法進(jìn)一步擴(kuò)大重點產(chǎn)品以及新研發(fā)產(chǎn)品的市場份額,公司將面臨較大的同業(yè)企業(yè)市場競爭風(fēng)險。4、內(nèi)控風(fēng)險近年來,公司業(yè)務(wù)不斷成長,資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大,管理水平不斷提升。但隨著經(jīng)營規(guī)模的迅速增長,特別是未來募集資金到位和投資項目實施后,公司的資產(chǎn)規(guī)模及營業(yè)收入將進(jìn)一步上升,從而在公司管理、科研開發(fā)、資本運作、市場開拓等方

57、面對管理層提出更高的要求,增加公司管理與運作的難度。倘若公司不能及時提高管理能力以及充實相關(guān)高素質(zhì)人才以適應(yīng)公司未來成長和市場環(huán)境的變化,將可能對公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利的影響。5、財務(wù)風(fēng)險(1)毛利率波動及低于同行業(yè)的風(fēng)險公司毛利率的變動主要受產(chǎn)品銷售價格變動、原材料采購價格變動、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化、市場競爭程度、技術(shù)升級迭代等因素的影響。若未來行業(yè)競爭加劇導(dǎo)致產(chǎn)品銷售價格下降;原材料價格上升,公司未能有效控制產(chǎn)品成本;公司未能及時推出新的技術(shù)領(lǐng)先產(chǎn)品有效參與市場競爭等情況發(fā)生,公司毛利率將存在波動加劇的風(fēng)險,公司毛利率低于行業(yè)平均水平的狀況可能一直持續(xù),將對公司盈利能力造成負(fù)面影響。(2)應(yīng)收款項

58、回收或承兌風(fēng)險隨著公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展,公司應(yīng)收款項金額可能上升。如果客戶信用管理制度未能有效執(zhí)行,或者下游客戶因經(jīng)營過程受宏觀經(jīng)濟(jì)、市場需求、產(chǎn)品質(zhì)量不理想等因素導(dǎo)致其經(jīng)營出現(xiàn)困難,將會導(dǎo)致公司應(yīng)收款項存在無法收回或者無法承兌的風(fēng)險,從而對公司的收入質(zhì)量及現(xiàn)金流量造成不利影響。(3)壞賬準(zhǔn)備計提比例低于同行業(yè)的風(fēng)險如果未來公司賬齡半年以內(nèi)的應(yīng)收賬款壞賬實際發(fā)生比例超過壞賬準(zhǔn)備計提比例,將對公司的業(yè)績水平產(chǎn)生不利影響。6、法律風(fēng)險(1)知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)風(fēng)險若公司被競爭對手訴諸知識產(chǎn)權(quán)爭端,或者公司自身的知識產(chǎn)權(quán)被競爭對手侵犯而采取訴訟等法律措施后仍無法對公司的知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行有效保護(hù),將對公司的品牌形象、競爭地位和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。(2)產(chǎn)品質(zhì)量、勞動糾紛責(zé)任等風(fēng)險公司在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中,可能會存在因產(chǎn)品質(zhì)量瑕疵、勞動糾紛等其他潛在事由引發(fā)訴訟和索賠風(fēng)險。如果公司遭遇訴訟和索賠事項,可能會對公司的企業(yè)形象與生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。人力資源配置(一)人力資源配置根據(jù)中華人民共

溫馨提示

  • 1. 本站所有資源如無特殊說明,都需要本地電腦安裝OFFICE2007和PDF閱讀器。圖紙軟件為CAD,CAXA,PROE,UG,SolidWorks等.壓縮文件請下載最新的WinRAR軟件解壓。
  • 2. 本站的文檔不包含任何第三方提供的附件圖紙等,如果需要附件,請聯(lián)系上傳者。文件的所有權(quán)益歸上傳用戶所有。
  • 3. 本站RAR壓縮包中若帶圖紙,網(wǎng)頁內(nèi)容里面會有圖紙預(yù)覽,若沒有圖紙預(yù)覽就沒有圖紙。
  • 4. 未經(jīng)權(quán)益所有人同意不得將文件中的內(nèi)容挪作商業(yè)或盈利用途。
  • 5. 人人文庫網(wǎng)僅提供信息存儲空間,僅對用戶上傳內(nèi)容的表現(xiàn)方式做保護(hù)處理,對用戶上傳分享的文檔內(nèi)容本身不做任何修改或編輯,并不能對任何下載內(nèi)容負(fù)責(zé)。
  • 6. 下載文件中如有侵權(quán)或不適當(dāng)內(nèi)容,請與我們聯(lián)系,我們立即糾正。
  • 7. 本站不保證下載資源的準(zhǔn)確性、安全性和完整性, 同時也不承擔(dān)用戶因使用這些下載資源對自己和他人造成任何形式的傷害或損失。

評論

0/150

提交評論