1、公司治理與內(nèi)部控制摘要：公司治理和內(nèi)部控制都是公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營管理中發(fā)揮重要作用，有效的公司治理和內(nèi)部控制能夠提高企業(yè)的經(jīng)驗效率和效果。二者之間既有著緊密的聯(lián)系，也存在一定的差異，本文在二者相互關(guān)聯(lián)的基礎(chǔ)上，分析了如何提高公司治理和內(nèi)部控制系統(tǒng)。一、公司治理與內(nèi)部控制的概念1、內(nèi)部控制內(nèi)部控制是受董事會、管理當(dāng)局和其他職員影響，為企業(yè)經(jīng)營活動的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法律法規(guī)的遵循性等目標(biāo)的實現(xiàn)提供合理保證的過程。11994年COSO擴大了內(nèi)部控制涵蓋的范圍，增加了保障資產(chǎn)安全有關(guān)控制。2004年年底，COSO委員會，結(jié)合薩班斯一奧克斯萊法案是相關(guān)要求，發(fā)起建立一個概念性、適當(dāng)?shù)?/p>

2、風(fēng)險管理框架的計劃：企業(yè)風(fēng)險管理一總體框架（簡稱ERM）,內(nèi)部控制構(gòu)成要素被其深化為八要素：內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事件識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險反應(yīng)、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控.22、公司治理公司治理有狹義和廣義之分，狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的機制來協(xié)調(diào)公司于利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。3一般來說，公司治理的基本架構(gòu)包括內(nèi)部治理和外部治理。內(nèi)部治理機制是按照權(quán)責(zé)利匹配和制衡原則，在公司內(nèi)部設(shè)置若干

3、機關(guān)（股東、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員），協(xié)調(diào)各種利益關(guān)系，實現(xiàn)治理目標(biāo)的一條制度安排。4外部治理結(jié)構(gòu)是指通過競爭外部市場（資本市場、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場、兼并市場等）和管理行為實施約束的控制制度，他們提供企業(yè)績效的信息，評價企業(yè)行為和企業(yè)經(jīng)營者行為的好壞，并通過自我的優(yōu)勝劣汰機制來激勵和約束企業(yè)及經(jīng)營者。5本文主要指的是內(nèi)部治理。3、內(nèi)部控制的局限性：依靠公司治理的完善來解決COSO報告對內(nèi)部控制的局限性做了系統(tǒng)的概述：內(nèi)部控制一般針對常規(guī)業(yè)務(wù)，內(nèi)部控制因粗心大意、環(huán)境變化、相互勾結(jié)等原因而失誤；內(nèi)部控制受成本效益法法則的約束。因此，對于保證公司運營的效率和效果、財務(wù)報告的真實可靠、相關(guān)法令和規(guī)

4、章的貫徹實行這三大目標(biāo)而言，內(nèi)部控制只能提供“合理保證”而非“有效保證”。6而公司治理可以解決內(nèi)部控制的局限性，在公司治理中的內(nèi)部控制系統(tǒng)應(yīng)設(shè)置：使公司能夠?qū)χ匾臉I(yè)務(wù)、運營、財務(wù)和合規(guī)性風(fēng)險作出恰當(dāng)反應(yīng)；防止資產(chǎn)被捕適當(dāng)?shù)厥褂?，以及因疏忽和錯誤而受損；通過恰大的記錄保存和信息流維持，保證內(nèi)部和外部報告的質(zhì)量；促進(jìn)與相關(guān)法律，監(jiān)管規(guī)則的一致性。二、公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系公司治理屬于內(nèi)部控制體系中的內(nèi)部環(huán)境要素，公司治理是內(nèi)部控制體系得以順利運行的條件，又是內(nèi)部控制有效運行的保證。只有在完善的公司治理環(huán)境中，內(nèi)部控制系統(tǒng)才能真正發(fā)揮作用；如果內(nèi)部控制與公司治理不能兼容，將會增加治理與控制成本。

5、同時，良好的內(nèi)部控制能夠維護(hù)所有者的合法權(quán)益。內(nèi)部控制與公司治理之間也有很大的交叉嵌合區(qū)域（如圖）治理層面的控制三、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別公司治理與內(nèi)部控制是兩個不同的概念。公司治理解決的是股東、董事會、經(jīng)理及監(jiān)事會之間的權(quán)責(zé)利劃分的制度安排。而內(nèi)部控制則是董事會及經(jīng)理階層建立的內(nèi)部管理制度，屬于內(nèi)部管理層面，解決的是管理當(dāng)局與其下屬之間的管理控制關(guān)系。他們雖然都源于委托代理，但兩者的代理層次不同。公司內(nèi)部治理產(chǎn)生兩圈分離，是基于所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)相分離而建立的約束、激勵和監(jiān)督機制，試圖解決所有者與經(jīng)營者的委托代理問題，處理的是股東（權(quán)利人），董事會（決策層）和經(jīng)理層（執(zhí)行層）三者之間的

6、關(guān)系；而傳統(tǒng)的內(nèi)部控制解決的是公司經(jīng)營管理中不同層次經(jīng)營者的委托代理問題，即處理的是董事會（決策層）、經(jīng)理層（執(zhí)行層）和次執(zhí)行層（各部門、單位）的關(guān)系。7四公司治理和內(nèi)部控制的相互關(guān)聯(lián)作用公司的典型特征是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的兩權(quán)分離。由此形成了委托人與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系。委托代理關(guān)系公劃分為兩個層次的代理關(guān)系：第一種層次是由于兩權(quán)分離導(dǎo)致了人的有限理性、機會主義傾向和信息不對稱等代理問題，解決這些問題可以通過公司治理來解決，使公司最大限度的實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)。第二層次是管理中上層與下層之間的代理關(guān)系：內(nèi)部控制系統(tǒng)提供了一種監(jiān)控和制約機制，以實現(xiàn)經(jīng)營效率和效果。所有者和經(jīng)營者管理者之間存在的信息不對

7、稱，然而內(nèi)部控制的有效運行可以減少代理成本，促進(jìn)公司治理消除所有者和經(jīng)營管理者之間的信息不對稱，確保所有者獲得充分、可靠的信息；公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計，必須將內(nèi)部控制納入，以保證不同層次的控制目標(biāo)的一致性，從而降低代理成本和治理成本。只有公司治理解決了企業(yè)所有者和經(jīng)營者之間的代理問題，則企業(yè)的管理當(dāng)局才能被激勵去改進(jìn)內(nèi)部控制，使之與企業(yè)的長期戰(zhàn)略相適應(yīng)，企業(yè)內(nèi)部控制形成的機制有效性。如果公司治理接近無效，則企業(yè)的管理當(dāng)局會在個人利益的吸引下，產(chǎn)生破壞內(nèi)部控制的動機。因此，公司治理是內(nèi)部控制環(huán)境中最重要的一個。8五、公司治理與內(nèi)部控制的系統(tǒng)構(gòu)建1、從董事會特征層面構(gòu)建內(nèi)部控制系統(tǒng)代理理論認(rèn)為董事會是

8、一個公司治理和內(nèi)部控制的潛在有效因素。董事會是公司治理的核心，由于董事會在建立現(xiàn)代企業(yè)制度中的核心作用，完善公司治理的焦點也便在董事會上。如果法人治理結(jié)構(gòu)不完善，則無法對經(jīng)理層形成必要的制約，導(dǎo)致企業(yè)普遍產(chǎn)生內(nèi)控失效、經(jīng)營不善等情況。因此，如何加強董事會是改善企業(yè)內(nèi)部控制重要條件。（一）完善的董事制度之獨立性獨立董事的最大特點是其獨立性，他獨立于上市公司以及管理層。獨立董事的基本目標(biāo)是保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，當(dāng)被選舉產(chǎn)生的獨立董事不再具備獨立董事的最低標(biāo)準(zhǔn)時，股東大會與董事會可取消其獨立董事資格。這些董事不能再公司擔(dān)任董事以外的任何職務(wù)而且不能與公司有的經(jīng)濟利益的權(quán)利，從而確保其獨立性。薩班斯

9、奧克斯萊法案要求審計委員會和薪酬委員會必須完全由“獨立董事”組成，獨立董事不得是公司或者子公司的關(guān)聯(lián)人士，其中至少有一人應(yīng)是財務(wù)專家（二）董事長與總經(jīng)理分權(quán)設(shè)立董事長和總經(jīng)理由不應(yīng)該由一人擔(dān)任的，決策機構(gòu)的董事層與執(zhí)行機構(gòu)的經(jīng)理層他們的職能不同，所以應(yīng)該分設(shè)。從企業(yè)內(nèi)部控制角度出發(fā)，董事會下的提名委員會和薪酬委員會必須選出總經(jīng)理以及經(jīng)營者階層、評估他們的經(jīng)驗、能力并提出相應(yīng)的報酬方案，確保經(jīng)理的經(jīng)營活動合法、并符合全體股東的利益。，要應(yīng)杜絕高層管理人員的交叉任職，這種交叉任職的后果使董事會與總經(jīng)理之間權(quán)責(zé)不清、制衡力度減小，關(guān)鍵人獨攬大權(quán)，交叉任職違反了內(nèi)部控制的原則，當(dāng)監(jiān)督人與被監(jiān)督人同為一

10、人時，內(nèi)控失效。若特殊情況需兼任的，如重大事項在緊急時間段內(nèi)，可以由一人擔(dān)當(dāng)處理。（三）在董事會下設(shè)審計委員會在英美公司治理結(jié)構(gòu)中，沒有設(shè)置類似監(jiān)事會的公司監(jiān)控機構(gòu)，審計委員會便成為擔(dān)負(fù)公司的財務(wù)報告流程和內(nèi)部控制的評價和監(jiān)督職責(zé)的。審計委員會著重于公司的風(fēng)險與控制問題，評價管理層采用的風(fēng)險最小化策略，考察公司財務(wù)人員任命、接替、辭職情況，確保公司能夠滿座法律和倫理標(biāo)準(zhǔn)。（四）在董事會下設(shè)內(nèi)部審計機構(gòu)內(nèi)部審計是內(nèi)部控制的一種，可以說是對其他內(nèi)部控制的檢查作為服務(wù)于組織活動而建立起來的一種獨立評價活動。英美國家的公司的董事會普遍下設(shè)審計委員會，審計委員會為董事會的控制與監(jiān)督職能服務(wù)。內(nèi)部審計部門

11、接受審計委員會的職能監(jiān)督，通過審計委員會不受限制的接觸董事會，這樣科學(xué)、有效的內(nèi)部審計組織機構(gòu)，能夠客觀地檢查、評價和報告內(nèi)部控制制度。9企業(yè)在設(shè)置內(nèi)部審計組織機構(gòu)時，應(yīng)堅持兩條原則：一獨立性原則。這是設(shè)立內(nèi)部審計組織機構(gòu)最重要的原則；二權(quán)威性原則。主要體現(xiàn)在內(nèi)部審計組織機構(gòu)的地位和設(shè)置層次上。內(nèi)部審計組織機構(gòu)的地位越高，其權(quán)威性越大，內(nèi)部審計的作用就發(fā)揮的越充分。一方面，內(nèi)部審計的作用的擴大使它贏得較高的組織地位；另一方面，組織地位的提高，使內(nèi)部審計人員獨立性的增強，又為有效地履行職責(zé)創(chuàng)造了條件。對于審計業(yè)務(wù)，審計部要向?qū)徲嬑瘑T會負(fù)責(zé)報告工作；作為行政內(nèi)容，要向總經(jīng)理負(fù)責(zé)并報告工作。10（五

12、）在董事會下設(shè)立專門的提名委員會和薪酬委員會提名委員會可以有利于企業(yè)管理者素質(zhì)和品性的提高，也有利于企業(yè)管理哲學(xué)與企業(yè)文化的形成。企業(yè)內(nèi)部控制的有效性的基礎(chǔ)是高層管理者的素質(zhì)、能力、品性及管理哲學(xué)。高層管理者的素質(zhì)、操守、管理哲學(xué)及能力作為控制環(huán)境的一個基本因素，影響著企業(yè)的戰(zhàn)略和發(fā)展方向，因而對進(jìn)入企業(yè)的人進(jìn)行最初控制是十分必要的。提名委員會根據(jù)企業(yè)的發(fā)展需要，研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議，然后根據(jù)所確定的標(biāo)準(zhǔn)及程序選出有利于企業(yè)發(fā)展的人做董事。薪酬委員會負(fù)責(zé)研究公司的薪酬政策，以能夠吸引、留住和激勵公司的董事和各層管理人員薪酬委員會每年審查和決定首席執(zhí)行官的基本薪酬、激勵薪

13、酬和長期薪酬，并向董事會報告委員會的決定。為吸引、挽留和激勵董事和高管，薪酬委員會必須提供相應(yīng)的薪酬安排，但應(yīng)避免支付過多而不必要的薪酬。而且要設(shè)定一個廣泛的績效指標(biāo)范圍，包括財務(wù)和飛財務(wù)指標(biāo)，如市場份額、顧客滿意率等。這些要反映在決定個人薪酬的指標(biāo)中。112、配置基于公司治理的內(nèi)部控制信息披露體系美國與2002年7月25日通過了薩班斯奧克斯萊法案，該法案要求上市公司管理層在年報中對公司內(nèi)部控制制度的有效性做出報告，即內(nèi)部控制報告，在此基礎(chǔ)上審計師需要對公司內(nèi)部控制進(jìn)行評價。內(nèi)部控制報告是管理者依據(jù)內(nèi)部控制有效性評價的標(biāo)準(zhǔn)，對企業(yè)內(nèi)部控制的設(shè)計和執(zhí)行的有效性進(jìn)行評估，然后將結(jié)果提供給外部信息使

14、用者。其利于管理者發(fā)現(xiàn)內(nèi)控的缺點，改進(jìn)內(nèi)控，提高會計信息質(zhì)量。我國目前對內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)規(guī)定發(fā)布時間不長，對這些規(guī)定的有效性缺乏研究，但相信在不久的將來中國將逐步引入薩班斯奧克斯萊法案,該法案將會使公司治理和內(nèi)部控制的作用變得越發(fā)關(guān)鍵。123完善基于公司治理的內(nèi)部控制組織機構(gòu)在完善基于公司治理的內(nèi)部控制組織機構(gòu)時，涉及到兩方面內(nèi)容：一是不完善的內(nèi)控制度導(dǎo)致股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等不同權(quán)利主體之前形成自己的權(quán)力范圍，分權(quán)與制衡的內(nèi)部控制使股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的權(quán)利相互制衡。二是基于公司治理的內(nèi)部控制組織機構(gòu)是根據(jù)不同的權(quán)力主體來確定不同層次權(quán)力的內(nèi)部控制權(quán)。例如，為經(jīng)

15、營者控制資金流、物流、信息流是經(jīng)營者層次內(nèi)部控制組織主要任務(wù)。公司存在許多弱勢群體，在完善內(nèi)部控制組織機構(gòu)時需要考慮如何保護(hù)弱勢群體利益，對大股東或內(nèi)部人形成制衡4、完善基于公司治理的內(nèi)部控制運行機制在完善基于公司治理的內(nèi)部控制運行機制時，需要注重兩個方面。一是，健全企業(yè)內(nèi)部控制的中心環(huán)節(jié)，即內(nèi)部會計控制對會計記錄的可靠性由直接影響的內(nèi)部控制，其目的是為了提高會計信息的質(zhì)量，保證財產(chǎn)的安全與完整。二是進(jìn)一步加強風(fēng)險要素的作用。市場是瞬息萬變的，內(nèi)部控制的相關(guān)責(zé)任人必須樹立風(fēng)險意識，強化風(fēng)險控制機制，董事會需要批準(zhǔn)組織的風(fēng)險偏好；CEO必須識別目標(biāo)和戰(zhàn)略方案，當(dāng)設(shè)立了目標(biāo)，管理層就必須識別風(fēng)險和

16、影響風(fēng)險的事項，評估風(fēng)險并采取控制措施，針對內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)設(shè)立風(fēng)險控制點，其中要注意資金點、成本費用支出點、權(quán)力點等容易出現(xiàn)問題的位置；設(shè)立專門的職位風(fēng)險經(jīng)理，風(fēng)險經(jīng)理要在自己的職責(zé)范圍建立起風(fēng)險管理外。還要幫助其他經(jīng)理人報告企業(yè)的風(fēng)信息；內(nèi)部審計人員負(fù)責(zé)監(jiān)督和評價內(nèi)部控制運行機制的質(zhì)量，通過內(nèi)部審計防范可分散風(fēng)險經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。參考文獻(xiàn)：COSO：EnterpriseRiskManagementFramework【R】.1992EditionCOSO：EnterpriseRiskManagementFramework【R】.October2004Edition李維安公司治理【M】天津：南開大學(xué)出版社，2001:1-5周清杰.公司治理基礎(chǔ)與實踐【M】北京：經(jīng)濟科學(xué)出版社，2007，513-15馮根福關(guān)于健全和完善我國上市