資管新規(guī)解讀與行業(yè)轉(zhuǎn)型 目錄 第一部分 資管新政 第二部分 行業(yè)現(xiàn)狀 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 東南大學(xué)金融系 第一部分 資管新政 11月17日 由一行三會(huì)聯(lián)合發(fā)布的 關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見 征求意見稿 基本原則 堅(jiān)持嚴(yán)控風(fēng)險(xiǎn)的底線思維 把防范和化解資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)放到更加重要的位置 減少存量風(fēng)險(xiǎn) 嚴(yán)防增量風(fēng)險(xiǎn) 堅(jiān)持服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的根本目標(biāo) 既充分發(fā)揮資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的功能 切實(shí)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的投融資需求 又嚴(yán)格規(guī)范引導(dǎo) 避免資金脫實(shí)向虛在金融體系內(nèi)部自我循環(huán) 防止產(chǎn)品過于復(fù)雜 堅(jiān)持宏觀審慎管理與微觀審慎監(jiān)管相結(jié)合 機(jī)構(gòu)監(jiān)管與功能監(jiān)管相結(jié)合的監(jiān)管理念 堅(jiān)持有的放矢的問題導(dǎo)向 重點(diǎn)針對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的多層嵌套 杠桿不清 套利嚴(yán)重 投機(jī)頻繁等問題 設(shè)定統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)制 同時(shí)對金融創(chuàng)新堅(jiān)持趨利避害 一分為二 留出發(fā)展空間 東南大學(xué)金融系 第一部分 資管新政 資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)定義 資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是指銀行 信托 證券 基金 期貨 保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)等金融機(jī)構(gòu)接受投資者委托 對受托的投資者財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資和管理的金融服務(wù) 金融機(jī)構(gòu)為委托人利益履行勤勉盡責(zé)義務(wù)并收取相應(yīng)的管理費(fèi)用 委托人自擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)并獲得收益 資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是金融機(jī)構(gòu)的表外業(yè)務(wù) 金融機(jī)構(gòu)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)時(shí)不得承諾保本保收益 出現(xiàn)兌付困難時(shí) 金融機(jī)構(gòu)不得以任何形式墊資兌付 金融機(jī)構(gòu)不得開展表內(nèi)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 東南大學(xué)金融系 第一部分 資管新政 資產(chǎn)管理產(chǎn)品 資產(chǎn)管理產(chǎn)品包括但不限于銀行非保本理財(cái)產(chǎn)品 資金信托計(jì)劃 證券公司 證券公司子公司 基金管理公司 基金管理子公司 期貨公司 期貨公司子公司和保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品等 依據(jù)金融監(jiān)督管理部門頒布規(guī)則開展的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù) 不適用本意見 產(chǎn)品分類 3個(gè)80 固定收益類產(chǎn)品投資于債權(quán)類資產(chǎn)的比例不低于80 權(quán)益類產(chǎn)品投資于股票 未上市股權(quán)等權(quán)益類資產(chǎn)的比例不低于80 商品及金融衍生品類產(chǎn)品投資于商品及金融衍生品的比例不低于80 明示產(chǎn)品類型 金融機(jī)構(gòu)在發(fā)行資產(chǎn)管理產(chǎn)品時(shí) 應(yīng)當(dāng)按照上述分類標(biāo)準(zhǔn)向投資者明示資產(chǎn)管理產(chǎn)品的類型 并按照確定的產(chǎn)品性質(zhì)進(jìn)行投資 東南大學(xué)金融系 第一部分 資管新政 投資者管理 資產(chǎn)管理產(chǎn)品的投資者分為不特定社會(huì)公眾和合格投資者兩大類 合格投資者 具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力 投資于單只資產(chǎn)管理產(chǎn)品不低于一定金額且符合下列條件的自然人和法人 一 家庭金融資產(chǎn)不低于500萬元 或者近3年本人年均收入不低于40萬元 且具有2年以上投資經(jīng)歷 二 最近1年末凈資產(chǎn)不低于1000萬元的法人單位 三 金融監(jiān)督管理部門視為合格投資者的其他情形 賣者盡責(zé) 買者自負(fù) 打破剛性兌付 東南大學(xué)金融系 第一部分 資管新政 公募和私募產(chǎn)品的投資要求 公募產(chǎn)品 主要投資風(fēng)險(xiǎn)低 流動(dòng)性強(qiáng)的債權(quán)類資產(chǎn)以及上市交易的股票 除法律法規(guī)另有規(guī)定外 不得投資未上市股權(quán) 公募產(chǎn)品可以投資商品及金融衍生品 私募產(chǎn)品 投資范圍由合同約定 可以投資債權(quán)類資產(chǎn) 上市交易 掛牌 的股票 未上市企業(yè)股權(quán) 含債轉(zhuǎn)股 和受 收 益權(quán) 并嚴(yán)格遵守投資者適當(dāng)性管理要求 金融機(jī)構(gòu)不得將資產(chǎn)管理產(chǎn)品資金直接或者間接投資于商業(yè)銀行信貸資產(chǎn) 商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)受 收 益權(quán)的投資限制由人民銀行 金融監(jiān)督管理部門另行制定 特別規(guī)定 東南大學(xué)金融系 第一部分 資管新政 信息披露和透明度 公募產(chǎn)品 明確定期報(bào)告 臨時(shí)報(bào)告 重大事項(xiàng)公告 投資風(fēng)險(xiǎn)披露要求以及具體內(nèi)容 格式 私募產(chǎn)品 私募產(chǎn)品的信息披露方式 內(nèi)容 頻率由產(chǎn)品合同約定 至少每季度披露產(chǎn)品凈值等 固定收益類產(chǎn)品 在顯要位置向投資者充分披露和提示固定收益類產(chǎn)品的投資風(fēng)險(xiǎn) 商品及金融衍生品類產(chǎn)品 顯要位置披露掛鉤資產(chǎn) 持倉風(fēng)險(xiǎn) 控制措施以及衍生品公允價(jià)值等 東南大學(xué)金融系 第一部分 資管新政 強(qiáng)化資本和準(zhǔn)備金計(jì)提要求 金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)管理產(chǎn)品管理費(fèi)收入的10 計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金 或者按照規(guī)定計(jì)提操作風(fēng)險(xiǎn)資本或相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備 風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金余額達(dá)到產(chǎn)品余額的1 時(shí)可以不再提取 風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金主要用于彌補(bǔ)因金融機(jī)構(gòu)違法違規(guī) 違反資產(chǎn)管理產(chǎn)品協(xié)議 操作錯(cuò)誤或者技術(shù)故障等給資產(chǎn)管理產(chǎn)品財(cái)產(chǎn)或者投資者造成的損失 東南大學(xué)金融系 第一部分 資管新政 消除多層嵌套和通道 金融機(jī)構(gòu)不得為其他金融機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供規(guī)避投資范圍 杠桿約束等監(jiān)管要求的通道服務(wù) 資產(chǎn)管理產(chǎn)品可以投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品 但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品 公募證券投資基金除外 資管產(chǎn)品多層嵌套 不僅增加了產(chǎn)品的復(fù)雜性 導(dǎo)致底層資產(chǎn)和風(fēng)險(xiǎn)難以穿透 也拉長了資金鏈條 增加資金體內(nèi)循環(huán)和融資成本 東南大學(xué)金融系 第二部分 行業(yè)現(xiàn)狀 中國TOP15資產(chǎn)管理公司排行 銀行是主體 保險(xiǎn)數(shù)量少 但為巨頭 某寶 東南大學(xué)金融系 第二部分 行業(yè)現(xiàn)狀 注 截止15年4季度數(shù)據(jù) 銀行資產(chǎn)體量龐大 資管比例相對較小 東南大學(xué)金融系 第二部分 行業(yè)現(xiàn)狀 新政前國內(nèi)外資管行業(yè)各自的關(guān)鍵詞 東南大學(xué)金融系 第二部分 行業(yè)現(xiàn)狀 基金市場概況 數(shù)據(jù)截止到2017年12月6日 東南大學(xué)金融系 第二部分 行業(yè)現(xiàn)狀 信托公司概況 東南大學(xué)金融系 第二部分 行業(yè)現(xiàn)狀 資管業(yè)現(xiàn)存三大問題 資管業(yè)務(wù)邏輯非常清晰 為何又淪為了飽受爭議的問題少年呢 央行在 專題 中提出五大問題 具體是 資金池操作存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)隱患 產(chǎn)品多層嵌套導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)隱患 影子銀行面臨監(jiān)管不足 剛性兌付使風(fēng)險(xiǎn)仍停留在金融體系 部分非金融機(jī)構(gòu)無序開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 一 存在剛性兌付 淪為影子銀行 資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)淪為影子銀行 存在剛性兌付 使金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管失真 所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)被隱藏了一部分 監(jiān)管指標(biāo)失真 借資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 直接融資 之名 行間接融資之實(shí) 這會(huì)嚴(yán)重影響金融機(jī)構(gòu)的微觀審慎 東南大學(xué)金融系 第二部分 行業(yè)現(xiàn)狀 資管業(yè)現(xiàn)存三大問題 二 通過層層嵌套 藏匿真實(shí)風(fēng)險(xiǎn) 每個(gè)監(jiān)管部門自己轄內(nèi)的所有資管產(chǎn)品看上去都是合乎監(jiān)管要求的 但所有的鏈條疊加后 杠桿過高了 或者投向失控了 這就影響了宏觀審慎 提升了整個(gè)金融體系的脆弱性 三 影響金融統(tǒng)計(jì) 干擾宏觀政策 比如 某些低風(fēng)險(xiǎn)的資管產(chǎn)品 如果具有較好流動(dòng)性 那基本上可以當(dāng)錢花了 最為典型的就是各種名叫XX寶的貨幣市場基金 但它卻未被統(tǒng)計(jì)在貨幣里 這意味著央行的貨幣總量統(tǒng)計(jì)是失真的 影響貨幣政策 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)后 之前各類資管產(chǎn)品將何去何從 本文將通過例舉30個(gè)之前較為常見的經(jīng)典資管案例 進(jìn)一步探討各類資管案例的后續(xù)發(fā)展?fàn)顩r 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 一 通過資管計(jì)劃和信托計(jì)劃放貸 具體情形 甲公司為A銀行的高端授信客戶 甲公司向A銀行申請28億元人民幣貸款 A銀行決定滿足其資金需求 但A銀行的貸款總量不足300億元 A銀行的放貸的考量 O單一客戶貸款集中度考量 O貸款資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重高直接發(fā)放貸款將大幅降低資本充足率 O表內(nèi)貸款移至表外的需要 實(shí)現(xiàn)避饒監(jiān)管套利 因此 A銀行通過購買B銀行理財(cái) 通過定向資管計(jì)劃和單一信托計(jì)劃 向甲公司投資 在本案例中 A銀行形式上投資 實(shí)際上貸款 B銀行 券商和信托公司形式上是理財(cái) 資產(chǎn)管理和信托 但實(shí)際上屬于過橋 甲公司形式上使用信托資金 實(shí)際上使用銀行資金 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 一 通過資管計(jì)劃和信托計(jì)劃放貸 交易結(jié)構(gòu)圖如下所示 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 一 通過資管計(jì)劃和信托計(jì)劃放貸 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 多層嵌套的問題 合格投資者認(rèn)定問題 此模式嵌套多個(gè)金融產(chǎn)品 實(shí)質(zhì)通過多個(gè)層級(jí)金融產(chǎn)品的包裝 模糊掉最終銀行資金的流向 逃避銀信合作限制 監(jiān)管指標(biāo)等 超過了大資管新規(guī)一層嵌套的范圍 此前銀行理財(cái)無公募私募之分 此次 指導(dǎo)意見 統(tǒng)一了資管產(chǎn)品的分類方式 銀行理財(cái)也可以劃分為公募和私募產(chǎn)品 此案例中銀行理財(cái)是銀行自營作為單一投資人 應(yīng)當(dāng)通過私募銀行理財(cái)投資 那么對于滿足合格投資者且不超過200人方面則不存在問題 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 一 通過資管計(jì)劃和信托計(jì)劃放貸 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 通道業(yè)務(wù)問題 期限錯(cuò)配問題 征求意見稿規(guī)定 金融機(jī)構(gòu)不得為其他金融機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供規(guī)避投資范圍 杠桿約束等監(jiān)管要求的通道服務(wù) 上述案例中的B銀行 券商和信托實(shí)際均為通道 如果甲公司信托貸款在短期內(nèi)償還 筆者認(rèn)為并不存在期限錯(cuò)配問題 如果甲公司是中長期貸款 而銀行理財(cái)通常屬于短期資金 明顯存在期限錯(cuò)配問題 此外 除了理財(cái)質(zhì)押之外 還存在通過購買存單并質(zhì)押的模式 這種情形下 因?yàn)榇鎲纹谙薏怀^1年 而底層資產(chǎn)往往在2 3年以上 因此也存在期限錯(cuò)配的情形 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 二 銀行理財(cái)計(jì)劃對接過橋企業(yè)模式 具體情形 過橋企業(yè)與信托公司簽訂 資金信托合同 委托信托公司向融資企業(yè)發(fā)放信托貸款 過橋企業(yè)獲得信托受益權(quán) 過橋企業(yè)將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀行A A將該信托受益權(quán)包裝成保本型理財(cái)產(chǎn)品 銀行B與銀行A簽訂 資產(chǎn)管理協(xié)議 購買銀行A發(fā)行的上述保本理財(cái)產(chǎn)品 在該模式下 銀行A為過橋方 銀行B是信托貸款的實(shí)際出資方 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 交易結(jié)構(gòu)圖如下所示 二 銀行理財(cái)計(jì)劃對接過橋企業(yè)模式 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 多層嵌套的問題 過橋企業(yè)將信托受 收 益權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀行理財(cái)產(chǎn)品 這個(gè)之間能否算作是一層嵌套呢 理論上 過橋企業(yè)將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀行理財(cái)之后 過橋企業(yè)已經(jīng)退出 但實(shí)際上 大部分情形都是信托的名義持有人還是國企企業(yè) 這個(gè)情形下 如果計(jì)算嵌套層數(shù)呢 我們認(rèn)為至少應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一層 二 銀行理財(cái)計(jì)劃對接過橋企業(yè)模式 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 具體情形 2015年6月開始 光大銀行 平安銀行 江蘇銀行等17家銀行先后獲得基金業(yè)協(xié)會(huì)核準(zhǔn)的私募基金管理人資質(zhì) 這些銀行作為備案主體 在獲得基金管理人牌照后 可以作為基金發(fā)起人募集資金 直接參與股權(quán)投資業(yè)務(wù) 但2015年12月 這17家銀行的私募基金管理人資質(zhì)被撤回 為在股權(quán)投資市場分得一杯羹 又不違反 商業(yè)銀行法 的規(guī)定 部分大中型商業(yè)銀行在境外設(shè)立子公司 再到境內(nèi)參與股權(quán)投資 三 境外設(shè)立子公司進(jìn)行Pre IPO融資 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 交易結(jié)構(gòu)圖如下所示 三 境外設(shè)立子公司進(jìn)行Pre IPO融資 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 多層嵌套的問題 多層嵌套的問題 這里境外SPV 備案的有限合伙制基金和境內(nèi)SPV是典型的兩層嵌套 超過了資管新規(guī)規(guī)定一層嵌套的范圍 需要注意 如果有限合伙企業(yè)不進(jìn)行基金業(yè)協(xié)會(huì)備案 潛在的問題是備案的問題 此時(shí)僅有一層結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 但是境外SPV 以及境內(nèi)的SPV 是否屬于資管新規(guī)中的多層嵌套存在一定的疑問 因?yàn)閺陌咐蟻砜?他們能否算作 資管產(chǎn)品 存在疑問 三 境外設(shè)立子公司進(jìn)行Pre IPO融資 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 具體情形 在追溯IPO企業(yè)股東時(shí) 目前還沒有發(fā)現(xiàn)信托計(jì)劃的身影 主要原因是信托計(jì)劃主要由銀監(jiān)會(huì)監(jiān)管 存在著信息不對稱 在IPO核查時(shí)難以滿足穿透要求 通常會(huì)被清理掉 但監(jiān)管機(jī)構(gòu)對資管計(jì)劃和契約型基金參與Pre IPO有所松動(dòng) 例如 2017年1月的海辰藥業(yè)和2017年3月的長川科技 雖然由于監(jiān)管主體的差異 使銀行理財(cái)借助信托計(jì)劃 或者信托計(jì)劃再嵌套資管計(jì)劃 契約型基金等其它產(chǎn)品來投資Pre IPO項(xiàng)目存在較大的障礙 但在我國資管產(chǎn)品真正實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一監(jiān)管后 這種銀行參與Pre IPO項(xiàng)目的投資方式可能存在一定的發(fā)展空間 四 銀行理財(cái)通過信托計(jì)劃 資管計(jì)劃 契約型基金投資Pre IPO項(xiàng)目 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 交易結(jié)構(gòu)圖如下所示 四 銀行理財(cái)通過信托計(jì)劃 資管計(jì)劃 契約型基金投資Pre IPO項(xiàng)目 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 多層嵌套和通道的問題 此模式存在多層嵌套的限制 銀行理財(cái) 信托計(jì)劃 資管計(jì)劃資管新規(guī)一層嵌套的設(shè)計(jì) 另外 此處的信托計(jì)劃 資管計(jì)劃或者私募基金也是個(gè)為了規(guī)避銀行理財(cái)投資范圍或者說開戶限制的通道 這個(gè)在大資管新規(guī)中是被禁止的 四 銀行理財(cái)通過信托計(jì)劃 資管計(jì)劃 契約型基金投資Pre IPO項(xiàng)目 合格投資者認(rèn)定問題 此前銀行理財(cái)無公募私募之分 此次 指導(dǎo)意見 統(tǒng)一了資管產(chǎn)品的分類方式 銀行理財(cái)也可以劃分為公募和私募產(chǎn)品 即使是私人銀行理財(cái)客戶 如果投資人超過200人 也同樣發(fā)行公募型產(chǎn)品 如果用私募銀行理財(cái)投資 則理財(cái)?shù)耐顿Y人需要滿足合格投資者且不超過200人 整體來看 本案例中此問題并不大 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 具體情形 并購?qiáng)A層基金總規(guī)模6億元 XX股份行融資4 2億元作為優(yōu)先級(jí) 優(yōu)先劣后比例不高于7 3 期限2年 XX公司向該股份行申請4 2億元非標(biāo)準(zhǔn)債權(quán)信貸授信 該募集資金最終投向4個(gè)項(xiàng)目 分別增資1億元 1 5億元 2億元 1 5億元 五 銀行參與并購基金案例 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 交易結(jié)構(gòu)圖如下所示 五 銀行參與并購基金案例 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)問題 從結(jié)構(gòu)化的比例要求 由于底層資產(chǎn)是股權(quán)投資基金 那么 指導(dǎo)意見 要求權(quán)益類是1 1杠桿上線 這里的杠桿率明顯超過了監(jiān)管要求的水平 保本保收益問題 從實(shí)踐上來看 銀行資金往往會(huì)要求劣后LP回購 這涉及到保本保收益的問題 五 銀行參與并購基金案例 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 具體情形 貸款通則 第二十條第三項(xiàng)規(guī)定 不得用貸款從事股本權(quán)益性投資 國家另有規(guī)定的除外 即信托公司無法通過發(fā)放并購貸款用于股本權(quán)益性投資 在此情況下 可以通過設(shè)立SPV 以杠桿收購模式加以變通 六 信托公司通過設(shè)立SPV參與股權(quán)性 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 交易結(jié)構(gòu)圖如下所示 六 信托公司通過設(shè)立SPV參與股權(quán)性 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)問題 從結(jié)構(gòu)化的比例要求 由于底層資產(chǎn)是股權(quán)投資基金 那么 指導(dǎo)意見 要求權(quán)益類是1 1杠桿上線 這里的杠桿率明顯超過了監(jiān)管要求的水平 期限錯(cuò)配和資金池問題 該案例容易出現(xiàn)期限錯(cuò)配和資金池的運(yùn)作 即信托公司將委托人的資金投向標(biāo)的公司進(jìn)行股權(quán)投資 獲取較高的收益 同時(shí)當(dāng)委托人資金到期時(shí) 通過發(fā)起新的信托計(jì)劃募集資金償還上一輪委托人的資金要求 大資管新規(guī)后 信托計(jì)劃應(yīng)該為封閉式資產(chǎn)管理產(chǎn)品 股權(quán)投資有明確推出安排 六 信托公司通過設(shè)立SPV參與股權(quán)性 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 交易結(jié)構(gòu)圖如下所示 七 資本金融資 假股真?zhèn)咐?東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 多層嵌套問題 這里的銀行理財(cái) 資管計(jì)劃和優(yōu)先合伙企業(yè) 備案 超過 指導(dǎo)意見 中一層嵌套的設(shè)計(jì) 需要注意 如果有限合伙企業(yè)不進(jìn)行基金業(yè)協(xié)會(huì)備案 潛在的問題是備案的問題 此時(shí)僅有一層結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)問題 根據(jù) 指導(dǎo)意見 的規(guī)定 公募產(chǎn)品 開放式私募產(chǎn)品 投資于單一標(biāo)的超過50 以上的私募產(chǎn)品都不允許分級(jí) 而在上述案例中 存在兩層結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 七 資本金融資 假股真?zhèn)咐?東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 期限錯(cuò)配問題 如果該案例中的項(xiàng)目期限較長 遠(yuǎn)超于銀行理財(cái)資金的期限 通過滾動(dòng)發(fā)行的方式對接長期項(xiàng)目公司的股權(quán)或者債權(quán) 按照 指導(dǎo)意見 的規(guī)定 投資非標(biāo)或未上市股權(quán)不允許期限錯(cuò)配 合格投資者認(rèn)定問題 如果銀行理財(cái)資金屬于私募性質(zhì)的 其投資人需要滿足合格投資者且不超過200人 而如果屬于公募銀行理財(cái) 特定項(xiàng)目需要銀監(jiān)會(huì)或?qū)俚乇O(jiān)管局的特批 具體分析見上 七 資本金融資 假股真?zhèn)咐?東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 具體情形 銀行機(jī)構(gòu)與目標(biāo)企業(yè)Y集團(tuán)合作發(fā)起設(shè)立基金 其中 銀行理財(cái)資金作為基金優(yōu)先級(jí)LP Y集團(tuán)作為劣后級(jí)LP 基金管理人采用雙GP模式 GP1為銀行指定機(jī)構(gòu) GP2為Y集團(tuán)或其控股子公司 其中 通過一些法律條款設(shè)計(jì)安排 可視GP2為基金的實(shí)際控制方 可將基金納入Y集團(tuán)的并表范圍 基金通過銀行委托貸款的方式 將資金提供給Y集團(tuán) 用于置換其存量高息負(fù)債 Y集團(tuán)按期還本付息 八 并表基金 普通合伙人 GeneralPartner GP 有限合伙人 LimitedPartner LP 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 交易結(jié)構(gòu)圖如下所示 八 并表基金 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 通道業(yè)務(wù)問題 征求意見稿規(guī)定 金融機(jī)構(gòu)不得為其他金融機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供規(guī)避投資范圍 杠桿約束等監(jiān)管要求的通道服務(wù) 上述案例中的委貸銀行實(shí)際為通道 存在資金池運(yùn)作嫌疑 該案例中存在通過發(fā)行新的銀行理財(cái)資金償還Y集團(tuán)舊的高息負(fù)債 存在一定的資金池運(yùn)作嫌疑 八 并表基金 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)問題 根據(jù) 指導(dǎo)意見 規(guī)定 公募產(chǎn)品 開放式私募產(chǎn)品都不允許分級(jí) 合格投資者認(rèn)定問題 此前銀行理財(cái)無公募私募之分 此次 指導(dǎo)意見 統(tǒng)一了資管產(chǎn)品的分類方式 銀行理財(cái)也可以劃分為公募和私募產(chǎn)品 如果用私募銀行理財(cái)投資 則理財(cái)?shù)耐顿Y人需要滿足合格投資者且不超過200人 如果是公募銀行理財(cái) 雖然無所謂的合格投資者 對其投資范圍有較為嚴(yán)格限定 本案例中銀行理財(cái)資金實(shí)際償還Y集團(tuán)現(xiàn)有高息負(fù)債 在資金運(yùn)用上也存在一定的問題 八 并表基金 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 交易結(jié)構(gòu)圖如下所示 九 成立并參與一級(jí)市場股權(quán)投資基金 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 合格投資者認(rèn)定問題 此前銀行理財(cái)無公募私募之分 此次 指導(dǎo)意見 統(tǒng)一了資管產(chǎn)品的分類方式 銀行理財(cái)也可以劃分為公募和私募產(chǎn)品 如果用私募銀行理財(cái)投資 則理財(cái)?shù)耐顿Y人需要滿足合格投資者且不超過200人 如果是公募銀行理財(cái) 雖然無所謂的合格投資者 但大多由于是股權(quán)投資 需要銀監(jiān)會(huì)的審批 期限錯(cuò)配問題 考慮到流動(dòng)性期限錯(cuò)配的問題 該案例很可能禁止開放式產(chǎn)品投資 所以銀行理財(cái)資金只能是封閉式產(chǎn)品 其封閉式產(chǎn)品期限至少不能短于贖回期或轉(zhuǎn)讓期 八 并表基金 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 交易結(jié)構(gòu)圖如下所示 十 券商集合資產(chǎn)管理計(jì)劃 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 期限錯(cuò)配問題 場內(nèi)股票質(zhì)押業(yè)務(wù)到底屬于非標(biāo)還是標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn) 目前仍然是未知數(shù) 從流動(dòng)性角度看 筆者更傾向于將其認(rèn)定為非標(biāo) 這樣一來 銀行理財(cái)?shù)钠谙蘧捅仨毢凸善辟|(zhì)押的融資期限一致或較之更長 否則會(huì)涉及期限錯(cuò)配的問題 十 券商集合資產(chǎn)管理計(jì)劃 1 該結(jié)構(gòu)相對簡單 只有一層嵌套 而且此類嵌套動(dòng)機(jī)合理 屬于的不同類型金融機(jī)構(gòu)互補(bǔ) 相比銀行 券商在股票風(fēng)控層面稍有優(yōu)勢 而且銀行也確實(shí)無法直接進(jìn)入場內(nèi)做股質(zhì)業(yè)務(wù) 2 在穿透監(jiān)管的原則之下 投資要求是否被滿足的判斷 應(yīng)當(dāng)按照最終底層資產(chǎn)來辨別更為合理 因?yàn)檫@里最底層的股票質(zhì)押屬于固定收益類業(yè)務(wù) 可以向公募銀行理財(cái)投資人銷售 所以該模式下 公募銀行理財(cái)和私募銀行理財(cái)都可以投資 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 交易結(jié)構(gòu)圖如下所示 十一 定向增發(fā) 普通信托 基金專戶結(jié)構(gòu)化定增模式 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 合格投資者問題 銀行雖然投資的是優(yōu)先級(jí) 但如果穿透識(shí)別合格投資者 可能仍然要求銀行理財(cái)?shù)耐顿Y人符合基金專戶的合格投資者標(biāo)準(zhǔn) 十一 定向增發(fā) 普通信托 基金專戶結(jié)構(gòu)化定增模式 多層嵌套的問題 這里 銀行理財(cái) 信托計(jì)劃 基金專戶 是典型的兩層嵌套 超過了資管新規(guī)規(guī)定一層嵌套的范圍 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 信托的分級(jí)問題 因?yàn)樾乱?guī)中要求分級(jí)產(chǎn)品底層不能投資于單一投資標(biāo)的私募產(chǎn)品 而且投資比例超過50 即視為單一 這里的定增項(xiàng)目如果是單票 很可能被認(rèn)定為單一投資項(xiàng)目 十一 定向增發(fā) 普通信托 基金專戶結(jié)構(gòu)化定增模式 期限錯(cuò)配問題 定增項(xiàng)目因?yàn)闆]有流動(dòng)性 所以筆者認(rèn)為很可能禁止開放式產(chǎn)品投資 所以銀行理財(cái)資金只能是封閉式產(chǎn)品 其封閉式產(chǎn)品期限至少不能短于鎖定期 開放式產(chǎn)品不能投 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 交易結(jié)構(gòu)圖如下所示 十一 定向增發(fā) 普通信托 基金專戶結(jié)構(gòu)化定增模式 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 合格投資者問題 銀行雖然投資的是優(yōu)先級(jí) 但如果穿透識(shí)別合格投資者 可能仍然要求銀行理財(cái)?shù)耐顿Y人符合基金專戶的合格投資者標(biāo)準(zhǔn) 十一 定向增發(fā) 普通信托 基金專戶結(jié)構(gòu)化定增模式 多層嵌套的問題 這里 銀行理財(cái) 信托計(jì)劃 基金專戶 是典型的兩層嵌套 超過了資管新規(guī)規(guī)定一層嵌套的范圍 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 信托的分級(jí)問題 因?yàn)樾乱?guī)中要求分級(jí)產(chǎn)品底層不能投資于單一投資標(biāo)的私募產(chǎn)品 而且投資比例超過50 即視為單一 這里的定增項(xiàng)目如果是單票 很可能被認(rèn)定為單一投資項(xiàng)目 十一 定向增發(fā) 普通信托 基金專戶結(jié)構(gòu)化定增模式 期限錯(cuò)配問題 定增項(xiàng)目因?yàn)闆]有流動(dòng)性 所以筆者認(rèn)為很可能禁止開放式產(chǎn)品投資 所以銀行理財(cái)資金只能是封閉式產(chǎn)品 其封閉式產(chǎn)品期限至少不能短于鎖定期 開放式產(chǎn)品不能投 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 交易結(jié)構(gòu)圖如下所示 十二 定向增發(fā) 融資人墊資定增模式 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 合格投資者問題 向上穿透后 銀行理財(cái)?shù)耐顿Y者將面臨需要符合基金專戶的合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的要求 十二 定向增發(fā) 融資人墊資定增模式 多層嵌套的問題 這里 銀行理財(cái) 信托計(jì)劃 基金專戶 是典型的兩層嵌套 不符合資管新規(guī)規(guī)定一層嵌套的要求 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 交易結(jié)構(gòu)圖如下所示 十三 定向增發(fā) 定增企業(yè)差補(bǔ)平層模式 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 開放式理財(cái)不能投 封閉式理財(cái)期限需要和定增及減持期限吻合 十三 定向增發(fā) 定增企業(yè)差補(bǔ)平層模式 多層嵌套的問題 其核心問題 依然還是投資不備案的有限合伙企業(yè)是否算一層嵌套 如果未備案有限合伙企業(yè)不算 那么這里只有一層嵌套 因?yàn)樾磐泄緦用媸亲杂匈Y金拿定增股票 不屬于資管產(chǎn)品 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 具體情形 上市公司擬引入若干事業(yè)合伙人 向銀行反饋了對安全墊投資理財(cái)業(yè)務(wù)的需求 其指定的事業(yè)合伙人共同成立合伙企業(yè)作為安全墊出資人 會(huì)同期貨公司 券商資管設(shè)立專項(xiàng)資管計(jì)化 優(yōu)先份額與安全墊份額之比不高于2 1 用于投資二級(jí)市場流通股票 大宗交易受讓或二級(jí)市場買入 十四 員工持股計(jì)劃 上市公司員工持股計(jì)劃 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 交易結(jié)構(gòu)圖如下所示 十四 員工持股計(jì)劃 上市公司員工持股計(jì)劃 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 不能分級(jí)問題 結(jié)構(gòu)化比例沒有超過新股你要求 但是底層資產(chǎn)100 屬于證券類資產(chǎn) 因此不能分級(jí) 所以無法實(shí)現(xiàn)事業(yè)合伙人作為劣后級(jí)投資人 銀行作為優(yōu)先級(jí)投資人 因此這種結(jié)構(gòu)更多的是需要做成銀行股票質(zhì)押貸款的模式 銀行可以先找到合適的授信主體 高管 員工 再對其發(fā)放貸款 以定增后獲得的股票做質(zhì)押 關(guān)聯(lián)方或者實(shí)際控制人給予擔(dān)保等增信 這一結(jié)構(gòu)在新規(guī)下仍然可行 十四 員工持股計(jì)劃 上市公司員工持股計(jì)劃 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 以本次萬通地產(chǎn)發(fā)布員工持股計(jì)劃為例 十五 員工持股計(jì)劃 含股東借款的上市公司員工持股計(jì)劃 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 不能分級(jí)問題 由于員工持股為私募形式 且上市公司員工持股計(jì)劃投向?yàn)槿勘旧鲜泄径?jí)市場股票 因此按照新規(guī)其不得進(jìn)行分級(jí)安排 十五 員工持股計(jì)劃 含股東借款的上市公司員工持股計(jì)劃 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 十六 員工持股計(jì)劃 非上市公司員工持股模式 員工持股平臺(tái) 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 多層嵌套的問題 在案例中 銀行理財(cái)投資資管計(jì)劃 然后資管計(jì)劃再受讓融資人持有的有限合伙財(cái)產(chǎn)份額的收益權(quán) 那這種情況下是否屬于多層嵌套呢 我們首先要明確的是 融資人設(shè)立的有限合伙企業(yè)根據(jù)目前證監(jiān)會(huì)的口徑 可以認(rèn)定是員工持股平臺(tái) 可以不用辦理私募基金產(chǎn)品備案手續(xù) 因此該有限合伙屬于普通的工商企業(yè) 不是私募基金產(chǎn)品 所以在這種情形之下 資管計(jì)劃投資的有限合伙財(cái)產(chǎn)份額的收益權(quán)應(yīng)當(dāng)不屬于 資管產(chǎn)品間的嵌套 十六 員工持股計(jì)劃 非上市公司員工持股模式 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 底層資產(chǎn)認(rèn)定問題 銀行理財(cái)投資的資產(chǎn)是收益權(quán)投資還是未上市股權(quán)的投資 資管計(jì)劃投資的是優(yōu)先合伙份額的收益權(quán)并且回購 這個(gè)屬于非標(biāo)債權(quán)性質(zhì)的投資 但是這個(gè)有限合伙對應(yīng)的是未上市股權(quán)的投資 那么 銀行理財(cái)?shù)膶儆诜菢?biāo)債權(quán)投資還是股權(quán)投資 十六 員工持股計(jì)劃 非上市公司員工持股模式 合格投資者認(rèn)定問題 此前銀行理財(cái)無公募私募之分 此次 指導(dǎo)意見 統(tǒng)一了資管產(chǎn)品的分類方式 銀行理財(cái)也可以劃分為公募和私募產(chǎn)品 如果用私募銀行理財(cái)投資 則理財(cái)?shù)耐顿Y人需要滿足合格投資者的問題 如果是公募銀行理財(cái) 雖然無所謂的合格投資者 但是投資股權(quán)需要銀監(jiān)會(huì)的審批 是否允許 目前還不得而知 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 十七 市值管理 主要通過結(jié)構(gòu)化 安全墊 股票質(zhì)押回購?fù)顿Y等方式 圍繞上市公司發(fā)展戰(zhàn)略 實(shí)現(xiàn)公司市值規(guī)模的提升 具有靈活 個(gè)性化設(shè)計(jì) 針對性強(qiáng)的特點(diǎn) 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 十七 市值管理 1 上市員工持股 高管激勵(lì)或者是市值管理 這里的結(jié)構(gòu)相對都簡單 優(yōu)先級(jí)資金都是找銀行理財(cái)或其他相對風(fēng)險(xiǎn)偏好低的資金 劣后級(jí)都是股東或者員工持股計(jì)劃持有 券商設(shè)立集合資產(chǎn)管理計(jì)劃100 用于增持的模式 都行不通 2 因?yàn)樯鲜泄善睂儆谧C券 新規(guī)要求結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品底層資產(chǎn)屬于證券的類別不超過50 這就意味著整個(gè)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃需要再額外配置50 非證券類資產(chǎn) 比如非上市股權(quán) 非標(biāo) 大宗商品 存款等 然后券商集合資管不能直接投非標(biāo)和非上市股權(quán) 顯然基金專戶也無法解決這個(gè)問題 基金子公司因?yàn)橥瑯I(yè)競爭問題多數(shù)無法投股票和債券 3 但是這里仍然面臨合格投資者穿透的問題 如果銀行理財(cái)是公募產(chǎn)品則遇到超出投資范圍的障礙 如果是私募產(chǎn)品 則需要考慮流動(dòng)性和期限錯(cuò)配的問題 上市公司增持和減持周期需要考慮 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 銀行理財(cái) 自有資金通過SPV用于收購并持有具有較高價(jià)值或潛力的標(biāo)的股權(quán) 或資產(chǎn) 待標(biāo)的資產(chǎn)培育成熟后 通過定增或收購等方式裝入上市公司或由指定第三方收購等方式實(shí)現(xiàn)退出 十八 并購重組 結(jié)構(gòu)化并購基金 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)問題 從結(jié)構(gòu)化設(shè)置來看 股權(quán)類私募投資基金仍然需要參考本規(guī)則執(zhí)行分級(jí)產(chǎn)品的要求 這里因?yàn)橛卸鄠€(gè)標(biāo)的公司 只要確保單一標(biāo)的不超過總的并購基金規(guī)模的50 就可以操作 但是從投資標(biāo)的性質(zhì)看 屬于權(quán)益類私募產(chǎn)品 所以銀行理財(cái)必須是私募封閉式產(chǎn)品 且期限需要足夠長 十八 并購重組 結(jié)構(gòu)化并購基金 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 十九 并購重組 上市公司并購杠桿融資 多層嵌套的問題 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 多層嵌套的問題 十九 并購重組 上市公司并購杠桿融資 銀行理財(cái) 基金子公司資管 并購基金 的交易結(jié)構(gòu)存在兩層嵌套 而 指導(dǎo)意見 只允許一層嵌套 如果是銀行理財(cái)自營資金投資的話 銀行自營 基金子公司資管是否屬于一層嵌套呢 如果是 那也不符合規(guī)定 指導(dǎo)意見 的規(guī)定是 資產(chǎn)管理產(chǎn)品可以投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品 即所謂嵌套是資管產(chǎn)品與資管產(chǎn)品之間的 而銀行自營的投資主體是銀行本身 不屬于資管產(chǎn)品的范疇 不應(yīng)當(dāng)認(rèn)為屬于嵌套 否則所有的機(jī)構(gòu)購買資管產(chǎn)品之后就有一層嵌套 這顯然不符合 指導(dǎo)意見 的本義 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 分級(jí)設(shè)計(jì)問題 十九 并購重組 上市公司并購杠桿融資 在并購基金中 存在結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)的問題 一般基金子公司認(rèn)購的是優(yōu)先級(jí)LP份額 然而 根據(jù) 指導(dǎo)意見 的規(guī)定 公募產(chǎn)品 開放式私募產(chǎn)品 投資于單一標(biāo)的的私募產(chǎn)品都不允許分級(jí) 而并購基金往往投資的是單一標(biāo)的公司的股權(quán) 這將被認(rèn)定為投資單一項(xiàng)目而不能有分級(jí) 此外 即使分級(jí) 此類的權(quán)益類的杠桿比例 優(yōu)先 劣后 也不能超過1 1 并且在計(jì)算比例時(shí) 如果有中間級(jí)份額應(yīng)當(dāng)按照劣后級(jí)計(jì)算 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 資金池問題 十九 并購重組 上市公司并購杠桿融資 之前銀行理財(cái)投資此類資產(chǎn)一般都通過資金池的模式運(yùn)作 存在未一一對應(yīng)以及期限錯(cuò)配的問題 按照 指導(dǎo)意見 的規(guī)定 投資非標(biāo)或未上市股權(quán)不允許期限錯(cuò)配 并且應(yīng)當(dāng)通過封閉式資產(chǎn)管理計(jì)劃投資 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 二十 銀政合作 產(chǎn)融結(jié)合 產(chǎn)融結(jié)合業(yè)務(wù)即通過政府產(chǎn)業(yè)引導(dǎo) 與市場化經(jīng)營性企業(yè)共同合作 推進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)和轉(zhuǎn)型 以 政府出政策 企業(yè)出項(xiàng)目出管理 銀行出資 的方式推動(dòng) 銀政企 三方合作 以市場化經(jīng)營為主要目標(biāo) 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 杠桿比例的問題 二十 銀政合作 產(chǎn)融結(jié)合 根據(jù) 指導(dǎo)意見 的規(guī)定 分級(jí)私募產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)根據(jù)所投資資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)程度設(shè)定分級(jí)比例 優(yōu)先級(jí)份額 劣后級(jí)份額 并且要求中間級(jí)份額計(jì)入優(yōu)先級(jí)份額 權(quán)益類產(chǎn)品的分級(jí)比例不得超過1 1 在此類股權(quán)基金 此前證監(jiān)會(huì)的 新八條底線 的分級(jí)比例限制并不約束私募基金 雖然中基協(xié)窗口指導(dǎo)要求股權(quán)基金的比例有所限制 但是也未要去達(dá)到1 1的比例 實(shí)踐此類股權(quán)基金的杠桿比例都遠(yuǎn)高于1 1 有的甚至能達(dá)到5 1或者更高的杠杠比例 如果 指導(dǎo)意見 實(shí)施 要求權(quán)益類基金不超過1 1的杠桿 這將大大的限制產(chǎn)業(yè)資本利用杠桿獲得超額收益的空間 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 產(chǎn)品分級(jí)的問題 二十 銀政合作 產(chǎn)融結(jié)合 此類母子基金 一般子基金對應(yīng)一個(gè)項(xiàng)目 根據(jù) 指導(dǎo)意見 的規(guī)定 投資于單一標(biāo)的的私募產(chǎn)品都不允許分級(jí) 但是 此類基金的分級(jí)是在母基金的層面 母基金實(shí)際投資的是多個(gè)子基金的份額 所以此處的分級(jí)限制應(yīng)當(dāng)不受到單一項(xiàng)目投資的限制 只是如果對接的資金如果是公募銀行理財(cái)?shù)脑?則應(yīng)當(dāng)穿透到底層 不允許有分級(jí)設(shè)計(jì) 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 保本保收益問題 二十 銀政合作 產(chǎn)融結(jié)合 大資管新規(guī)禁止資管產(chǎn)品對優(yōu)先級(jí)進(jìn)行保本保收益的安排 所以結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品投股權(quán) 優(yōu)先級(jí)的退出方案中如果有回購 差額補(bǔ)足比較困難 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 二十一 基建產(chǎn)業(yè)基金 本質(zhì)上是一種融資媒介 政府通過成立基金 吸引社會(huì)資本以股權(quán)形式介入項(xiàng)目公司 參與基建類項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營 以XX市海綿城市基金為例 1 銀行理財(cái)資金通過資管計(jì)劃認(rèn)購海綿城市基金份額2 資管成立滿三年 XX城投分期受讓資管計(jì)劃所持有的基金份額3 基金存續(xù)期內(nèi) XX城投不得退出或轉(zhuǎn)讓持有的基金份額4 明確進(jìn)入回購年度后 對回購份額所需資金列入當(dāng)年財(cái)政支出安排 5 專設(shè)償債基金 財(cái)政局委托XX城投在銀行開設(shè)償債基金專戶 3年內(nèi)歸集不低于8億元的償債資金 賬戶資金實(shí)行余額管理 可自由流動(dòng) 當(dāng)XX城投回購基金份額出現(xiàn)資金缺口時(shí) 即按程序申請使用償債資金 如仍有不足 則向市政府申請使用其他資金予以補(bǔ)足 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 二十一 基建產(chǎn)業(yè)基金 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 多層嵌套問題 二十一 基建產(chǎn)業(yè)基金 新規(guī)僅允許資管進(jìn)行一層嵌套 故三層嵌套在新規(guī)實(shí)施后已經(jīng)不合規(guī) 合格投資者穿透查看問題 因?yàn)樾乱?guī)要求對于已經(jīng)發(fā)行的多層嵌套資管產(chǎn)品 向上識(shí)別產(chǎn)品的最終投資者 故穿透后銀行理財(cái)投資者面臨需要符合券商資管合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的問題 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 二十二 PPP項(xiàng)目財(cái)政支持基金 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 多層嵌套問題 二十二 PPP項(xiàng)目財(cái)政支持基金 銀行理財(cái)資金到PPP財(cái)政支持資金中間還要嵌套一個(gè)券商定向資管 這個(gè)涉及到兩層嵌套問題 并且PPP基金投資到最終項(xiàng)目還可能采用母子基金的形式 會(huì)有更多層的嵌套 期限錯(cuò)配問題 PPP項(xiàng)目期限都在10年以上 然而銀行理財(cái)?shù)馁Y金都是短期資金 通過滾動(dòng)發(fā)行的方式對接長期的PPP項(xiàng)目公司股權(quán)或者債權(quán) 按照 指導(dǎo)意見 的規(guī)定 投資非標(biāo)或未上市股權(quán)不允許期限錯(cuò)配 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 分級(jí)設(shè)計(jì)問題 二十二 PPP項(xiàng)目財(cái)政支持基金 根據(jù) 指導(dǎo)意見 的規(guī)定 公募產(chǎn)品 開放式私募產(chǎn)品 投資于單一標(biāo)的的私募產(chǎn)品都不允許分級(jí) 而此類基金為了保障金融機(jī)構(gòu)的本金和收益 一般都要求財(cái)政資金作為劣后資金 那么 這意味著如果是公募性質(zhì)的銀行理財(cái) 則不能有分級(jí) 開放式的私募銀行理財(cái)也不允許 此外投資單一項(xiàng)目也不能超過50 否則也不可以 合格投資者認(rèn)定問題 私募基金的合格投資者需要穿透審核 按照目前證監(jiān)會(huì)私募基金暫行辦法的認(rèn)定 在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的投資計(jì)劃屬于合格投資者 在本案例的交易結(jié)構(gòu)中 私募穿透到券商資管之后就無須繼續(xù)穿透 所以之前銀行理財(cái)嵌套券商資管 就能規(guī)避私募基金穿透審查合格投資者的概念 這也是此前銀行理財(cái)通過券商資管投資私募的原因之一 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 劣后 兜底 承諾收益問題 二十二 PPP項(xiàng)目財(cái)政支持基金 財(cái)政資金根據(jù)相關(guān)基金協(xié)議的規(guī)定在優(yōu)先保證其他出資人的收益要求的前提下劣后分紅并承擔(dān)較大的資金損失風(fēng)險(xiǎn) 并不違反 政府投資基金暫行管理辦法 及 指導(dǎo)意見 的相關(guān)規(guī)定 即管理人不能兜底或者承諾收益 未上市股權(quán)投資的問題 銀行理財(cái)根據(jù) 指導(dǎo)意見 的規(guī)定 可以是私募也可以是公募 私募銀行理財(cái)可以投資未上市股權(quán) 但如果是公募理財(cái)投資此類資產(chǎn)需要銀監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn) 銀監(jiān)會(huì)是否允許呢 這存在一定的疑問 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 二十三 PPP項(xiàng)目 母子基金 例子 XX省政府和社會(huì)資本合作 PPP 發(fā)展基金預(yù)期規(guī)模800億元 其中政府引導(dǎo)基金出資80億元 銀行 保險(xiǎn) 信托等其他出資人出資720億元 實(shí)際操作過程中 母基金全部為省級(jí)政府引導(dǎo)基金 授權(quán)XX省經(jīng)濟(jì)開發(fā)投資公司行使政府出資人角色 吸引社會(huì)資本方設(shè)立子基金 最終設(shè)立了n只子基金 采用有限合伙的組織形式 總規(guī)模將近1200億元 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 二十三 PPP項(xiàng)目 母子基金 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)問題 二十三 PPP項(xiàng)目 母子基金 根據(jù) 指導(dǎo)意見 規(guī)定 公募產(chǎn)品 開放式私募產(chǎn)品都不允許分級(jí) 如果12只子基金有任何一只屬于公募產(chǎn)品 開放式私募產(chǎn)品都不允許分級(jí)設(shè)計(jì) 期限錯(cuò)配問題 PPP項(xiàng)目期限都在10年以上 然而銀行 保險(xiǎn) 信托等其他出資人資金可能屬于短期資金 如果銀行 保險(xiǎn) 信托通過滾動(dòng)發(fā)行的方式對接長期PPP項(xiàng)目公司股權(quán)或者債權(quán) 按照 指導(dǎo)意見 的規(guī)定 投資非標(biāo)或未上市股權(quán)不允許期限錯(cuò)配 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 資金池問題 二十三 PPP項(xiàng)目 母子基金 此類案列運(yùn)作容易存在資金池的模式運(yùn)作 存在未一一對應(yīng)以及期限錯(cuò)配的問題 合格投資者認(rèn)定問題 銀行理財(cái)如果屬于私募性質(zhì)的 需要滿足合格投資者要求 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 二十四 社會(huì)資本方融資 資本金融資 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 單一投資標(biāo)的問題 二十四 社會(huì)資本方融資 資本金融資 此類基金一般和項(xiàng)目對應(yīng) 一個(gè)基金對應(yīng)一個(gè)項(xiàng)目 并且基本上是以股權(quán)投資為主 債權(quán)相結(jié)合的方式 根據(jù) 指導(dǎo)意見 的規(guī)定 投資于單一標(biāo)的的私募產(chǎn)品都不允許分級(jí) 這意味 如果此類基金仍要進(jìn)行分級(jí)的話 至少需要投資兩個(gè)或三個(gè)以上的項(xiàng)目 遠(yuǎn)期回購基金份額的問題 新對于地方政府 金融機(jī)構(gòu)在給社會(huì)資本方融資時(shí) 要求的擔(dān)保措施更加嚴(yán)格 因往往會(huì)要求建設(shè)方回購銀行理財(cái)?shù)某钟械幕鸱蓊~ 這個(gè)在 指導(dǎo)意見 的規(guī)定上 不屬于剛性兌付的范疇 理論上可行 但是這種模式 往往會(huì)被認(rèn)定是擔(dān)保 導(dǎo)致建設(shè)方需要并表導(dǎo)致增加負(fù)債的問題 這對于國企或上市公司的建設(shè)方而言 一般是難以接受的 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 二十五 房地產(chǎn)企業(yè)永續(xù)債權(quán)融資 委托貸款 永續(xù)信托貸款 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 二十五 房地產(chǎn)企業(yè)永續(xù)債權(quán)融資 永續(xù)信托貸款 設(shè)計(jì)利率跳升機(jī)制 和永續(xù)委托貸款是一個(gè)思路 部分房地產(chǎn)企業(yè)也利用這樣的模式 為其項(xiàng)目資本金進(jìn)行融資 而金融機(jī)構(gòu)的認(rèn)定則仍然是債權(quán)融資的思路 這樣的模式 沒有結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì) 關(guān)鍵點(diǎn)在于股權(quán)還是債權(quán)認(rèn)定 以及期限錯(cuò)配的問題 1 如果從資金端認(rèn)定為債權(quán) 那么肯定屬于非標(biāo)債權(quán) 肯定面臨期限錯(cuò)配的問題無法投資2 如果認(rèn)定為股權(quán) 那么意味著開放式產(chǎn)品不能投資 公募產(chǎn)品不能投資 資金端來源只能是私募銀行理財(cái) 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 二十六 跨境并購融資 內(nèi)保外貸 由于種種不可抗力 境內(nèi)企業(yè)在海外直接投資過程中遇到了一些障礙 在資金直接出境無法達(dá)成的情況下 越來越多的跨境業(yè)務(wù)開始轉(zhuǎn)向內(nèi)保外貸這種間接出境的模式 因此 內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)逐漸成為了市場上關(guān)注的焦點(diǎn) 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 二十六 跨境并購融資 內(nèi)保外貸 境內(nèi)銀行開具保函的條件一般要求委托人在銀行有授信 不過也可以做低風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù) 一般要求委托人提供存款質(zhì)押 銀票質(zhì)押 理財(cái)質(zhì)押等等銀行認(rèn)可的方式 有時(shí)候也會(huì)采用相互結(jié)合的方式 如提供50 的存款質(zhì)押 剩余的50 占用授信額度 此外 如果用理財(cái)質(zhì)押的話 根據(jù) 指導(dǎo)意見 的規(guī)定 資產(chǎn)管理產(chǎn)品的持有人不得以所持有的資產(chǎn)管理產(chǎn)品份額進(jìn)行質(zhì)押融資 放大杠桿 這意味著銀行理財(cái)質(zhì)押的模式行不通 但是采用其他方式則不存在這個(gè)問題 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 二十七 QDII基金跨境并購 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 大資管新規(guī)實(shí)施后可能存在的問題 二十七 QDII基金跨境并購 1 這里可能涉及多層嵌套的問題 但是因?yàn)檎髑蟾逵刑岬?跨境資產(chǎn)管理產(chǎn)品及業(yè)務(wù) 境內(nèi)外幣資產(chǎn)管理產(chǎn)品及業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)符合外匯管理有關(guān)規(guī)定 因此這里的QDII基金是否需要按照資管的要求來控制嵌套數(shù)量 以及執(zhí)行穿透原則 還有待進(jìn)一步確認(rèn) 2 假設(shè)該模式最終需要穿透 需要銀行理財(cái)為私募 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 二十八 名股實(shí)債在企業(yè)并購重組上的運(yùn)用 名股實(shí)債某種程度上為突破并購交易融資限制提供了新渠道 在企業(yè)并購重組上得到廣泛的運(yùn)用 案例 長安信托在2016年推出首只并購基金 國金量子并購基金集合資金信托計(jì)劃 該信托計(jì)劃總規(guī)模10億元 期限為2 1 1年 與國金證券直投子公司鼎興量子合作 采取信托計(jì)劃 有限合伙的模式 合伙企業(yè)由鼎興量子擔(dān)任GP 信托計(jì)劃作為LP1 國金證券直投子公司國金鼎興跟投作為LP2 主投擬被A股上市公司并購的公司股權(quán) 最終投資標(biāo)的通過上市公司 新三板企業(yè)并購 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 回購等方式退出 東南大學(xué)金融系 第三部分 案例分析 二十八 名股實(shí)債在企業(yè)并購重組上的運(yùn)用 東南大學(xué)金融系 第三部分 案