2025年注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》測試題與答案一、單項選擇題（本題型共20小題，每小題1分，共20分。每小題只有一個正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個你認(rèn)為正確的答案）1.甲有限責(zé)任公司股東張某擬向非股東李某轉(zhuǎn)讓其持有的10%股權(quán)。公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作特別規(guī)定。根據(jù)公司法律制度，下列表述中正確的是（）。A.張某需經(jīng)其他股東一致同意方可轉(zhuǎn)讓B.其他股東自接到書面通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為不同意轉(zhuǎn)讓C.其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)在同等條件下行使D.若其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)，張某可提高轉(zhuǎn)讓價格排除其權(quán)利答案：C解析：根據(jù)《公司法》第71條，有限責(zé)任公司股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意（A錯誤）；其他股東30日未答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓（B錯誤）；優(yōu)先購買權(quán)需在同等條件下行使，轉(zhuǎn)讓方不得單方變更條件排除（D錯誤）。2.2024年5月，乙上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬收購丙公司100%股權(quán)。2024年6月，甲證券公司作為獨立財務(wù)顧問出具核查意見，認(rèn)為重組符合條件。后經(jīng)查實，丙公司2023年財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載，導(dǎo)致預(yù)案披露的交易價格虛高30%。根據(jù)證券法律制度，下列主體中無需對投資者因虛假陳述造成的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的是（）。A.乙公司董事長B.甲證券公司C.丙公司實際控制人D.乙公司獨立董事（未參與重組決策）答案：D解析：根據(jù)《證券法》第85條，信息披露義務(wù)人（乙公司）、控股股東/實際控制人（丙公司實際控制人）、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)（甲證券公司）及直接責(zé)任人員（董事長）需承擔(dān)連帶責(zé)任；獨立董事若能證明未參與且無過錯，可不承擔(dān)（D正確）。3.2024年3月1日，王某將自有房屋出租給李某，租期2年，未辦理登記備案。2024年5月1日，王某將房屋以市價出售給不知情的張某并辦理過戶登記。根據(jù)合同法律制度，下列表述中正確的是（）。A.租賃合同因未登記備案無效B.張某有權(quán)要求李某立即搬離C.李某可主張王某承擔(dān)違約責(zé)任D.李某的租賃權(quán)不得對抗張某的所有權(quán)答案：C解析：租賃合同登記備案非生效要件（A錯誤）；租賃物在租賃期間轉(zhuǎn)讓的，適用“買賣不破租賃”，張某應(yīng)繼續(xù)履行原租賃合同（B、D錯誤）；若王某未提前通知李某，李某可主張其承擔(dān)違約責(zé)任（C正確）。4.根據(jù)物權(quán)法律制度，下列財產(chǎn)中，可用于抵押且抵押權(quán)自登記時設(shè)立的是（）。A.正在建造的船舶B.建設(shè)用地使用權(quán)C.生產(chǎn)設(shè)備D.半成品答案：B解析：建設(shè)用地使用權(quán)抵押需登記設(shè)立（《民法典》第402條）；船舶、生產(chǎn)設(shè)備、半成品抵押均為登記對抗（第403條）。5.2024年1月，甲公司向乙銀行借款1000萬元，約定年利率12%，借款期限1年。丙公司提供連帶責(zé)任保證，保證合同未約定保證期間。2025年1月10日，借款到期后甲公司未還款。2025年3月1日，乙銀行書面要求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)合同法律制度，下列表述中正確的是（）。A.保證期間為2025年1月10日至2025年7月10日B.乙銀行未在保證期間內(nèi)請求丙公司承擔(dān)責(zé)任，丙公司可免責(zé)C.保證期間自借款合同生效日起算D.丙公司承擔(dān)保證責(zé)任后，無權(quán)向甲公司追償答案：A解析：未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月（2025年1月10日至7月10日）（A正確，C錯誤）；乙銀行在保證期間內(nèi)主張權(quán)利，丙公司需承擔(dān)責(zé)任（B錯誤）；保證人承擔(dān)責(zé)任后可向債務(wù)人追償（D錯誤）。二、多項選擇題（本題型共10小題，每小題2分，共20分。每小題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的答案，每小題所有答案選擇正確的得分，不答、錯答、漏答均不得分）1.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度，下列情形中，管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的有（）。A.債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用B.破產(chǎn)財產(chǎn)分配完畢C.第三人為債務(wù)人提供足額擔(dān)保D.債務(wù)人已清償全部到期債務(wù)答案：AB解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》第43條規(guī)定，債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用的，管理人應(yīng)提請終結(jié)（A正確）；第120條規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)分配完畢，管理人應(yīng)提請終結(jié)（B正確）。C、D屬于重整或和解成功情形，非直接終結(jié)破產(chǎn)程序。2.根據(jù)票據(jù)法律制度，下列關(guān)于票據(jù)權(quán)利消滅時效的表述中，正確的有（）。A.持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月B.持票人對銀行本票出票人的權(quán)利，自出票日起2年C.持票人對匯票承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起1年D.持票人對前手的追索權(quán)，自被拒絕承兌或付款之日起3個月答案：AB解析：《票據(jù)法》第17條規(guī)定，支票出票人權(quán)利時效6個月（A正確）；本票出票人權(quán)利時效2年（B正確）；匯票承兌人權(quán)利時效2年（C錯誤）；前手追索權(quán)時效6個月（D錯誤）。3.根據(jù)反壟斷法律制度，下列行為中，可能構(gòu)成橫向壟斷協(xié)議的有（）。A.兩家汽車制造商約定劃分銷售區(qū)域B.三家鋼材經(jīng)銷商約定統(tǒng)一提高銷售價格C.手機(jī)芯片供應(yīng)商與手機(jī)廠商約定最低轉(zhuǎn)售價格D.超市與供應(yīng)商約定不得向其他超市供貨答案：AB解析：橫向壟斷協(xié)議是具有競爭關(guān)系的經(jīng)營者之間達(dá)成的協(xié)議（A、B屬于橫向）；C、D屬于縱向壟斷協(xié)議（經(jīng)營者與交易相對人之間）。4.根據(jù)合同法律制度，下列情形中，債權(quán)人可行使撤銷權(quán)的有（）。A.債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，受讓人知情B.債務(wù)人放棄未到期債權(quán)C.債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，影響債權(quán)人債權(quán)實現(xiàn)D.債務(wù)人以市場價格轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，但導(dǎo)致其喪失償債能力答案：ABC解析：《民法典》第538-539條規(guī)定，債權(quán)人可撤銷的行為包括：無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)（C）、以明顯不合理價格交易且相對人知情（A）、放棄債權(quán)（包括未到期）（B）；以市場價格轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)不構(gòu)成撤銷權(quán)（D錯誤）。5.根據(jù)公司法律制度，下列關(guān)于股份有限公司董事會的表述中，正確的有（）。A.董事會成員中可以有公司職工代表B.董事會作出決議必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過C.董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生D.董事會會議應(yīng)有過半數(shù)董事出席方可舉行答案：ACD解析：股份公司董事會決議需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過（B錯誤）；其他選項符合《公司法》第108-111條規(guī)定。三、案例分析題（本題型共4小題，其中第1、2小題各10分，第3、4小題各15分，共50分。其中第4小題可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分，最高得分為20分）案例1（10分）2023年1月，甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司，注冊資本1000萬元，甲持股40%，乙持股30%，丙持股30%，公司章程約定“股東會決議需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過”。2024年5月，A公司召開股東會，擬審議“為股東甲的個人債務(wù)提供擔(dān)?！钡淖h案。甲未回避表決，乙投贊成票（代表30%表決權(quán)），丙投反對票（代表30%表決權(quán)），甲投贊成票（代表40%表決權(quán)）。股東會最終以70%表決權(quán)通過決議。后因甲未清償債務(wù)，債權(quán)人要求A公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，A公司以股東會決議無效為由拒絕。問題：（1）A公司為股東甲提供擔(dān)保的股東會決議是否有效？請說明理由。（5分）（2）若甲在表決時回避，該決議需經(jīng)多少表決權(quán)通過方可有效？請說明法律依據(jù)。（5分）答案：（1）決議無效。根據(jù)《公司法》第16條，公司為股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議，該股東不得參與表決。本案中，甲作為被擔(dān)保股東參與表決，違反法定程序，決議無效。（2）需經(jīng)其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過?！豆痉ā返?6條規(guī)定，被擔(dān)保股東回避后，由其他股東表決，決議需經(jīng)其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。本案中其他股東為乙（30%）、丙（30%），合計60%，需至少30%+1表決權(quán)（即31%）同意。案例2（10分）2024年3月1日，張某與李某簽訂《房屋買賣合同》，約定張某將其名下一套房屋以300萬元出售給李某，李某應(yīng)于3月10日前支付定金50萬元，3月31日前支付剩余250萬元并辦理過戶。3月5日，李某支付定金50萬元。3月15日，張某告知李某，因房價上漲，要求將房款增至350萬元，否則解除合同。李某拒絕，要求繼續(xù)履行。3月20日，張某將房屋以360萬元出售給不知情的王某并辦理過戶登記。問題：（1）張某是否有權(quán)單方解除合同？請說明理由。（4分）（2）李某可向張某主張哪些違約責(zé)任？（6分）答案：（1）無權(quán)單方解除。根據(jù)《民法典》第562-563條，合同解除需協(xié)商一致或符合法定解除條件（如根本違約）。張某因房價上漲要求漲價，無法定或約定解除權(quán)，單方解除行為無效。（2）李某可主張：①雙倍返還定金（50萬元×2=100萬元）；②賠償房屋差價損失（360萬元-300萬元=60萬元）；③若有其他實際損失（如中介費、利息等），可要求賠償。但定金與損失賠償可同時主張，但若定金不足以彌補(bǔ)損失，可請求增加賠償（《民法典》第588條）。案例3（15分）2024年6月1日，甲公司向乙公司簽發(fā)一張金額為200萬元的銀行承兌匯票，付款人為丙銀行，匯票到期日為2024年12月1日。乙公司將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁公司用于支付貨款，背書時記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。丁公司又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給戊公司，戊公司持票向丙銀行提示付款時，丙銀行以“甲公司在我行存款不足”為由拒絕付款。問題：（1）乙公司記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣后，丁公司背書轉(zhuǎn)讓給戊公司的行為是否有效？戊公司是否取得票據(jù)權(quán)利？（5分）（2）丙銀行的拒付理由是否成立？請說明理由。（5分）（3）戊公司可向哪些主體行使追索權(quán)？（5分）答案：（1）背書行為有效，戊公司取得票據(jù)權(quán)利。根據(jù)《票據(jù)法》第34條，背書人記載“不得轉(zhuǎn)讓”的，原背書人（乙公司）對后手的被背書人（戊公司）不承擔(dān)保證責(zé)任，但不影響后續(xù)背書的效力，戊公司仍可取得票據(jù)權(quán)利。（2）不成立。銀行承兌匯票的承兌人（丙銀行）是主債務(wù)人，需承擔(dān)絕對付款責(zé)任，與出票人（甲公司）賬戶資金無關(guān)（《票據(jù)法》第44條）。（3）戊公司可向出票人甲公司、背書人丁公司、承兌人丙銀行行使追索權(quán)。乙公司因記載“不得轉(zhuǎn)讓”，對戊公司不承擔(dān)責(zé)任（《票據(jù)法》第34條）。案例4（15分，英文解答加5分）2023年8月，A公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)向法院申請破產(chǎn)清算，法院于2023年9月1日受理并指定管理人。管理人查明：（1）2023年3月1日，A公司以市價將一批設(shè)備轉(zhuǎn)讓給B公司，雙方于3月10日完成交付并付款；（2）2023年5月1日，A公司向C銀行清償了到期借款100萬元（該借款無財產(chǎn)擔(dān)保）；（3）2023年7月1日，A公司與D公司簽訂租賃合同，將閑置廠房出租給D公司，租期5年，D公司已支付1年租金50萬元；（4）A公司欠付職工工資80萬元、欠繳稅款60萬元、普通破產(chǎn)債權(quán)1000萬元（含E公司貨款400萬元），破產(chǎn)財產(chǎn)總額為800萬元（不含廠房）。問題：（1）管理人能否請求法院撤銷A公司向B公司轉(zhuǎn)讓設(shè)備的行為？請說明理由。（3分）（2）管理人能否請求法院撤銷A公司向C銀行的清償行為？請說明理由。（3分）（3）針對A公司與D公司的租賃合同，管理人可采取何種措施？（3分）（4）破產(chǎn)財產(chǎn)應(yīng)如何分配？（6分）答案：（1）不能撤銷。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務(wù)人以明顯不合理價格交易的，管理人可撤銷。本案中設(shè)備以市價轉(zhuǎn)讓，不構(gòu)成可撤銷情形。（2）不能撤銷。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第32條，受理破產(chǎn)申請前6個月內(nèi)，債務(wù)人對個別債權(quán)人清償?shù)?，管理人可撤銷，但該清償使債務(wù)人財產(chǎn)受益的除外。本案中借款無財產(chǎn)擔(dān)保且已到期，清償行為不屬可撤銷范圍（若發(fā)生在受理前6個月內(nèi)且債務(wù)人已具備破產(chǎn)原因，則可能被撤銷，但題目未明確A公司3月時已具備破產(chǎn)原因）。（3）管理人可決定解除或繼續(xù)履行合同。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第18條，管理人自破產(chǎn)申請受理之日起2個月內(nèi)未通知對方當(dāng)事人，或自收到對方催告之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為解除合同；若繼續(xù)履行，D公司已支付的租金可作為共益?zhèn)鶆?wù)清償。（4）破產(chǎn)財產(chǎn)分配順序：①優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)（題目未提及，假設(shè)無）；②清償職工工資80萬元；③清償稅款60萬元；④剩余財產(chǎn)800-80-60=660萬元清償普通破產(chǎn)債權(quán)，清償比例為660/1000=66%，E公司可獲償400×66%=264萬元。四、綜合題（本題型共1題，20分）2024年1月，甲上市公司（股本總額8億元）擬通過非公開發(fā)行股票收購乙公司100%股權(quán)。乙公司為非上市股份有限公司，主要從事新能源電池研發(fā)，估值15億元。甲公司與乙公司控股股東丙簽訂《附條件股份認(rèn)購協(xié)議》，約定：丙以乙公司股權(quán)認(rèn)購甲公司非公開發(fā)行的股票，發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的80%（符合規(guī)定）；若本次收購未獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，協(xié)議自動解除。2024年3月，甲公司召開董事會審議收購事項，全體董事11人出席，其中3名董事因與乙公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系回避表決，8名非關(guān)聯(lián)董事一致通過決議。3月15日，甲公司發(fā)布董事會決議公告，并披露了收購預(yù)案。2024年4月，甲公司收到中國證監(jiān)會反饋意見，要求補(bǔ)充披露乙公司核心技術(shù)權(quán)屬是否清晰。經(jīng)核查，乙公司一項關(guān)鍵專利的權(quán)利人為技術(shù)負(fù)責(zé)人張某，而非乙公司，甲公司未在預(yù)案中披露該事項。2024年5月，中國證監(jiān)會以“信息披露存在重大遺漏”為由否決本次收購。丙以“甲公