一、總則（一）計劃目的與原則為建立和完善公司長效激勵機制，吸引和留住核心人才，充分調(diào)動公司中高層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干及其他重要貢獻(xiàn)人員的積極性與創(chuàng)造性，提升團(tuán)隊凝聚力和核心競爭力，促進(jìn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，特制定本股權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）。本計劃遵循以下原則：1.戰(zhàn)略導(dǎo)向原則：緊密圍繞公司發(fā)展戰(zhàn)略和長期目標(biāo)，激勵與公司共同成長。2.價值創(chuàng)造原則：將激勵對象的個人利益與公司及股東價值增長緊密掛鉤，鼓勵價值創(chuàng)造。3.公平公正原則：激勵對象的選取、授予數(shù)量的確定等過程應(yīng)公開、公平、公正。4.激勵與約束相結(jié)合原則：設(shè)定科學(xué)合理的行權(quán)/解鎖條件，強化激勵效果，防范道德風(fēng)險。5.可持續(xù)發(fā)展原則：考慮公司的財務(wù)承受能力和長遠(yuǎn)發(fā)展，確保計劃的可持續(xù)性。（二）計劃依據(jù)本計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（如適用）及其他相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定制定。（三）計劃的管理機構(gòu)1.股東大會/股東會：為本計劃的最高決策機構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本計劃的實施、變更、終止等重大事項。2.董事會：負(fù)責(zé)本計劃的制定、實施、解釋，以及在股東大會/股東會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本計劃的相關(guān)事宜，包括但不限于確定激勵對象、授予數(shù)量、行權(quán)/解鎖條件等。3.薪酬與考核委員會（或類似機構(gòu)）：負(fù)責(zé)對本計劃的日常管理進(jìn)行監(jiān)督，包括對激勵對象的資格審查、業(yè)績考核、行權(quán)/解鎖條件的達(dá)標(biāo)情況進(jìn)行審核，并向董事會提出建議。如公司未設(shè)立薪酬與考核委員會，相關(guān)職責(zé)由董事會履行。4.公司人力資源部與財務(wù)部：作為本計劃的執(zhí)行部門，負(fù)責(zé)具體實施工作，包括激勵對象溝通、材料準(zhǔn)備、股權(quán)授予/登記、行權(quán)/解鎖操作、相關(guān)費用核算等。二、激勵對象的確定（一）激勵對象的范圍本計劃的激勵對象為在公司（含下屬控股子公司，下同）任職，對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的核心骨干人員，主要包括：1.公司董事、高級管理人員；2.公司核心管理人員（如部門負(fù)責(zé)人、關(guān)鍵項目負(fù)責(zé)人等）；3.公司核心技術(shù)人員、核心業(yè)務(wù)人員；4.公司董事會認(rèn)為對公司發(fā)展有突出貢獻(xiàn)或有較大潛在貢獻(xiàn)的其他人員。（二）激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)與程序1.確定標(biāo)準(zhǔn)：激勵對象的確定應(yīng)以其在公司的職位、貢獻(xiàn)、能力、潛力以及與公司戰(zhàn)略目標(biāo)的關(guān)聯(lián)度為主要依據(jù)。2.確定程序：（1）公司人力資源部根據(jù)激勵對象范圍及確定標(biāo)準(zhǔn)，提出初步名單；（2）薪酬與考核委員會（或董事會）對初步名單進(jìn)行資格審查和審議；（3）董事會審議通過激勵對象名單后，應(yīng)在公司內(nèi)部進(jìn)行公示，公示期不少于[具體天數(shù)，如3-5]個工作日；（4）公示無異議或異議經(jīng)核實不成立的，激勵對象名單提交股東大會/股東會審議（如適用，根據(jù)相關(guān)法規(guī)及公司章程規(guī)定）。（三）激勵對象的調(diào)整在本計劃有效期內(nèi)，激勵對象如出現(xiàn)以下情況，公司有權(quán)取消其激勵資格或調(diào)整其獲授權(quán)益：1.激勵對象因辭職、辭退、解除勞動合同、退休、死亡等原因與公司終止勞動關(guān)系或服務(wù)關(guān)系；2.激勵對象在任職期間因重大過錯（如嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度、嚴(yán)重失職、瀆職、營私舞弊等）給公司造成重大損失；3.激勵對象觸犯國家法律法規(guī)，被依法追究刑事責(zé)任；4.激勵對象未達(dá)到本計劃規(guī)定的考核要求；5.其他董事會認(rèn)定的不符合繼續(xù)作為激勵對象的情形。三、激勵工具與來源（一）激勵工具本計劃擬采用的激勵工具為[請選擇：限制性股票、股票期權(quán)、虛擬股權(quán)、業(yè)績股票、或其他組合方式]。*[如選擇限制性股票]：指公司根據(jù)本計劃規(guī)定的條件，授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在激勵對象滿足解鎖條件后，方可上市流通或轉(zhuǎn)讓。*[如選擇股票期權(quán)]：指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格（行權(quán)價）購買一定數(shù)量公司股票的權(quán)利。*[如選擇虛擬股權(quán)]：指公司根據(jù)本計劃授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益權(quán)，但不實際持有公司股票，不具有所有權(quán)和表決權(quán)。*（請根據(jù)公司實際情況詳細(xì)描述所選用的激勵工具及其定義）（二）標(biāo)的股票/權(quán)益來源1.[如為實際股權(quán)，可選擇：]*公司定向增發(fā)：公司向激勵對象定向發(fā)行新股。*股東轉(zhuǎn)讓：公司現(xiàn)有股東向激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的部分公司股票/股權(quán)。*公司回購：公司從二級市場回購（如適用）或通過其他合法方式回購本公司股票。2.[如為虛擬股權(quán)或業(yè)績股票等]：基于公司凈資產(chǎn)或模擬股票價格等確定，不涉及實際股票/股權(quán)的變動。（三）激勵計劃的股票/權(quán)益總量1.本計劃擬授予的激勵權(quán)益總量（如為股票，則為股票總數(shù)；如為期權(quán)，則為期權(quán)對應(yīng)的股票總數(shù)；如為虛擬股權(quán)，則為虛擬股總數(shù)）不超過公司股本總額（或?qū)?yīng)公司凈資產(chǎn)/估值的一定比例）的[具體比例，如10%]。2.本計劃有效期內(nèi)，單個激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票/權(quán)益累計不得超過公司股本總額（或?qū)?yīng)比例）的[具體比例，如1%]。四、激勵額度與分配（一）激勵計劃的總金額/總數(shù)量本計劃擬授予的激勵權(quán)益總價值（或總數(shù)量）為[具體描述，如：不超過人民幣XXX萬元的虛擬股權(quán)，或不超過XXX萬股的限制性股票/股票期權(quán)]。該額度需結(jié)合公司財務(wù)狀況、未來發(fā)展預(yù)期及激勵效果綜合確定。（二）激勵對象的個人授予額度1.董事會/薪酬與考核委員會根據(jù)激勵對象的崗位價值、歷史貢獻(xiàn)、未來潛力以及公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)，綜合確定每位激勵對象的授予額度。2.原則上，高級管理人員及核心骨干的授予額度應(yīng)占較大比例，以體現(xiàn)激勵的導(dǎo)向性。3.個人授予額度的分配方案由薪酬與考核委員會制定，報董事會審議批準(zhǔn)。五、行權(quán)價格/授予價格的確定（如適用）（一）限制性股票的授予價格如采用限制性股票，其授予價格的確定原則為：1.定價基準(zhǔn)日：可以為董事會決議公告日、股東大會/股東會決議公告日，或其他符合相關(guān)規(guī)定的日期。2.授予價格：授予價格應(yīng)不低于下列價格中的較高者（或根據(jù)公司實際情況及定價原則確定）：*定價基準(zhǔn)日前[具體天數(shù)，如20]個交易日公司股票均價的[具體比例，如50%-100%]；*定價基準(zhǔn)日前1個交易日公司股票均價的[具體比例，如50%-100%]；*公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。（注：如為非上市公司或采用虛擬股權(quán)，此處可改為授予時的每股凈資產(chǎn)價值、或經(jīng)評估的每股價值、或雙方協(xié)商確定的參考價等。）（二）股票期權(quán)的行權(quán)價格如采用股票期權(quán)，其行權(quán)價格的確定原則為：1.定價基準(zhǔn)日：同限制性股票。2.行權(quán)價格：行權(quán)價格應(yīng)不低于下列價格中的較高者（或根據(jù)公司實際情況及定價原則確定）：*定價基準(zhǔn)日前[具體天數(shù)，如20]個交易日公司股票均價；*定價基準(zhǔn)日前1個交易日公司股票均價。（注：非上市公司可參照上述原則，結(jié)合自身股權(quán)價值評估結(jié)果確定。）六、等待期、行權(quán)期/解鎖期的安排（一）等待期1.定義：等待期是指自激勵權(quán)益授予日起至激勵對象首次可行權(quán)/解鎖日之間的期間。2.本計劃的等待期為[具體時長，如12個月或24個月]。等待期內(nèi)，激勵對象不得行權(quán)/解鎖。（二）行權(quán)期/解鎖期1.定義：行權(quán)期/解鎖期是指激勵對象可以行使其獲授權(quán)益（如股票期權(quán)的行權(quán)、限制性股票的解鎖）的期間。2.本計劃的行權(quán)期/解鎖期可采用勻速分期或加速分期的方式，例如：*勻速分期：等待期滿后，可在[具體數(shù)量，如3-4]個行權(quán)/解鎖期內(nèi)勻速行權(quán)/解鎖，每期可行權(quán)/解鎖授予總量的[具體比例，如1/3或1/4]。*加速分期：等待期滿后，第一期可行權(quán)/解鎖授予總量的[具體比例，如20%]，第二期[具體比例，如30%]，第三期[具體比例，如50%]，具體比例和期數(shù)可根據(jù)激勵效果調(diào)整。3.每期行權(quán)/解鎖的具體時間間隔為[具體時長，如12個月]。4.激勵對象應(yīng)在每個行權(quán)/解鎖期內(nèi)及時行使相應(yīng)權(quán)益，逾期未行使的部分視為自動放棄。七、行權(quán)/解鎖條件（一）公司層面業(yè)績考核條件激勵對象可行權(quán)/解鎖，必須同時滿足公司層面業(yè)績考核條件。公司將設(shè)定[具體數(shù)量，如1-3]個核心業(yè)績指標(biāo)，例如：1.凈利潤增長率：以[基期年份]凈利潤為基數(shù)，計劃期內(nèi)各年度凈利潤復(fù)合增長率不低于[具體百分比]；或各解鎖/行權(quán)期當(dāng)年凈利潤達(dá)到[具體金額或目標(biāo)值]。2.營業(yè)收入增長率：以[基期年份]營業(yè)收入為基數(shù)，計劃期內(nèi)各年度營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于[具體百分比]。3.凈資產(chǎn)收益率（ROE）：各解鎖/行權(quán)期當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于[具體百分比]。4.（其他指標(biāo)）如市場占有率、EVA（經(jīng)濟(jì)增加值）、關(guān)鍵戰(zhàn)略項目完成情況等。公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)與否，由董事會/薪酬與考核委員會根據(jù)經(jīng)審計的年度財務(wù)報告進(jìn)行審核確認(rèn)。若公司層面業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，則該期所有激勵對象對應(yīng)批次的激勵權(quán)益不得行權(quán)/解鎖，由公司按本計劃規(guī)定的原則處理（如注銷、回購等）。（二）個人層面績效考核條件在公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)的前提下，激勵對象還需滿足個人層面績效考核條件。1.公司人力資源部負(fù)責(zé)對激勵對象進(jìn)行年度績效考核，考核結(jié)果通常分為[具體等級，如優(yōu)秀、良好、合格、不合格等]。2.個人績效考核合格（及以上）的激勵對象，方可按照績效考核結(jié)果對應(yīng)的比例行權(quán)/解鎖當(dāng)期權(quán)益。例如：*考核結(jié)果為“優(yōu)秀”：可行權(quán)/解鎖當(dāng)期授予權(quán)益的100%；*考核結(jié)果為“良好”：可行權(quán)/解鎖當(dāng)期授予權(quán)益的[具體百分比，如80%-90%]；*考核結(jié)果為“合格”：可行權(quán)/解鎖當(dāng)期授予權(quán)益的[具體百分比，如60%-70%]；*考核結(jié)果為“不合格”：當(dāng)期授予權(quán)益不得行權(quán)/解鎖，由公司按本計劃規(guī)定處理。3.個人績效考核結(jié)果由薪酬與考核委員會審核確認(rèn)。八、激勵權(quán)益的授予、行權(quán)/解鎖與調(diào)整（一）授予日的確定授予日是指公司將激勵權(quán)益授予給激勵對象的日期。授予日應(yīng)由董事會在本計劃經(jīng)股東大會/股東會審議通過后確定，且必須為交易日（如涉及公開市場股票）。授予日不得為下列期間：1.公司定期報告公告前[具體天數(shù)，如30]日內(nèi)（特殊情況除外）；2.公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前[具體天數(shù)，如10]日內(nèi)；3.自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后[具體天數(shù)，如2]個交易日內(nèi)；4.中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間（如適用）。（二）授予程序1.董事會確定授予日及授予對象、授予數(shù)量/額度。2.公司與激勵對象簽署《股權(quán)激勵授予協(xié)議書》，明確雙方的權(quán)利與義務(wù)。3.激勵對象按照協(xié)議約定支付相應(yīng)的款項（如限制性股票的認(rèn)購款、期權(quán)的權(quán)利金等，如適用）。4.公司辦理激勵權(quán)益的授予登記手續(xù)（如向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理限制性股票/期權(quán)的授予登記，或公司內(nèi)部虛擬股權(quán)的登記）。（三）行權(quán)/解鎖程序1.達(dá)到行權(quán)/解鎖條件后，公司向激勵對象發(fā)出《行權(quán)/解鎖通知書》。2.激勵對象在收到通知后，按照通知要求在規(guī)定時間內(nèi)提交《行權(quán)/解鎖申請書》及相關(guān)材料。3.公司對激勵對象的行權(quán)/解鎖申請及資格進(jìn)行審核。4.審核通過后，公司辦理相應(yīng)的行權(quán)/解鎖手續(xù)（如股票過戶、虛擬股權(quán)兌現(xiàn)、登記變更等）。（四）激勵計劃的調(diào)整在本計劃有效期內(nèi)，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股、派息等事項，董事會將按照本計劃規(guī)定的原則對激勵權(quán)益的數(shù)量、行權(quán)價格/授予價格等進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，并及時公告。九、激勵權(quán)益的處置與退出機制（一）激勵對象發(fā)生異動時的處理1.激勵對象主動離職：*已行權(quán)/解鎖的權(quán)益：激勵對象可按本計劃規(guī)定自行處置（如轉(zhuǎn)讓、繼續(xù)持有等，但可能受限于鎖定期或競業(yè)限制）。*未行權(quán)/解鎖的權(quán)益：*若在等待期內(nèi)或行權(quán)/解鎖期內(nèi)主動離職，尚未行權(quán)/解鎖的全部或部分權(quán)益（根據(jù)已服務(wù)期限和公司規(guī)定）應(yīng)予以注銷或由公司按原價回購（如有支付對價）。*具體處理方式由公司根據(jù)實際情況及協(xié)議約定確定，通常傾向于收回未行權(quán)/解鎖部分。2.激勵對象被公司辭退（因過錯）：*已行權(quán)/解鎖的權(quán)益：公司有權(quán)視情節(jié)嚴(yán)重程度要求激勵對象返還其因股權(quán)激勵所獲得的收益，或要求其以特定價格轉(zhuǎn)讓給公司或公司指定的第三方。*未行權(quán)/解鎖的權(quán)益：全部予以注銷或由公司無償收回。3.激勵對象被公司辭退（非因過錯）或勞動合同到期不再續(xù)簽：*已行權(quán)/解鎖的權(quán)益：激勵對象可按規(guī)定處置。*未行權(quán)/解鎖的權(quán)益：根據(jù)已服務(wù)期限和考核情況，部分或全部行權(quán)/解鎖，或按約定價格回購。4.激勵對象退休：*已行權(quán)/解鎖的權(quán)益：激勵對象可按規(guī)定處置。*未行權(quán)/解鎖的權(quán)益：若退休后仍在公司擔(dān)任顧問或其他職務(wù)并符合條件，可繼續(xù)行權(quán)/解鎖；否則，可一次性或分期行權(quán)/解鎖已達(dá)到條件的部分，未達(dá)到條件的部分予以注銷。5.激勵對象喪失勞動能力：*若完全喪失勞動能力，已獲授權(quán)益的處理可參照退休條款，或由公司與激勵對象（或其繼承人）協(xié)商確定。6.激勵對象死亡：*已行權(quán)/解鎖的權(quán)益：由其合法繼承人繼承。*未行權(quán)/解鎖的權(quán)益：由其合法繼承人在符合條件的情況下繼承并行權(quán)/解鎖，或由公司按約定價格回購后將款項支付給繼承人。（二）激勵對象的競業(yè)限制激勵對象在任職期間及離職后[具體時長，如1-2年]內(nèi)，不得在與公司有直接競爭關(guān)系的單位任職或從事與公司有直接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。若違反競業(yè)限制義務(wù)，公司有權(quán)要求其返還已獲得的股權(quán)激勵收益，并追究其違約責(zé)任。（三）權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押