吳京的對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“北京京歌影業(yè)有限公司”，地址位于北京市朝陽區(qū)光華路1號中銀大廈南樓18層1801室，法定代表人為吳京先生，聯(lián)系方式甲方是一家專注于影視內(nèi)容制作與投資的文化企業(yè)，成立于2015年，注冊資本人民幣1億元。吳京先生作為甲方的主要創(chuàng)始人及實際控制人，在影視行業(yè)擁有豐富的投資經(jīng)驗及廣泛的資源網(wǎng)絡(luò)。近年來，甲方通過系列電影項目的成功發(fā)行，積累了顯著的市場影響力及資本運作能力，致力于打造具有國際競爭力的影視品牌。

甲方在本協(xié)議中作為買方/出租方/委托方，主要目的是通過本次合作獲取乙方提供的特定資產(chǎn)或服務(wù)，并依據(jù)協(xié)議約定享有相應(yīng)的權(quán)利。根據(jù)雙方前期溝通，甲方已對乙方的業(yè)務(wù)能力及資產(chǎn)狀況進行初步評估，認(rèn)為乙方具備履行本協(xié)議所必需的資質(zhì)及條件。甲方希望通過本次合作，進一步拓展自身業(yè)務(wù)范圍，增強市場競爭力，并為后續(xù)相關(guān)項目奠定基礎(chǔ)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱為“北京星夢文化傳媒有限公司”，地址位于北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街2號科技大廈B座12層1201室，法定代表人為李明先生，聯(lián)系方式乙方是一家專注于影視項目孵化與制作的文化企業(yè)，成立于2010年，注冊資本人民幣5000萬元。李明先生作為乙方的主要創(chuàng)始人及實際控制人，在影視行業(yè)擁有超過15年的從業(yè)經(jīng)驗，曾主導(dǎo)多個知名電影項目的投資與發(fā)行，具備豐富的項目運營及資本運作能力。

乙方在本協(xié)議中作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，主要義務(wù)是按照協(xié)議約定向甲方提供特定資產(chǎn)或服務(wù)，并確保其權(quán)利的合法合規(guī)。根據(jù)雙方前期溝通，乙方已就其提供的資產(chǎn)或服務(wù)向甲方做出充分披露，并承諾其具備完整的權(quán)利來源及無任何法律糾紛。乙方希望通過本次合作，獲得甲方提供的資金或資源支持，加速自身業(yè)務(wù)發(fā)展，并提升市場競爭力。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方前期建立的合作關(guān)系及相互信任。甲方作為資本實力雄厚的文化企業(yè)，具備較強的資金實力及市場運作能力；乙方作為經(jīng)驗豐富的影視項目運營機構(gòu)，擁有專業(yè)的團隊及豐富的行業(yè)資源。雙方基于共同利益訴求，經(jīng)友好協(xié)商，決定就特定資產(chǎn)或服務(wù)的交易事宜達成一致，并簽署本協(xié)議。

本協(xié)議的背景條件主要包括：

（1）甲方確認(rèn)其具備履行本協(xié)議所需的資金及資源能力，并愿意按照協(xié)議約定支付相關(guān)款項；

（2）乙方確認(rèn)其提供的資產(chǎn)或服務(wù)符合協(xié)議約定，并愿意按照協(xié)議約定履行義務(wù)；

（3）雙方已就交易價格、支付方式、履行期限等核心條款達成初步共識；

（4）雙方均認(rèn)可本協(xié)議的合法有效性，并愿意受其約束。

基于上述背景條件，甲乙雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，達成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂不僅有助于雙方實現(xiàn)商業(yè)利益最大化，還將為后續(xù)合作奠定堅實基礎(chǔ)，共同推動中國影視行業(yè)的繁榮發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就特定資產(chǎn)或服務(wù)的交易事宜所達成的合作框架及權(quán)利義務(wù)，確保交易過程合法合規(guī)，并促進雙方商業(yè)利益的實現(xiàn)。具體而言，本協(xié)議涉及以下內(nèi)容：甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付相應(yīng)款項，乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方交付特定資產(chǎn)或提供專項服務(wù)。該等資產(chǎn)或服務(wù)具體包括但不限于影視劇本版權(quán)、拍攝場地使用權(quán)、專業(yè)設(shè)備租賃權(quán)以及項目運營咨詢服務(wù)等。雙方將通過本協(xié)議的履行，完成資產(chǎn)或服務(wù)的轉(zhuǎn)移交接，并確保后續(xù)相關(guān)業(yè)務(wù)的順利開展。本協(xié)議旨在為雙方合作提供全面的法律保障，避免潛在爭議，并推動合作項目的成功落地。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語具有以下含義：

“資產(chǎn)”系指乙方擁有的、并同意在本協(xié)議框架內(nèi)轉(zhuǎn)移給甲方的影視劇本版權(quán)、拍攝場地使用權(quán)、專業(yè)設(shè)備租賃權(quán)等有形及無形財產(chǎn)；

“服務(wù)”系指乙方為甲方提供的項目運營咨詢服務(wù)，包括但不限于市場分析、資源對接、融資咨詢等；

“協(xié)議價款”系指甲方根據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)向乙方支付的總款項；

“履行期限”系指本協(xié)議約定的各項義務(wù)應(yīng)完成的時間節(jié)點；

“不可抗力”系指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定交付符合標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)或提供專項服務(wù)，并有權(quán)對乙方提供的資產(chǎn)或服務(wù)進行驗收。

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方履行本協(xié)議的過程，并要求乙方提供必要的履約證明文件。

（3）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定的價格和支付條件，按時足額向乙方支付相關(guān)款項。

（4）甲方有權(quán)要求乙方就其提供的資產(chǎn)或服務(wù)提供合法合規(guī)的證明，并確保其不侵犯任何第三方權(quán)益。

（5）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定的履行期限，接收并使用乙方提供的資產(chǎn)或服務(wù)，并遵守相關(guān)使用規(guī)范。

（6）甲方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議履行過程中，對乙方提供的商業(yè)信息予以保密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書面同意。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的首要義務(wù)是按照本協(xié)議約定，在約定的履行期限內(nèi)交付符合標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)或提供專項服務(wù)。交付資產(chǎn)時，乙方應(yīng)確保其擁有完整的權(quán)利來源，并已取得所有必要的授權(quán)或許可；提供服務(wù)時，乙方應(yīng)確保其具備相應(yīng)的資質(zhì)和能力，并按照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)提供專業(yè)服務(wù)。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付相關(guān)款項，并有權(quán)在甲方違約時要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）乙方應(yīng)當(dāng)保證其提供的資產(chǎn)或服務(wù)不侵犯任何第三方的合法權(quán)益，如因乙方原因?qū)е录追皆馐艿谌剿髻r或訴訟，乙方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)全部責(zé)任。

（4）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助，以確保本協(xié)議的順利履行。例如，在提供資產(chǎn)時，乙方有權(quán)要求甲方提供合適的存放或使用場所；在提供服務(wù)時，乙方有權(quán)要求甲方提供必要的數(shù)據(jù)資料或決策支持。

（5）乙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議履行過程中，對甲方的商業(yè)信息予以保密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意。

（6）乙方應(yīng)當(dāng)及時通知甲方任何可能影響本協(xié)議履行的重大事項，如資產(chǎn)被查封、服務(wù)能力發(fā)生變化等，并積極采取措施減少損失。

（7）乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方進行資產(chǎn)驗收或服務(wù)評估，并根據(jù)甲方合理的要求提供必要的說明和解釋。

（8）乙方應(yīng)當(dāng)確保其提供的資產(chǎn)或服務(wù)符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，并承擔(dān)因違反相關(guān)規(guī)定而產(chǎn)生的全部責(zé)任。

（9）乙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議約定的履行期限內(nèi)，完成所有必要的交付或服務(wù)提供，并確保其質(zhì)量達到約定標(biāo)準(zhǔn)。如因乙方原因?qū)е陆桓堆舆t或服務(wù)質(zhì)量不合格，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任并采取補救措施。

（10）乙方應(yīng)當(dāng)維護甲方的利益，并在本協(xié)議框架內(nèi)，為甲方爭取最有利的合作條件。同時，乙方應(yīng)當(dāng)避免任何可能損害甲方利益的行為，如與第三方進行不正當(dāng)競爭等。

（11）乙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議履行過程中，遵守誠實信用原則，履行告知、協(xié)助、保密等附隨義務(wù)，確保本協(xié)議的順利履行和雙方商業(yè)利益的實現(xiàn)。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的交易價格（以下簡稱“協(xié)議價款”）總額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。該價格已包含乙方提供本協(xié)議約定的全部資產(chǎn)或服務(wù)的費用，并已考慮雙方前期協(xié)商達成的一致意見。

甲方應(yīng)按照以下方式向乙方支付協(xié)議價款：

（1）首付款：本協(xié)議簽署之日起十（10）日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付協(xié)議價款的總金額的百分之五十（50%），即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。甲方應(yīng)將首付款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：北京星夢文化傳媒有限公司

開戶銀行：中國工商銀行北京海淀支行

銀行賬號：622202********1234567

（2）尾款：乙方完成全部資產(chǎn)交付或服務(wù)提供，并經(jīng)甲方驗收合格后三十（30）日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付協(xié)議價款的剩余百分之五十（50%），即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。甲方應(yīng)將尾款支付至上述乙方指定銀行賬戶。

甲方支付款項時，應(yīng)開具符合稅務(wù)規(guī)定的增值稅發(fā)票。乙方應(yīng)在收到每筆款項后，及時向甲方提供相應(yīng)的收款憑證。

如甲方未按照本協(xié)議約定支付任何款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)暫停交付剩余資產(chǎn)或停止提供服務(wù)，并要求甲方支付全部應(yīng)付款項及相應(yīng)的違約金。若甲方逾期支付導(dǎo)致乙方損失擴大，甲方還應(yīng)承擔(dān)擴大部分的賠償責(zé)任。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起三年（3）年。除非雙方另行協(xié)商一致，本協(xié)議在有效期內(nèi)持續(xù)有效。

（2）乙方的資產(chǎn)交付或服務(wù)提供應(yīng)于本協(xié)議生效后一百二十（120）日內(nèi)完成。具體交付時間表或服務(wù)提供計劃詳見本協(xié)議附件一（如有）。乙方應(yīng)在該時間節(jié)點前，將全部資產(chǎn)交付至甲方指定地點，或開始并提供本協(xié)議約定的專項服務(wù)。

（3）甲方的驗收期限應(yīng)為乙方完成資產(chǎn)交付或服務(wù)提供之日起三十（30）日內(nèi)。甲方應(yīng)在驗收期內(nèi)對資產(chǎn)或服務(wù)進行實質(zhì)性檢查，并書面通知乙方驗收結(jié)果。若甲方在驗收期內(nèi)未提出書面異議，視為驗收合格。

（4）協(xié)議價款的支付期限按照本協(xié)議第四條約定執(zhí)行，即首付款在協(xié)議簽署后十（10）日內(nèi)支付，尾款在資產(chǎn)交付并驗收合格后三十（30）日內(nèi)支付。

（5）雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議約定的各項時間節(jié)點，任何一方違反約定時間節(jié)點，均構(gòu)成違約。具體的時間節(jié)點對雙方均具有法律約束力。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款延遲：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付任何款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。甲方應(yīng)在收到乙方書面催告后十五（15）日內(nèi)補足未付或不足的款項及違約金。

（2）付款延遲導(dǎo)致乙方損失：若因甲方付款延遲，導(dǎo)致乙方產(chǎn)生額外的直接損失（如資金占用成本、第三方索賠費用等），甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（3）拒絕驗收或無理拖延驗收：若甲方在約定的驗收期內(nèi)無正當(dāng)理由拒絕驗收或無理拖延驗收，經(jīng)乙方書面催告后仍不進行驗收，視為甲方默認(rèn)驗收合格。甲方仍需按照本協(xié)議約定支付尾款及承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（4）違反保密義務(wù)：若甲方違反本協(xié)議第十條約定的保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），并賠償乙方因此遭受的全部實際損失，損失賠償上限不超過甲方從該違約行為中獲得的全部利潤。

（5）單方面解除協(xié)議：若甲方單方面解除本協(xié)議，除應(yīng)向乙方支付已交付資產(chǎn)的全部款項或已提供服務(wù)的相應(yīng)費用外，還應(yīng)支付協(xié)議總價款百分之二十（20%）的違約金。若該違約金不足以彌補乙方實際損失，甲方還應(yīng)補足差額。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）交付延遲：如乙方未按照本協(xié)議第五條約定的期限交付資產(chǎn)或提供服務(wù)，每逾期一日，應(yīng)按協(xié)議總價款（￥10,000,000.00）的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。乙方應(yīng)在收到甲方書面催告后十五（15）日內(nèi)采取補救措施完成交付或服務(wù)提供。

（2）交付延遲導(dǎo)致甲方損失：若因乙方交付延遲，導(dǎo)致甲方產(chǎn)生額外的直接損失（如錯失市場機會、需要向第三方支付額外費用等），乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（3）資產(chǎn)瑕疵或服務(wù)不合格：若乙方交付的資產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵、質(zhì)量不合格，或提供的服務(wù)不符合本協(xié)議約定標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方在三十（30）日內(nèi)進行更換、修復(fù)或重新提供，并相應(yīng)扣減價款。若乙方無法在規(guī)定期限內(nèi)完成整改，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項并支付協(xié)議總價款百分之三十（30%）的違約金。若該違約金不足以彌補甲方實際損失，乙方還應(yīng)補足差額。

（4）違反保密義務(wù)：若乙方違反本協(xié)議第十條約定的保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），并賠償甲方因此遭受的全部實際損失，損失賠償上限不超過乙方從該違約行為中獲得的全部利潤。

（5）單方面解除協(xié)議：若乙方單方面解除本協(xié)議，除應(yīng)返還甲方已支付的全部款項外，還應(yīng)支付協(xié)議總價款百分之二十（20%）的違約金。若該違約金不足以彌補甲方實際損失，乙方還應(yīng)補足差額。

3.不可抗力免責(zé)：根據(jù)本協(xié)議第十二條約定，因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。

4.累計違約：本協(xié)議任何一方若發(fā)生本條約定的違約行為，且在收到對方書面催告后三十（30）日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障以及其他類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)通知對方，并提供相關(guān)機構(gòu)的證明文件（如政府公告、保險公司證明、公證文書等），以證明不可抗力的存在及其對履行義務(wù)的影響程度。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但該方仍應(yīng)采取合理措施減少損失。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。

4.協(xié)議解除：若不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否解除本協(xié)議。若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并通知對方。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已收受的款項或財產(chǎn)，并根據(jù)實際情況協(xié)商處理損失分?jǐn)倖栴}。

5.不可抗力免責(zé)范圍：因不可抗力造成的直接損失由雙方各自承擔(dān)，但雙方均應(yīng)盡力避免或減少不可抗力帶來的負(fù)面影響。任何一方不得利用不可抗力作為逃避本協(xié)議其他義務(wù)的借口。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用、公平合理的原則進行，嘗試在友好合作的基礎(chǔ)上達成和解協(xié)議。

2.調(diào)解：若雙方通過協(xié)商未能解決爭議，可共同選擇第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達成后，具有法律約束力，雙方應(yīng)共同遵守。

3.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至北京仲裁委員會（BCI），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為北京市，仲裁語言為中文。

4.訴訟：除非雙方事先約定通過仲裁解決爭議，否則任何一方也可在爭議發(fā)生后六（6）個月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若選擇訴訟，管轄法院為被告住所地或合同履行地的人民法院，即北京市朝陽區(qū)人民法院或北京市海淀區(qū)人民法院。訴訟過程中，雙方應(yīng)積極配合法院審理工作，并遵守法院的判決或裁定。

5.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)遵守中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)，并尊重行業(yè)慣例。解決爭議時，應(yīng)以事實為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，力求公正、高效地解決爭議，并最大限度地減少爭議對雙方合作關(guān)系及商業(yè)聲譽的影響。任何一方在爭議解決期間的行為均不得損害對方的合法權(quán)益。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并通過以下方式送達：書面信函（掛號信或快遞）、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認(rèn)的其他方式。通知應(yīng)在送達日的下一個工作日視為已送達。若通過電子郵件發(fā)送，發(fā)件人發(fā)送郵件后即視為已送達；若通過傳真發(fā)送，發(fā)送成功后即視為已送達；若通過書面信函發(fā)送，寄出后七（7）日即視為已送達。地址以本協(xié)議首部載明的地址為準(zhǔn)。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應(yīng)提前十（10）日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，并作為本協(xié)議不可分割的一部分方能生效。任何口頭承諾或約定均不構(gòu)成對本協(xié)議的修改或補充。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在履行完畢所有義務(wù)后自動終止。除本協(xié)議另有約定外，任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面終止本協(xié)議。若發(fā)生本協(xié)議第六條約定的違約行為，守約方有權(quán)根據(jù)違約程度要求解除協(xié)議，并追究違約方的相應(yīng)責(zé)任。

4.保密義務(wù)：雙方同意對在本協(xié)議履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)信息、客戶名單、經(jīng)營策略、技術(shù)數(shù)據(jù)等）承擔(dān)保密義務(wù)。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后三年（3）年。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露、使用或允許他人使用該等商業(yè)秘密，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。

5.法律適用與管轄：