解除股權(quán)代持協(xié)議書流程1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽區(qū)建國(guó)路88號(hào)XX大廈18層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資管理有限公司

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)XX路XX號(hào)XX塔25層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李娜

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議由甲方與乙方就特定股權(quán)的代持關(guān)系解除事宜達(dá)成一致。雙方此前基于XX項(xiàng)目合作，甲方為XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，乙方為XX投資管理有限公司。在合作過程中，甲方為規(guī)避特定監(jiān)管要求及稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，與乙方簽訂股權(quán)代持協(xié)議，由乙方代為持有甲方在XX公司持有的部分股權(quán)。鑒于當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境及雙方合作戰(zhàn)略的調(diào)整，甲方需收回該部分股權(quán)的實(shí)際控制權(quán)，乙方同意配合解除代持關(guān)系。雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，就解除股權(quán)代持事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的履行涉及股權(quán)變更、資金結(jié)算、法律文件簽署等環(huán)節(jié)，雙方應(yīng)本著誠(chéng)信、公平的原則，確保協(xié)議內(nèi)容的合法性與可行性。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行均基于雙方真實(shí)意愿，且已充分了解相關(guān)法律后果，同意嚴(yán)格遵守本協(xié)議各項(xiàng)約定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方解除股權(quán)代持關(guān)系的具體事宜，確保相關(guān)股權(quán)由乙方代持的狀態(tài)終止，并由甲方恢復(fù)對(duì)該部分股權(quán)的實(shí)際控制權(quán)。協(xié)議范圍包括但不限于：股權(quán)變更的具體標(biāo)的、解除代持關(guān)系的程序性要求、相關(guān)法律文件的簽署與公證（如需）、代持期間產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用結(jié)算、以及因解除代持可能引發(fā)的法律責(zé)任承擔(dān)等。雙方同意，本協(xié)議旨在通過合法合規(guī)的途徑完成股權(quán)代持關(guān)系的解除，并確保后續(xù)股權(quán)歸屬的清晰與穩(wěn)定。

第二條定義

1.股權(quán)代持：指甲方為規(guī)避監(jiān)管或稅務(wù)等原因，與乙方約定由乙方名義持有甲方在XX公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的部分股權(quán)，但甲方對(duì)該部分股權(quán)實(shí)際享有權(quán)益的情形。

2.解除代持：指通過法律程序終止乙方對(duì)甲方在目標(biāo)公司部分股權(quán)的代持狀態(tài)，使甲方恢復(fù)對(duì)該部分股權(quán)的直接持股或?qū)嶋H控制權(quán)。

3.目標(biāo)公司：指甲方與乙方代持股權(quán)的標(biāo)的公司，具體名稱為XX公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

4.代持期間費(fèi)用：指自雙方設(shè)立股權(quán)代持關(guān)系至本協(xié)議簽署日期間，因代持行為產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于代持費(fèi)、稅費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等。

5.實(shí)際控制權(quán)：指甲方對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)享有直接或間接的最終決策權(quán)與支配權(quán)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定配合完成股權(quán)代持關(guān)系的解除，并有權(quán)監(jiān)督解除過程的合法性與及時(shí)性。甲方有權(quán)要求乙方提供與代持股權(quán)相關(guān)的全部文件與信息，包括但不限于目標(biāo)公司的股東名冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)表、工商登記資料等。在代持關(guān)系解除完成后，甲方有權(quán)依法獲得該部分股權(quán)的完整權(quán)利，包括分紅權(quán)、表決權(quán)及處置權(quán)。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付代持期間產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用及解除代持所需的合理費(fèi)用。甲方應(yīng)確保其作為股權(quán)實(shí)際權(quán)益人的身份符合法律法規(guī)要求，并無任何法律瑕疵。甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)變更所需的內(nèi)部決策程序（如適用），并確保提供的相關(guān)文件真實(shí)有效。如甲方需變更股權(quán)登記信息，應(yīng)提前通知乙方并依法辦理變更手續(xù)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付代持期間費(fèi)用及解除代持所需的合理費(fèi)用。乙方有權(quán)要求甲方提供完成股權(quán)變更所需的必要文件與授權(quán)，并有權(quán)監(jiān)督甲方履行相關(guān)法律義務(wù)。在代持關(guān)系解除完成后，乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定獲得相應(yīng)補(bǔ)償，并依法配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時(shí)配合甲方完成股權(quán)代持關(guān)系的解除，包括但不限于簽署目標(biāo)公司股東會(huì)決議、修改公司章程、辦理工商變更登記等。乙方應(yīng)保證其在代持期間遵守相關(guān)法律法規(guī)，未利用代持股權(quán)損害甲方利益。乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)、完整的代持期間相關(guān)文件，并確保其持有期間的股權(quán)權(quán)利狀態(tài)清晰。在股權(quán)變更登記完成后，乙方應(yīng)將代持期間所得的分紅、配股等權(quán)益全部轉(zhuǎn)移給甲方。如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)變更程序延誤或產(chǎn)生額外費(fèi)用，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并賠償甲方損失。乙方應(yīng)確保在解除代持后，目標(biāo)公司不得以任何理由主張乙方對(duì)該部分股權(quán)存在優(yōu)先權(quán)或特殊權(quán)利。雙方均應(yīng)保證履行本協(xié)議過程中涉及的商業(yè)秘密，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方泄露。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：甲方同意向乙方支付解除股權(quán)代持關(guān)系的相關(guān)費(fèi)用，具體包括但不限于代持期間甲方應(yīng)支付給乙方的代持報(bào)酬、因代持行為產(chǎn)生的稅費(fèi)（甲方代扣代繳或代為支付部分）、以及乙方為配合解除代持關(guān)系而支出的合理費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、工商登記費(fèi)等）。上述費(fèi)用總額經(jīng)雙方核實(shí)確認(rèn)后，最終以實(shí)際發(fā)生額為準(zhǔn)，并詳細(xì)列明明細(xì)。

2.支付方式：雙方同意采用銀行轉(zhuǎn)賬方式支付上述費(fèi)用。甲方應(yīng)指定以下銀行賬戶接收乙方款項(xiàng)：賬戶名稱：XX投資管理有限公司；開戶銀行：中國(guó)XX銀行XX支行；賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX。乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后向甲方開具等額合規(guī)發(fā)票。

3.支付時(shí)間：

(1)代持期間費(fèi)用結(jié)算：雙方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起十日內(nèi)，就代持期間費(fèi)用達(dá)成最終明細(xì)，甲方應(yīng)在該明細(xì)確認(rèn)后三個(gè)工作日內(nèi)支付首筆費(fèi)用，剩余部分應(yīng)在乙方提供完整合規(guī)發(fā)票后十日內(nèi)付清。

(2)解除代持相關(guān)費(fèi)用：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后三十日內(nèi)，向甲方提交解除代持所需的全部費(fèi)用明細(xì)，甲方應(yīng)在收到明細(xì)并核實(shí)無誤后十五個(gè)工作日內(nèi)一次性支付完畢。如因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)變更登記延遲，乙方應(yīng)退還甲方已支付但尚未產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。

4.付款前提：乙方應(yīng)向甲方提供與付款相關(guān)的合法有效憑證，包括但不限于費(fèi)用明細(xì)清單、合規(guī)發(fā)票等。甲方有權(quán)在支付前審查乙方提交的文件，如發(fā)現(xiàn)不符，有權(quán)暫停支付直至問題解決。任何一方逾期支付，應(yīng)按日向守約方支付逾期金額萬分之五的違約金。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至股權(quán)代持關(guān)系依法解除且相關(guān)手續(xù)辦結(jié)之日終止。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

(1)文件準(zhǔn)備期：自本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)，雙方應(yīng)完成目標(biāo)公司股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等核心法律文件的起草與簽署準(zhǔn)備工作。

(2)股權(quán)變更登記期：自核心法律文件簽署之日起，雙方應(yīng)全力配合目標(biāo)公司及相關(guān)主管部門，在九十日內(nèi)完成工商變更登記手續(xù)。如遇政策性延遲或不可抗力因素，變更登記期相應(yīng)順延。

(3)費(fèi)用結(jié)算期：股權(quán)變更登記手續(xù)辦結(jié)后十日內(nèi)，雙方應(yīng)完成所有費(fèi)用的最終結(jié)算與支付，并確認(rèn)解除代持關(guān)系的完全完成狀態(tài)。

3.通知確認(rèn)：任何一方就本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行重要通知或請(qǐng)求時(shí)，應(yīng)通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、電子郵件）送達(dá)對(duì)方指定地址或聯(lián)系方式。收到通知的一方應(yīng)在三日內(nèi)予以書面確認(rèn)，如無異議，視為同意；如有異議，應(yīng)在三日內(nèi)提出具體意見，雙方友好協(xié)商解決。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及認(rèn)定：

(1)甲方違約情形：

a.甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付相關(guān)費(fèi)用，經(jīng)乙方書面催告后三十日內(nèi)仍未支付的；

b.甲方提供虛假文件或隱瞞重要信息，導(dǎo)致股權(quán)變更登記被駁回或產(chǎn)生法律風(fēng)險(xiǎn)的；

c.甲方單方面變更解除代持協(xié)議核心內(nèi)容，未經(jīng)乙方書面同意的；

d.甲方在代持關(guān)系解除后，仍以任何形式主張對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)的權(quán)益，干擾乙方正常經(jīng)營(yíng)的。

(2)乙方違約情形：

a.乙方未按本協(xié)議約定配合完成股權(quán)代持關(guān)系的解除，無正當(dāng)理由拒絕簽署必要法律文件或辦理變更登記的；

b.乙方在代持期間存在損害甲方權(quán)益的行為，如擅自處置代持股權(quán)、違規(guī)使用分紅等；

c.乙方提交的費(fèi)用明細(xì)或發(fā)票存在虛假成分，經(jīng)甲方指出后拒不更正的；

d.乙方在解除代持關(guān)系后，仍向目標(biāo)公司主張代持期間未轉(zhuǎn)移的股權(quán)相關(guān)權(quán)益的。

2.違約后果：

(1)輕微違約：如一方輕微違反本協(xié)議約定，守約方有權(quán)要求其限期糾正，并支付相應(yīng)的逾期費(fèi)用（按第四條約定執(zhí)行）。糾正期內(nèi)，違約方不得再行違反約定事項(xiàng)。

(2)嚴(yán)重違約：如一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)以下責(zé)任：

a.賠償損失：違約方應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于已支付但無法收回的費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。如因違約導(dǎo)致股權(quán)變更登記無法完成，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)并支付違約金XX萬元；甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失。

b.違約金：違約方還應(yīng)按違約金額的XX%向守約方支付違約金。違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，違約方應(yīng)補(bǔ)足差額。

c.信用懲戒：違約方應(yīng)配合守約方向行業(yè)協(xié)會(huì)或征信機(jī)構(gòu)通報(bào)其違約行為，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的一切后果。

3.責(zé)任限制：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取措施減少損失。

4.獨(dú)立性原則：本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任獨(dú)立于其他法律責(zé)任。即使違約方已承擔(dān)其他法律責(zé)任（如行政處罰），仍應(yīng)按本協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任。雙方同意，任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下的違約行為，不得作為免除其在本協(xié)議項(xiàng)下其他義務(wù)的理由。

5.爭(zhēng)議優(yōu)先解決：如因違約引發(fā)爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)按本協(xié)議第X條約定通過仲裁或訴訟解決，違約方應(yīng)承擔(dān)守約方因此產(chǎn)生的全部費(fèi)用。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、行政命令等）、瘟疫及其他類似事件。任何一方在本協(xié)議履行過程中，如因不可抗力導(dǎo)致其無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的部分或全部義務(wù)，不承擔(dān)違約責(zé)任。

2.通知與證明：

(1)發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七日內(nèi)，以書面形式通知對(duì)方，說明不可抗力事件的發(fā)生、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間。通知應(yīng)包含不可抗力事件的相關(guān)證據(jù)，如政府公告、新聞報(bào)道、災(zāi)害評(píng)估報(bào)告等。

(2)如不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整本協(xié)議的履行期限或采取其他補(bǔ)救措施。如雙方無法達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)單方面宣布本協(xié)議部分或全部條款暫時(shí)無效，直至不可抗力消除。

3.責(zé)任免除：

(1)因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)按實(shí)際情況結(jié)算。

(2)因不可抗力導(dǎo)致履行期限延誤的，延誤時(shí)間不計(jì)入違約責(zé)任范圍，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行計(jì)劃。

(3)如不可抗力事件是由一方引起或主要由一方控制，該方仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，本不可抗力條款不適用。雙方應(yīng)盡合理努力減輕不可抗力事件帶來的負(fù)面影響，因未盡合理努力導(dǎo)致的額外損失，由責(zé)任方承擔(dān)。

4.協(xié)商解除：如不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可解除本協(xié)議，并按實(shí)際履行情況結(jié)算費(fèi)用。雙方應(yīng)互相配合，妥善處理因解除協(xié)議產(chǎn)生的后續(xù)事宜。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，在合理期限內(nèi)達(dá)成一致意見。

2.協(xié)商不成：如協(xié)商不成，雙方同意將爭(zhēng)議提交至XX仲裁委員會(huì)（或XX人民法院），按照該仲裁委員會(huì)（或法院）的仲裁規(guī)則（或訴訟程序）進(jìn)行裁決（或?qū)徟校?/p>

3.仲裁/訴訟選擇：雙方明確選擇仲裁（或訴訟）作為爭(zhēng)議解決方式。如選擇仲裁，應(yīng)適用XX仲裁委員會(huì)仲裁規(guī)則；如選擇訴訟，應(yīng)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。雙方應(yīng)在本協(xié)議簽署時(shí)確定爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)，非經(jīng)對(duì)方書面同意，不得變更。

4.專屬管轄：雙方確認(rèn)，所選定的爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)具有處理本協(xié)議項(xiàng)下所有爭(zhēng)議的管轄權(quán)。任何一方不得就同一爭(zhēng)議向其他機(jī)構(gòu)提起仲裁或訴訟，否則該方構(gòu)成違約，并應(yīng)承擔(dān)對(duì)方因此產(chǎn)生的一切費(fèi)用。

5.證據(jù)與費(fèi)用：雙方應(yīng)按照爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)的要求提交證據(jù)材料，并遵守其程序規(guī)則。除法律另有規(guī)定外，因解決爭(zhēng)議而產(chǎn)生的仲裁費(fèi)（或訴訟費(fèi)）、律師費(fèi)、保全費(fèi)等，由敗訴方承擔(dān)；雙方均有部分責(zé)任的，按責(zé)任比例分擔(dān)。所有與爭(zhēng)議解決相關(guān)的費(fèi)用，應(yīng)在一方敗訴后十日內(nèi)，憑有效票據(jù)向?qū)Ψ街Ц丁?/p>

6.保密條款適用：本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決過程及結(jié)果，應(yīng)遵守本協(xié)議第X條關(guān)于商業(yè)秘密的約定，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送。通知應(yīng)在送達(dá)時(shí)視為有效送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式或通信地址，應(yīng)提前七日書面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未經(jīng)書面確認(rèn)的變更或補(bǔ)充均無效。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)就無效條款達(dá)成替代性安排，確保本協(xié)議目的得以實(shí)現(xiàn)。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。任何爭(zhēng)議均應(yīng)依據(jù)中華人民共和國(guó)法律進(jìn)行判斷。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就解除股權(quán)代持事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或協(xié)議。

6.利益轉(zhuǎn)讓：本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)不得部分轉(zhuǎn)讓。任何一方未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。

7.不可分割性：本協(xié)議各條款