太子奶的對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京恒通投資管理有限公司，

地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號恒通廣場A座25層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉，

聯(lián)系方式

甲方是一家以股權(quán)投資、資產(chǎn)管理及產(chǎn)業(yè)運(yùn)營為核心業(yè)務(wù)的綜合性企業(yè)，成立于2010年，注冊資本人民幣10億元。公司總部位于北京，并在上海、深圳、香港設(shè)有分支機(jī)構(gòu)。甲方在食品飲料、生物醫(yī)藥、新能源等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域擁有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和成功案例，致力于通過戰(zhàn)略投資和資源整合，推動企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。近年來，甲方重點(diǎn)關(guān)注食品飲料行業(yè)的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，希望通過并購、合作等方式提升產(chǎn)業(yè)鏈布局，增強(qiáng)市場競爭力。

在本次合作中，甲方擬收購或投資太子奶集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“太子奶”）的部分股權(quán)或資產(chǎn)，以獲取太子奶在乳制品及植物蛋白飲料領(lǐng)域的市場地位和品牌影響力。根據(jù)雙方前期溝通及盡職結(jié)果，甲方認(rèn)可太子奶的商業(yè)模式、市場潛力及團(tuán)隊(duì)實(shí)力，并希望通過本次協(xié)議明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保交易的順利進(jìn)行。太子奶作為國內(nèi)知名的飲料企業(yè)，擁有完善的供應(yīng)鏈體系、強(qiáng)大的品牌影響力和廣泛的銷售網(wǎng)絡(luò)，其業(yè)務(wù)范圍涵蓋乳制品、植物蛋白飲料、營養(yǎng)健康食品等多個領(lǐng)域。甲方通過本次投資，旨在整合太子奶的資源，提升自身在飲料行業(yè)的市場份額，同時為太子奶提供資金支持和戰(zhàn)略指導(dǎo)，助力其實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張和轉(zhuǎn)型升級。

為保障交易的安全性和穩(wěn)定性，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定簽訂本協(xié)議，明確各自的權(quán)利與義務(wù)，并約定相關(guān)條款。本協(xié)議的簽訂基于雙方真實(shí)意愿，且符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：太子奶集團(tuán)股份有限公司，

地址：湖南省長沙市開福區(qū)金泰路太子奶工業(yè)園，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)，

聯(lián)系方式

乙方成立于1992年，總部位于湖南長沙，是一家以乳制品和植物蛋白飲料為主導(dǎo)的綜合性飲料企業(yè)。公司占地面積超過200萬平方米，擁有多條現(xiàn)代化生產(chǎn)線和完善的研發(fā)體系，產(chǎn)品涵蓋學(xué)生奶、舒化奶、植物蛋白飲料、營養(yǎng)快線等多個品類。太子奶憑借其創(chuàng)新的產(chǎn)品研發(fā)能力、高效的生產(chǎn)管理體系和精準(zhǔn)的市場營銷策略，在國內(nèi)飲料行業(yè)占據(jù)重要地位，年銷售額突破百億元，并出口至東南亞、非洲等多個國家和地區(qū)。

近年來，太子奶面臨市場競爭加劇、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整及資金鏈優(yōu)化的多重挑戰(zhàn)。為提升企業(yè)競爭力，太子奶積極尋求外部合作，引入戰(zhàn)略投資者，共同推動企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。甲方作為具備產(chǎn)業(yè)整合能力和資本實(shí)力的投資方，其投資意向與太子奶的發(fā)展戰(zhàn)略高度契合。雙方在前期接觸中，就合作模式、投資規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)等事項(xiàng)達(dá)成初步共識，并已完成必要的盡職。太子奶的財務(wù)狀況、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及法律合規(guī)性均符合甲方投資要求，且雙方在業(yè)務(wù)協(xié)同、品牌推廣等方面具有廣闊的合作空間。

為明確合作框架，保障交易安全，雙方?jīng)Q定簽訂本協(xié)議，約定各自的權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險控制措施。本協(xié)議的簽訂基于雙方真實(shí)意愿，且符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。太子奶承諾在本協(xié)議框架下，積極配合甲方完成后續(xù)的盡職、交易談判及工商變更等手續(xù)，并確保提供的信息真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。甲方則承諾按照協(xié)議約定履行投資義務(wù)，并為企業(yè)發(fā)展提供必要的資金支持和戰(zhàn)略指導(dǎo)。

雙方均認(rèn)識到，本協(xié)議的簽訂不僅關(guān)乎自身利益，更對太子奶的未來發(fā)展具有重要意義。通過本次合作，太子奶有望獲得新的發(fā)展動力，甲方則能夠進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，實(shí)現(xiàn)雙贏。本協(xié)議的條款內(nèi)容將作為后續(xù)談判的基礎(chǔ)，雙方將本著誠信、公平的原則，推動協(xié)議的順利履行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買或投資乙方部分股權(quán)或資產(chǎn)（以下簡稱“標(biāo)的權(quán)益”）的合作意向、基本條款及雙方權(quán)利義務(wù)，為后續(xù)正式的收購或投資協(xié)議的談判和簽署奠定基礎(chǔ)。具體范圍包括但不限于：確立雙方就標(biāo)的權(quán)益的價格、支付方式、交割條件、陳述與保證、違約責(zé)任及爭議解決等核心議題的初步共識；約定雙方在盡職階段的權(quán)利與義務(wù)，確保甲方能夠充分了解乙方的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)及運(yùn)營狀況；設(shè)定對賭機(jī)制（ValuationAdjustmentMechanism,VAM），即雙方約定的業(yè)績承諾及補(bǔ)償條款，以調(diào)整標(biāo)的權(quán)益的估值，降低甲方投資風(fēng)險，保障乙方在特定條件下獲得更高回報；明確在本協(xié)議簽署后至正式交易完成前，雙方應(yīng)遵守的保密義務(wù)、信息披露標(biāo)準(zhǔn)及合作流程。本協(xié)議旨在通過設(shè)定清晰的合作框架和風(fēng)險分配機(jī)制，促進(jìn)雙方交易的達(dá)成，并確保交易過程符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）"太子奶"：指太子奶集團(tuán)股份有限公司及其所有控股子公司，包括其在本協(xié)議簽署時運(yùn)營的所有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、權(quán)利和義務(wù)；

（2）"標(biāo)的權(quán)益"：指甲方擬收購或投資的太子奶的股權(quán)、股份、資產(chǎn)或其他權(quán)益形式，具體范圍以后續(xù)正式協(xié)議為準(zhǔn)；

（3）"對賭協(xié)議/業(yè)績承諾"：指本協(xié)議中約定的，由乙方就未來特定期間（通常為承諾期）的經(jīng)營業(yè)績作出保證，若實(shí)際業(yè)績未達(dá)約定標(biāo)準(zhǔn)，則甲方有權(quán)要求乙方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償、股權(quán)調(diào)整或其他雙方約定的補(bǔ)償方式；

（4）"承諾期"：指雙方約定的乙方需履行業(yè)績承諾的期間，通常為自正式交易交割日起三至五年；

（5）"基準(zhǔn)日"：指業(yè)績承諾計算起始的日期，通常為正式交易交割日；

（6）"財務(wù)報表"：指太子奶按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則編制的、經(jīng)審計的年度或季度財務(wù)報告；

（7）"審計機(jī)構(gòu)"：指雙方同意選定的、具有合法資質(zhì)的會計師事務(wù)所，負(fù)責(zé)對太子奶的財務(wù)報表進(jìn)行審計；

（8）"交割"：指標(biāo)的權(quán)益的所有權(quán)或控制權(quán)從乙方轉(zhuǎn)移至甲方的法律行為，包括但不限于股權(quán)變更登記等；

（9）"不可抗力"：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等；

（10）"保密信息"：指在協(xié)議簽訂前或簽訂后，一方以書面、口頭或其他形式向?qū)Ψ脚兜?，與太子奶經(jīng)營、財務(wù)、技術(shù)等相關(guān)的未公開信息，無論該信息是否記載于本協(xié)議。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供與太子奶相關(guān)的全部資料，包括但不限于公司章程、營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)報表、納稅申報表、重大合同、訴訟仲裁記錄、知識產(chǎn)權(quán)證明、環(huán)保批文、員工名冊等，乙方應(yīng)予以配合，并保證所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

（2）甲方有權(quán)對太子奶進(jìn)行全面的盡職，包括財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)、環(huán)境、人力資源等各個方面，乙方應(yīng)提供必要的協(xié)助，并保證盡職過程的順利進(jìn)行。

（3）甲方有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果及市場情況，與乙方協(xié)商調(diào)整標(biāo)的權(quán)益的價格或交易條件，并在達(dá)成一致后簽署正式的收購或投資協(xié)議。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議及后續(xù)正式協(xié)議的約定，按時足額支付交易對價，并承擔(dān)支付過程中的相關(guān)稅費(fèi)。

（5）甲方應(yīng)履行對賭協(xié)議中約定的義務(wù)，包括但不限于在業(yè)績未達(dá)標(biāo)時，按約定方式要求乙方進(jìn)行補(bǔ)償；或在特定條件下，行使調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等權(quán)利。

（6）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，對在合作過程中獲知的乙方商業(yè)秘密予以嚴(yán)格保密，非經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（7）甲方應(yīng)指定專門團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)與乙方的溝通協(xié)調(diào)，確保交易進(jìn)程符合預(yù)期。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供關(guān)于其資金實(shí)力、投資經(jīng)驗(yàn)及收購意向的證明材料，并有權(quán)評估甲方的合作誠意和能力。

（2）乙方有權(quán)對甲方進(jìn)行合理的了解，包括其投資背景、財務(wù)狀況及信譽(yù)情況。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的太子奶相關(guān)資料，并對所提供資料的法律效力負(fù)責(zé)。若因乙方提供虛假信息導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（4）乙方應(yīng)保證太子奶在本協(xié)議有效期內(nèi)及后續(xù)正式交易完成后，遵守所有適用的法律法規(guī)，并維持良好的商業(yè)信譽(yù)。若發(fā)生重大違規(guī)行為或不利訴訟，乙方應(yīng)立即通知甲方，并積極采取補(bǔ)救措施。

（5）乙方應(yīng)履行對賭協(xié)議中約定的義務(wù)，即保證太子奶在承諾期內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績達(dá)到約定標(biāo)準(zhǔn)；若實(shí)際業(yè)績未達(dá)標(biāo)，乙方應(yīng)按照協(xié)議約定，以現(xiàn)金補(bǔ)償、轉(zhuǎn)讓股權(quán)或其他方式履行補(bǔ)償責(zé)任。乙方有權(quán)要求甲方按照約定接受補(bǔ)償方式。

（6）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，對在合作過程中獲知的甲方商業(yè)秘密予以嚴(yán)格保密，非經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（7）乙方應(yīng)指定專門團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)與甲方的溝通協(xié)調(diào)，確保交易進(jìn)程符合預(yù)期，并負(fù)責(zé)處理太子奶日常運(yùn)營中的各項(xiàng)事務(wù)，保證交易的平穩(wěn)過渡。

（8）乙方應(yīng)配合甲方完成盡職，并根據(jù)甲方要求提供進(jìn)一步的信息和解釋。乙方有義務(wù)確保太子奶的經(jīng)營管理不受盡職活動的不利影響。

（9）在承諾期內(nèi)，乙方應(yīng)保證其提供的財務(wù)報表按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則編制，并經(jīng)具有合法資質(zhì)的審計機(jī)構(gòu)審計。若因乙方原因?qū)е仑攧?wù)報表無法按時提交或?qū)徲嬍?，乙方?yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并采取措施盡快補(bǔ)正。

（10）乙方應(yīng)保證太子奶在承諾期內(nèi)維持必要的運(yùn)營資金和償債能力，不得進(jìn)行可能損害甲方利益的處置行為，如未經(jīng)甲方同意出售核心資產(chǎn)、進(jìn)行大規(guī)模借貸等。如需進(jìn)行此類重大決策，應(yīng)事先征得甲方書面同意。

（11）乙方應(yīng)配合甲方完成標(biāo)的權(quán)益的交割手續(xù)，確保按照法律規(guī)定完成股權(quán)或資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移登記，并保證轉(zhuǎn)移后的權(quán)利義務(wù)清晰無誤。

（12）乙方應(yīng)保證在本協(xié)議及后續(xù)正式協(xié)議履行過程中，其作為太子奶的控股股東或?qū)嶋H控制人，其行為符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不得損害太子奶及其他股東的利益。

第四條價格與支付條件

雙方同意，標(biāo)的權(quán)益的價格（以下簡稱“對價”）為人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]元整），該價格為基礎(chǔ)價格，將根據(jù)本協(xié)議第二條約定的對賭協(xié)議（業(yè)績承諾及補(bǔ)償機(jī)制）進(jìn)行調(diào)整。

甲方應(yīng)按照以下方式分期支付對價：

（1）首期對價：甲方應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起[具體天數(shù)]日內(nèi)，向乙方支付首期對價人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]元整），支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬至乙方指定賬戶；

（2）二期對價：甲方應(yīng)于標(biāo)的權(quán)益交割完成之日起[具體天數(shù)]日內(nèi)，向乙方支付二期對價人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]元整），支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬至乙方指定賬戶；

（3）三期對價：甲方應(yīng)于太子奶在承諾期第[具體年數(shù)]年末實(shí)現(xiàn)約定業(yè)績（或滿足其他約定條件）之日起[具體天數(shù)]日內(nèi)，向乙方支付三期對價人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]元整），支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬至乙方指定賬戶。

若因?qū)€協(xié)議觸發(fā)補(bǔ)償條款，則補(bǔ)償金額應(yīng)作為調(diào)整后的對價，在觸發(fā)補(bǔ)償條件后的[具體天數(shù)]內(nèi)，由乙方（或甲方，根據(jù)具體約定）支付給對方。所有支付均應(yīng)扣除根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及雙方約定應(yīng)由支付方承擔(dān)的稅費(fèi)。

雙方應(yīng)各自承擔(dān)因支付對價產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)，除非法律另有規(guī)定或雙方另有書面約定。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自本協(xié)議簽署之日起至標(biāo)的權(quán)益交割完成之日起[具體年數(shù)]年，或至雙方就本協(xié)議所有事項(xiàng)達(dá)成最終一致并簽署正式收購或投資協(xié)議之日止，以較晚者為準(zhǔn)。

協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照以下時間節(jié)點(diǎn)推進(jìn)合作：

（1）盡職期：自本協(xié)議簽署之日起至[具體日期]日，雙方進(jìn)行標(biāo)的權(quán)益的盡職；

（2）談判期：自盡職期結(jié)束之日起至正式交易協(xié)議簽署之日，雙方就正式協(xié)議條款進(jìn)行談判；

（3）承諾期：自正式交易協(xié)議交割完成之日起[具體年數(shù)]年，為業(yè)績承諾的觀察期；

（4）補(bǔ)償履行期：若承諾期內(nèi)業(yè)績未達(dá)標(biāo)，自觸發(fā)補(bǔ)償條件之日起至補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日止。

雙方應(yīng)確保在上述各時間節(jié)點(diǎn)前完成相應(yīng)工作，任何一方的延遲履行應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，除非該延遲是由不可抗力、對方原因或本協(xié)議另有約定所致。

第六條違約責(zé)任

**1.違約情形及認(rèn)定：**

（1）甲方違約：若甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期對價，構(gòu)成違約。甲方逾期支付的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的[具體百分比，如萬分之五]向乙方支付違約金，直至款項(xiàng)付清為止。若甲方逾期支付超過[具體天數(shù)，如三十日]，乙方有權(quán)解除本協(xié)議及后續(xù)正式交易協(xié)議，甲方已支付的對價不予退還，并應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于首期對價[具體百分比，如百分之十]的違約金。

（2）乙方違約：若乙方未按照本協(xié)議約定提供真實(shí)、完整的資料，或隱瞞重大不利事實(shí)，導(dǎo)致甲方在交易中遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。若乙方違反業(yè)績承諾，未能實(shí)現(xiàn)約定業(yè)績，構(gòu)成違約。根據(jù)違約程度，乙方應(yīng)按照本協(xié)議第二條約定的對賭協(xié)議，以現(xiàn)金補(bǔ)償、轉(zhuǎn)讓股權(quán)或其他雙方約定的方式履行補(bǔ)償責(zé)任。若乙方補(bǔ)償能力不足，或補(bǔ)償方式對甲方無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期利益，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相當(dāng)于首期對價[具體百分比，如百分之十五]的違約金，并有權(quán)解除本協(xié)議及后續(xù)正式交易協(xié)議。

（3）雙方互負(fù)保密義務(wù)，任何一方違反保密條款，未經(jīng)對方書面同意向任何第三方泄露保密信息，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于商業(yè)機(jī)會損失、費(fèi)用等。

（4）若任何一方違反本協(xié)議關(guān)于配合盡職、提供必要文件、維持公司運(yùn)營穩(wěn)定等義務(wù)，導(dǎo)致交易進(jìn)程延誤或交易目的無法實(shí)現(xiàn)，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，并可能面臨解除協(xié)議及支付違約金的風(fēng)險。

**2.違約金的計算與支付：**

本協(xié)議約定的違約金為約定金額或計算標(biāo)準(zhǔn)，具有補(bǔ)償性，非懲罰性。違約方支付違約金不影響其繼續(xù)履行協(xié)議義務(wù)，也不影響守約方要求賠償損失等其他權(quán)利。違約金的支付應(yīng)在違約方收到守約方書面違約通知后[具體天數(shù)，如十日]內(nèi)支付至守約方指定賬戶。

**3.損失賠償：**

除違約金外，違約方還應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。損失賠償?shù)姆秶ǖ幌抻冢簽檫M(jìn)行盡職而支出的合理費(fèi)用、因違約導(dǎo)致的預(yù)期收益損失、為補(bǔ)救違約行為而支出的費(fèi)用等。損失賠償應(yīng)以實(shí)際發(fā)生并能證明的損失為限，但賠償總額不應(yīng)超過違約方在簽訂本協(xié)議時預(yù)見到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違約可能造成的損失。

**4.解除協(xié)議的權(quán)利：**

發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形時，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議及后續(xù)正式交易協(xié)議。解除協(xié)議后，已支付的對價按以下約定處理：若因甲方違約導(dǎo)致解除，甲方已支付的對價不予退還；若因乙方違約導(dǎo)致解除，且乙方已支付對價，則乙方已支付的對價應(yīng)予退還，并加算自應(yīng)付之日起至實(shí)際支付之日止的利息（利率按中國人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率計算）。雙方因解除協(xié)議產(chǎn)生的費(fèi)用由違約方承擔(dān)。

**5.法律責(zé)任：**

若任何一方的違約行為構(gòu)成犯罪，應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任。同時，違約方還應(yīng)承擔(dān)因違約行為給守約方及/或第三方造成的一切法律責(zé)任，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)等。

**6.協(xié)商解決：**

雙方應(yīng)就違約責(zé)任承擔(dān)進(jìn)行友好協(xié)商，爭取達(dá)成和解。若協(xié)商不成，則按本協(xié)議第十三條約定處理。

**7.獨(dú)立性：**

違約責(zé)任的約定獨(dú)立于本協(xié)議其他條款，即使本協(xié)議其他條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，違約責(zé)任的約定仍然有效。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止，稅收政策的調(diào)整，行政許可的變更等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障、火災(zāi)、爆炸等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過[具體天數(shù)，如三十日]。

2.通知義務(wù)：發(fā)生或預(yù)期發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)立即通知另一方，并在[具體天數(shù)，如五日]內(nèi)提供不可抗力事件的證明文件（如政府公告、新聞報道、公證書等）。若不可抗力事件持續(xù)存在，通知方應(yīng)定期更新情況。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)（包括但不限于支付對價、提供資料、配合盡職、履行業(yè)績承諾等），該方不承擔(dān)違約責(zé)任。受不可抗力影響的一方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，部分或全部免除責(zé)任，并應(yīng)采取措施減輕損失。

4.協(xié)商處理：不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議。雙方應(yīng)就因不可抗力造成的損失分擔(dān)、協(xié)議履行條件調(diào)整等事宜進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成一致后以書面形式確認(rèn)。協(xié)商不成的，可參照本協(xié)議第十三條處理。

5.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)影響本協(xié)議的履行超過[具體天數(shù)，如六十日]，且雙方經(jīng)協(xié)商未能就后續(xù)履行達(dá)成一致，則受影響的一方有權(quán)單方解除本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已履行義務(wù)按約處理，已支付款項(xiàng)（除不可抗力導(dǎo)致的直接損失外）不予退還。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止及爭議解決，均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議（包括但不限于合同爭議、侵權(quán)爭議、不可抗力爭議等），雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)提交[選擇一種并明確具體名稱，例如：北京仲裁委員會]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，或提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

2.仲裁選擇（如選擇仲裁）：仲裁地點(diǎn)為[具體城市]，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，除非雙方另有約定，仲裁費(fèi)用（包括仲裁機(jī)構(gòu)收取的仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁規(guī)則約定分擔(dān)。仲裁期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

3.訴訟選擇（如選擇訴訟）：向[具體有管轄權(quán)的人民法院，例如：北京市朝陽區(qū)人民法院]提起訴訟。訴訟應(yīng)使用中文進(jìn)行。法院作出的判決具有法律效力，對雙方均有約束力。訴訟過程中，除非法律另有規(guī)定或雙方另有約定，訴訟費(fèi)用（包括案件受理費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)。

4.專屬管轄（可選）：雙方同意，就本協(xié)議引起的任何爭議，[北京仲裁委員會]或[北京市朝陽區(qū)人民法院]享有專屬管轄權(quán)，任何一方在本協(xié)議簽訂前或簽訂后，未經(jīng)另一方書面同意，不得向其他仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或向其他有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。選擇仲裁的，此條款不影響仲裁規(guī)則的適用；選擇訴訟的，此條款構(gòu)成管轄協(xié)議。

5.保密性：雙方同意，關(guān)于爭議解決過程（包括仲裁程序或訴訟程序）的所有信息，包括但不限于仲裁請求、答辯、證據(jù)、裁決或判決、以及與爭議解決相關(guān)的溝通，均應(yīng)予以保密，不得向任何第三方披露，但法律要求或法院/仲裁機(jī)構(gòu)強(qiáng)制披露的除外。此保密義務(wù)不因爭議解決方式的最終確定而終止。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)，如七日]以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過專人遞送的，送達(dá)時視為送達(dá)；通過掛號信發(fā)送的，寄出后[具體天數(shù)，如三日]視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。本協(xié)議的任何部分被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他部分的