新公司法試題及答案2025年一、單項選擇題（每題2分，共30分）1.新公司法規(guī)定，有限責任公司的股東人數(shù)上限是（）。A.20人B.50人C.100人D.無上限答案：D。新公司法取消了有限責任公司股東人數(shù)50人的上限規(guī)定。2.根據(jù)新公司法，公司在法定公積金累計額為公司注冊資本的（）以上的，可以不再提取。A.20%B.30%C.40%D.50%答案：D。這是公司法關于法定公積金提取的規(guī)定，當法定公積金累計額達到公司注冊資本50%以上時，可不再提取。3.新公司法中，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔（）。A.有限責任B.無限責任C.連帶責任D.按份責任答案：C。為了防止一人有限責任公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，若股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)，需對公司債務承擔連帶責任。4.公司成立后，股東不得（）。A.轉讓股權B.分取紅利C.抽逃出資D.查閱公司會計賬簿答案：C。股東出資是公司成立的基礎，抽逃出資會損害公司和其他股東、債權人的利益，所以公司成立后股東不得抽逃出資。5.新公司法規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應當承擔公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負（）。A.有限責任B.無限責任C.連帶責任D.按份責任答案：C。當股份有限公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用承擔連帶責任，這是為了保護債權人的利益。6.公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由（）擔任。A.董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理B.董事長或者執(zhí)行董事C.董事長或者經(jīng)理D.執(zhí)行董事或者經(jīng)理答案：A。新公司法規(guī)定公司法定代表人可以由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，具體由公司章程規(guī)定。7.公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由（）決議。A.股東會或者股東大會B.董事會C.股東會、股東大會或者董事會D.監(jiān)事會答案：C。公司對外投資或提供擔保的決議機構，可由公司章程規(guī)定為股東會、股東大會或者董事會。8.新公司法規(guī)定，有限責任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表（）以上表決權的股東通過。A.二分之一B.三分之二C.四分之三D.五分之四答案：B。這些重大事項對公司影響重大，需要經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。9.股份有限公司的董事會成員為（）人。A.3-13B.5-19C.3-19D.5-13答案：B。股份有限公司董事會成員人數(shù)為5-19人。10.公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的（）列入公司法定公積金。A.5%B.10%C.15%D.20%答案：B。公司需按規(guī)定提取利潤的10%列入法定公積金。11.新公司法規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的（）。A.20%B.30%C.40%D.無規(guī)定答案：D。新公司法取消了全體股東貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本30%的規(guī)定。12.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權（）以上的股東，可以請求人民法院解散公司。A.百分之五B.百分之十C.百分之十五D.百分之二十答案：B。當公司出現(xiàn)經(jīng)營管理嚴重困難等情況時，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東可請求法院解散公司。13.新公司法規(guī)定，國有獨資公司不設（）。A.股東會B.董事會C.監(jiān)事會D.經(jīng)理答案：A。國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權。14.股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的（）前置備于本公司，供股東查閱。A.十日B.十五日C.二十日D.三十日答案：C。股份有限公司財務會計報告應在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司供股東查閱。15.公司因下列哪種原因解散的，不需要進行清算（）。A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿B.股東會或者股東大會決議解散C.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照D.公司合并或者分立需要解散答案：D。公司因合并或者分立需要解散的，不需要進行清算，其債權債務由合并或分立后的公司承繼。二、多項選擇題（每題3分，共30分）1.新公司法規(guī)定，公司股東依法享有（）等權利。A.資產(chǎn)收益B.參與重大決策C.選擇管理者D.查閱公司會計賬簿答案：ABCD。公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策、選擇管理者以及查閱公司會計賬簿等權利。2.有限責任公司的股東會會議分為（）。A.定期會議B.臨時會議C.年度會議D.季度會議答案：AB。有限責任公司股東會會議分為定期會議和臨時會議。3.新公司法規(guī)定，股份有限公司的設立方式有（）。A.發(fā)起設立B.募集設立C.獨資設立D.合資設立答案：AB。股份有限公司設立方式包括發(fā)起設立和募集設立。4.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有下列行為（）。A.挪用公司資金B(yǎng).將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲C.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保D.違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易答案：ABCD。這些行為都可能損害公司利益，是董事、監(jiān)事、高級管理人員不得從事的。5.公司解散的原因包括（）。A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)B.股東會或者股東大會決議解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷答案：ABCD。以上都是公司解散的法定原因。6.新公司法規(guī)定，公司可以收購本公司股份的情形有（）。A.減少公司注冊資本B.與持有本公司股份的其他公司合并C.將股份用于員工持股計劃或者股權激勵D.股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份答案：ABCD。這些都是公司可以收購本公司股份的法定情形。7.有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照（）行使優(yōu)先購買權。A.轉讓時各自的出資比例B.轉讓時各自的股權比例C.公司章程的規(guī)定D.股東會的決議答案：AC。兩個以上股東主張優(yōu)先購買權協(xié)商不成時，按照轉讓時各自的出資比例或公司章程規(guī)定行使優(yōu)先購買權。8.新公司法規(guī)定，公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當包括（）。A.資產(chǎn)負債表B.利潤表C.現(xiàn)金流量表D.所有者權益變動表答案：ABCD。公司財務會計報告應包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權益變動表等。9.國有獨資公司的董事會成員由（）組成。A.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派B.公司職工代表大會選舉產(chǎn)生C.股東會選舉產(chǎn)生D.董事會選舉產(chǎn)生答案：AB。國有獨資公司董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派，同時應當有公司職工代表大會選舉產(chǎn)生的職工代表。10.新公司法規(guī)定，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。關聯(lián)關系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。以下屬于關聯(lián)關系的有（）。A.公司董事與自己投資的另一家公司之間的關系B.公司控股股東的子公司與本公司之間的關系C.公司監(jiān)事的親屬在另一家公司擔任高級管理人員，該公司與本公司有業(yè)務往來D.公司實際控制人控制的另一家企業(yè)與本公司之間的關系答案：ABD。關聯(lián)關系強調公司相關人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關系以及可能導致公司利益轉移的關系，C選項中監(jiān)事親屬在另一家公司任職且有業(yè)務往來不一定構成關聯(lián)關系。三、判斷題（每題2分，共20分）1.新公司法規(guī)定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。（）答案：正確。這是有限責任公司和股份有限公司股東責任承擔的基本規(guī)定。2.公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。（）答案：錯誤。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。3.新公司法規(guī)定，公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。（）答案：正確。公司經(jīng)營范圍變更需修改公司章程并辦理變更登記。4.有限責任公司的股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。（）答案：正確。公司章程可以對股東會會議表決權行使方式作出不同規(guī)定。5.股份有限公司的股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；董事會認為必要時；監(jiān)事會提議召開時；公司章程規(guī)定的其他情形。（）答案：正確。這些都是股份有限公司召開臨時股東大會的法定情形。6.公司的董事、高級管理人員可以兼任監(jiān)事。（）答案：錯誤。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，以保證監(jiān)事會的獨立性和監(jiān)督職能的有效發(fā)揮。7.新公司法規(guī)定，公司分配當年稅后利潤時，應當先提取任意公積金，再提取法定公積金。（）答案：錯誤。公司分配當年稅后利潤時，應先提取法定公積金，經(jīng)股東會或股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。8.公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。（）答案：正確。這是公司合并的兩種方式及相應后果。9.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。（）答案：正確。公司分立時債務承擔遵循該規(guī)定。10.新公司法規(guī)定，公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照。（）答案：正確。這是對公司經(jīng)營狀態(tài)的規(guī)范，避免公司長期閑置或不經(jīng)營。四、簡答題（每題10分，共20分）1.簡述新公司法對一人有限責任公司的特別規(guī)定。答案：（1）一人有限責任公司的設立和組織機構：-一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。-一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。-一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。（2）財務會計：一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。（3）責任承擔：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。這是為了防止一人有限責任公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，保護債權人的利益。2.簡述公司清算的程序。答案：（1）成立清算組：公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。（2）通知和公告?zhèn)鶛嗳耍呵逅憬M應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自